АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61115/2020

Дело № А65-11078/2019

г. Казань

24 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества Росбанк – ФИО1, доверенность от 18.06.2020,

«Газпромбанк» (акционерное общество) – ФИО2, доверенность от 27.03.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Северный морской путь Банк», публичного акционерного общества Росбанк

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021

по делу № А65-11078/2019

по заявлению  акционерного общества «Северный морской путь Банк» к акционерному обществу «Газпромбанк» о признании договора залога движимого имущества от 31.08.2018 № 

<

***> 3/-13 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-Кама» (далее – ООО «УралСибТрейд-Кама») о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Электро» (далее – ООО «Инвэнт-Электро», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2019 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу № А65-11078/2018 с ООО «УралСибТрейд-Кама» на общество с ограниченной ответственностью «Верита». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 в отношении ООО «Инвэнт-Электро» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 ООО «Инвэнт-Электро» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось акционерное общество «СМП Банк» (далее – АО «СМП Банк») к ответчику – акционерному обществу «Газпромбанк» о признании договора залога движимого имущества от 31.08.2018 № 

<

***> З-13 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 определение суда первой инстанции от 09.03.2021 оставлено без изменения.

АО «СМП Банк» и публичное акционерное общество «Росбанк» (далее – ПАО «Росбанк») обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить принятые по делу определение суда первой инстанции от 09.03.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.06.2021, вынести новый судебный акт, которым договор залога недвижимого имущества от 31.08.2018 № 

<

***> З-13 признать недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права залога по договору от 31.08.2018 № 

<

***> З-13.

Кассационная жалоба АО «СМП Банк» мотивирована тем, что судами сделан неверный вывод об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемого договора залога недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии доказательств осведомленности АО «Газпромбанк» о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства), поскольку АО «Газпромбанк» через три рабочих дня после заключения оспариваемого договора залога опубликовало в установленном законом порядке объявление о намерении обратился с заявлением о банкротстве ООО «Инвэнт-Электро»; на момент заключения оспариваемого договора у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами; в совокупности указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у АО «Газпромбанк» намерения причинить вред иным кредиторам должника.

В качестве обоснования своей кассационной жалобы ПАО «Росбанк» ссылался на необоснованное отклонение судами доводов об аффилированности должника и АО «Газпромбанк», а также о принятии АО «Газпромбанк» в залог имущества должника в условиях допущенной им  просрочки по исполнению своих кредитных обязательств, а также кредитных обязательств участников группы компаний Инвэнт.

В судебном заседании представитель ПАО «Росбанк» настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы, а также поддержал доводы кассационной жалобы АО «СМП Банк».

Присутствующий в судебном заседании представитель АО «Газпромбанк», напротив, возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.08.2018 между должником (залогодатель) и ответчиком (залогодержатель) заключен договор залога № 

<

***> З-13, по условиям которого с учетом дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2018 должником в обеспечение исполнения ООО «Таткабель», ООО «Таттеплоизоляция», ООО «Предприятие производственно-технической комплектации и должником обязательств по кредитным договорам № 

<

***> К от 25.03.2014, № 4717-031/К от 19.05.2017, № 4717-046/К от 26.10.2017, № 4714-029/К от 03.04.2014, № 4717-032/К от 19.05.2017, № 4717-047/К от 26.10.2017, № 4714-031/К от 03.04.2014, № 4714-302/К от 03.04.2014, № 4717-033/К от 19.05.2017, № 4714-030/К от 03.04.2014 в залог передано движимое имущество в количестве 425 единиц, в том числе машины и оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, транспортные средства, офисная мебель и т.д. 

Полагая, что договор № 

<

***> З-13 от 31.08.2018 залога совершен с предпочтением удовлетворения требований аффилированного с должником отдельного кредитора - АО «Газпромбанк»  перед иными кредиторами и направлен на причинение вреда иным кредиторам должника, конкурсный кредитор АО «СМП Банк» обратился в суд с требованием о признании вышеуказанного договора залога недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая против заявленных требований, АО «Газпромбанк» (далее также – Банк, ответчик), указал, что положения статьи 61.2 Закона о банкротстве в данном случае неприменимы, поскольку все доводы заявителя сводятся к оказанию предпочтения ответчику, цель причинения вреда кредиторам у АО «Газпромбанк» отсутствовала, а сам Банк на момент совершения оспариваемой сделки не был осведомлен о наличии (отсутствии) у должника признаков несостоятельности (банкротства). 

Банк также обратил внимание суда на то, что оспариваемый договор залога обеспечивал кредитные обязательства всей группы Инвэнт на общую сумму более 4,7 млрд. руб., а стоимость залогового имущества по оспариваемому договору залога составила 31 087 634,22 руб.

При разрешении обособленного спора по существу суд первой инстанции исходил из того, что кредитор обладает правом на оспаривание сделки, поскольку его требование составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов; оспариваемый договор залога заключен в пределах трехлетнего периода оспоримости; доказательств злоупотребления Банка своими правами во вред иным участникам оборота суду не представлено; действия, направленные на повышение вероятности возврата долга иным экономическим субъектом (Банком), сами по себе не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных.

Как указал суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя тот факт, что имущественное положение должника - залогодателя не позволяет в полном объеме рассчитаться по требованиям иных кредиторов, равно как и обстоятельства неплатежеспособности должника в момент совершения спорной обеспечительной сделки, о чем знал ответчик, не свидетельствует о причинении обеспечительной сделкой вреда иным кредиторам залогодателя (поручителя) или о получении заимодавцем необоснованного контроля над ходом процедуры несостоятельности. 

Напротив, принятие обеспечения от входящих в одну группу лиц, имущественных масс каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора. 

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика, например, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652, от 24.12.2018 № 305-ЭС18-15086(3) от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611, от 23.09.2019 № 306-ЭС18-6320 по делу № А55-32826/2016.

Наличие заинтересованности в заключении договора залога и поручительства между залогодателем и основным должником - заемщиком не влечет возникновения признаков заинтересованности и подозрительности на стороне кредитной организации. 

Суд первой инстанции также отметил, что в данном случае участниками группы и Банком заключены ряд обеспечительных сделок, в том числе и поручительства, начиная с 2014 года, что свидетельствует о стабильной обычной хозяйственной деятельности как между участниками группы компаний, так и со стороны Банка.

Установив, что заявителем не представлено доказательств недобросовестности действий Банка по выдаче кредита и получению обеспечения от аффилированного лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении, суд первой инстанции отметил, что действия по принятию от должника обеспечения в счет исполнения своих обязательств по возврату кредита, а также обязательств аффилированных с должником лиц (заемщиков), сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение. При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной ситуации.

Доводы заявителя об аффилированности АО «Газпромбанк» и должника в связи с заключением 28.12.2018 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвэнт» (участник должника) между ЗПИФ «Газпромбанк Комплексный (в лице Д.У. ЗАО «Газпромбанк-Управление активами») и ООО «ХК Инвэнт» были рассмотрены судом первой инстанции и отклонены. 

При этом суд первой инстанции отметил, что указанное обстоятельство не свидетельствует об аффилированности должника и кредитной организации и не влечет признаков контроля. Кроме того, указанные доводы касаются обстоятельств, возникших позднее совершения оспариваемой сделки. 

В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, принятом по заявлению АО «Газпромбанк» о включении в реестр ООО «Таткабель», указано, что «управление АО «ГПБ-УА» долями в размере 0,01 % (в ООО «Инвэнт») не образует состава аффилированности в понимании статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», поскольку АО «ГПБ-УА» не имеет права распоряжаться более 20% голосов уставного капитала, а также в понимании статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», поскольку должник и иные компании группы «Инвэнт» не образуют группу лиц с АО «Газпромбанк». 

Одновременно суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств осуществления АО «Газпромбанк» фактического контроля над деятельностью должника. 

По мнению суда, то обстоятельство, что АО «ГПБ-УА» управляет 0,01% долей в уставном капитале ООО «Инвэнт» и ООО «Энергоинвест» само по себе не свидетельствуют об осуществлении АО «Газпромбанк» контроля над должником. 

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2020 по делу № А65-16719/2019, принятом по заявлению АО «Газпромбанк» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Инвэнт» (один из участников группы компаний) также указано о том, что размер доли в 0,01 % не может влиять существенным образом на деятельность предприятия должника, к тому же, данная доля принадлежит не непосредственно заявителю, а другому юридическому лицу. Кроме того, она приобретена 28.12.2018, а обязательства у должника по договорам об открытии кредитных линий возникли ранее – в период с 2014 по 2017 годы.

Отклоняя доводы заявителя о заключении оспариваемого договора залога в рамках схемы по переводу всей деятельности на аффилированную с должником организацию (ООО «Завод Инвэнт Электро») с целью непогашения задолженности перед независимыми кредиторами, суд первой инстанции указал, что оспариваемый договор залога заключен 31.08.2018, а ООО «Завод Инвэнт Электро» создано только 18.02.2020. 

Отклоняя доводы заявителя о заключении АО «Газпромбанк» кредитных договоров и договоров залога с целью создания искусственной задолженности и причинения вреда кредиторам, суд первой инстанции отметил, что эти доводы уже были предметом оценки судами при рассмотрении требований АО «Газпромбанк» к компаниям, входящим в ГК Инвэнт, в рамках которых установлена реальность кредитных отношений между Банком и должником и направленность договоров залога на обеспечение возврата выданных денежных средств.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности всех необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований считать, что действия Банка были направлены на вывод активов должника, либо создание в преддверии банкротства схемы, позволяющей банку получить безосновательный контроль над процедурой банкротства, не имеется. Заключение оспариваемого договора залога в отношении имущества должника не повлекло за собой причинение вреда кредиторам должника путем оказания предпочтения одному из кредиторов (АО «Газпромбанк») в виде установления за ним особого статуса залогового кредитора перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции также отклонил доводы заявителя о необходимости признания договора залога имущества № 

<

***> 3-13 от 31.08.2018 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев обособленный спор, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что заключение договора залога не повлекло за собой причинение вреда иным кредиторам должника путем удовлетворения требований Банка с предпочтением перед иными кредиторами. 

Основания для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ признаны судом апелляционной инстанции отсутствующими, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы дефектов предпочтительных сделок, предусмотренных названной нормой права (статья 61.2 Закона о банкротстве), не установлено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 № 309-ЭС16-9683(2) по делу № А47-13125/2013).

Отклоняя доводы о злоупотреблении правом со стороны АО «Газпромбанк», суд апелляционной инстанции отметил, что эти доводы неоднократно исследовались и неоднократно отклонялись судами при рассмотрении заявлений АО «Газпромбанк» о включении требований в реестр требований членов группы Инвэнт: ООО «Инвэнт», ООО «Инвэнт-Элсктро», ООО «Таткабель», ООО «ТД Инвэнт». 

Отклоняя доводы о том, что Банк при заключении обеспечительных сделок действовал с намерением получить предпочтение перед другими кредиторами, причинив тем самым вред правам иных кредиторов, суд апелляционной инстанции исходил из того, что выдача банком кредитных средств под обеспечение имуществом заемщика является правом банка и гарантией возврата денежных средств, предоставленных в кредит.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что доказательств осведомленности Банка о неплатежеспособности должника на момент заключения обеспечительной сделки в материалы дела не представлено; а отсутствие между Банком и должником аффилированности установлено вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках обособленного спора о включении требования ответчика в реестр требований кредиторов должника (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу № А65-16719/2019, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2020 по делу № А65-16719/2019).

Ссылка на публикацию Банком 06.09.2018 намерения подать заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвэнт-Электро», также не расценена судами в качестве обстоятельства, свидетельствующего об осведомленности ответчика о неплатежеспособном состоянии должника. 

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пункте 15 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, суды отметили, что подача заявления о банкротстве (публикация сообщения о намерении) не может свидетельствовать об осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника, поскольку может быть способом стимулирования должника к исполнению обязательств, применяемым при нежелании должника погасить долг в добровольном порядке по различным причинам, в том числе не связанным с фактической несостоятельностью.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что оспариваемый договор залога обеспечивал в том числе исполнение обязательств ООО «Инвэнт-Электро» по возврату кредита по кредитному соглашению № 4717-032/К от 19.05.2017 и Кредитному соглашению № 4717-047/К от 26.10.2017. По условиям кредитного соглашения № 4717-032/К от 19.05.2017 (пункт 5.1) обеспечением исполнения обязательств Заемщика (ООО «Инвэнт-Электро») является залог имущества, принадлежащего на праве собственности компаниям Группы компаний Инвэнт. В соответствии с пунктом 5.2 кредитного соглашения Заемщик (ООО «Инвэнт-Электро») обязуется заключить договоры залога до 08.05.2020 включительно. Кредитное соглашение № 4717-047/К от 26.10.2017 содержит аналогичные положения (пункт 5.2 кредитного соглашения - обязанность заключить договоры залога до 13.10.2020 включительно). 

В связи с этим суд апелляционной инстанции, отклоняя довод о наличии условий, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, образующих формальный состав предпочтительности в отношении оспариваемого договора залога, отметил, что удовлетворение требований по договору залога, заключенному с должником, не приведет к удовлетворению требований Банка как требований кредитора, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так как уже в момент выдачи кредита по соглашениям № 4717-032/К от 19.05.2017и № 4717-047/К от 26.10.2017 предполагалось заключение договоров обеспечения, в том числе оспариваемого договора залога. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В соответствие с разъяснением пункта 5 постановления Пленума № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В рассматриваемом случае исследуемая в настоящем деле осведомленность и недобросовестность не презюмируется, а подлежит специальному доказыванию. Между тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих с достоверностью об осведомленности Банка о наличии признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества у должника на дату заключения оспариваемой сделки, доказательств того, что в распоряжении кредитора имелась информация, достоверно свидетельствующая о совершении сделки с предпочтением перед иными лицами. 

Доводы заявителей кассационных жалоб об осведомленности Банка о неплатежеспособности должника на момент заключения обеспечительной сделки, в том числе в связи с наличием признаков аффилированности между ними, заявлялись в судах первой и апелляционной инстанций, им дана соответствующая оценка. 

Отклоняя указанные доводы, судами обоснованно принято во внимание и то, что вопрос аффилированности Банка и должника неоднократно были предметом исследования судом в рамках обособленных споров о включении требований ответчика как в реестр требований кредиторов должника, так и в реестр иных членов группы компаний Инвэнт (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу № А65-16719/2019, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2020 по делу № А65-16719/2019).

Публикация 06.09.2018 Банком объявления о намерении подать заявление о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Инвэнт-Электро» сама по себе в отсутствие последовавшего за ним обращения в суд с соответствующим заявлением не может служить единственным и достаточным доказательством наличия у ответчика сведений о несостоятельности должника на тот момент.

Учитывая, что заключение договоров залога и договоров поручительства является наиболее распространенным способом обеспечения исполнения кредитных обязательств, оснований считать, что действия Банка были направлены на вывод активов должника, либо создание в преддверии банкротства схемы, позволяющей банку получить наибольшее удовлетворение своих требований, а также безосновательный контроль над процедурой банкротства, не имеется. Доводов, указывающих на существенное отклонение характеристик конкретной сделки от тех, которые совершаются в рамках обычной хозяйственной деятельности, кассаторами приведено не было.

В связи с этим доводы кассаторов о том, что Банку на момент заключения договора залога было известно о несостоятельности заемщика и поручителя, в связи с чем имеются основания полагать, что кредитная организация, заключая обеспечительную сделку, действовала со злоупотреблением правом, подлежат отклонению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, залоговая стоимость имущества должника по оспариваемому договору залога от 31.08.2018 № 

<

***> 3-13 составила 31 087 634,22 руб. При этом, согласно отчета конкурсного управляющего, опубликованного на ЕФРСБ, балансовая стоимость имущества должника по состоянию на 31.12.2019 составила 1 323 375 000 руб.

С учетом этого довод кассаторов о намерении Банка путем заключения оспариваемого договора залога лишить иных кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества ООО «Инвэнт-Электро», отклоняется судебной коллегией.

Суд округа также отмечает, что для констатации сомнительности залога должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения кредитора от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным кредитором своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ), к числу которых могут быть отнесены, в частности, следующие: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между кредитором и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали и т.п. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607).

Сам по себе факт заключения договора залога незадолго до возбуждения производства по делу о банкротстве должника не влечет необоснованного увеличения имущественных требований к должнику и вывода активов должника, и при наличии совокупности иных обстоятельств не может служить достаточным основанием для признания его недействительным.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 АПК РФ.

Иные доводы АО «СМП Банк» и ПАО «Росбанк», изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, тождественны доводам, которые были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ. Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А65-11078/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А.  Самсонов 

СудьиА.Г. Иванова 

М.В. Коноплёва