АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-9517/22 

Екатеринбург 20 февраля 2023 г. Дело № А60-13351/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе:  председательствующего Громовой Л.В.,  

судей Сафроновой А.А., Перемышлева И.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Группа Ермак» (далее – общество «Группа  Ермак») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2022  по делу № А60-13351/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.09.2022 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании принял участие представитель общества с  ограниченной ответственностью «ЭфЭмДжи Групп» (далее – общество  «ЭфЭмДжи Групп») – ФИО1 (доверенность от 14.10.2022).  

Общество «ЭфЭмДжи Групп» обратилось в Арбитражный суд  Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Группа Ермак» о  взыскании 16 221 400 руб. задолженности по оказанию транспортно-экспедиционных услуг, оказанных на основании договора от 25.02.2020   № Т-2502/01/20 в соответствии с поручениями экспедитору от 13.12.2021 № 10,  от 13.12.2021 № 11, от 25.12.2021 № 12 (с учетом уточнения исковых  требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2022  исковые требования удовлетворены.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.09.2022 решение суда оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество «Группа Ермак», полагая указанные  судебные акты незаконными и необоснованными, ссылаясь на неполное  выяснение судами обстоятельств, подлежащих установлению по делу, просит  решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций  

отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых  требований.  

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно отклонили доводы  ответчика об отсутствии объективной возможности заявить документально  подтвержденные возражения относительно факта оказания транспортно-экспедиционных услуг, указывая, что согласно сведениям из Единого  государственного реестра юридических лиц у общества «Группа Ермак» с  02.06.2022 сменился единоличный исполнительный орган, при этом  предшествующий руководитель организации ФИО2 не передал каких-либо документов, касающихся правоотношений с обществом «ЭфЭмДжи  Групп». Как отмечает кассатор, неправомерность действий ФИО2,  направленных на причинение убытков обществу «Группа Ермак»  с целью личного обогащения, подтверждена в ходе рассмотрения дел   № А60-49603/2022, № А60-8100/2022, № А60-30616/2022. Помимо  изложенного, ответчик считает, что суды двух инстанций не дали надлежащей  правовой оценки доводам общества «Группа Ермак» о несоответствии  представленных истом документов фактическим обстоятельствам дела; не  обратили внимание на недостатки актов об оказании услуг, порождающих  сомнения в их действительности при изучении и сопоставлении.  

В качестве приложения к кассационной жалобе заявителем представлены  документы, подтверждающие направление бывшему директору общества  «Группа Ермак» требований о предоставлении документов и сведений  на 10-ти листах. Представленные заявителем доказательства не могут быть  приобщены к материалам дела и подлежат возврату последнему, поскольку в  силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств  не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет  законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле  доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной  инстанций. Поскольку названные документы представлен в электронном виде,  подан через систему «Мой Арбитр» фактическому возврату на бумажном  носителе обществу «Группа Ермак» не подлежат.  

Общество «ЭфЭмДжи Групп» представило письменный мотивированный  отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее  удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Группа  Ермак». По мнению истца, обжалуемые судебные акты являются законными и  отмене не подлежат.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения  судами норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд  кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении  спора, между обществом «ЭфЭмДжи Групп» (экспедитор) и обществом  «Группа Ермак» (клиент) заключен договор на транспортно-экспедиционное  обслуживание от 25.02.2020 № Т-2502/01/20 (в редакции протокола  согласования разногласий от 25.02.2020), по условиям которого экспедитор  обязуется выполнять или организовывать выполнение определенных договором  и поручениями транспортно-экспедиторских услуг, связанных с перевозкой  грузов клиента, а клиент обязуется оплатить оказанные ему транспортно-экспедиционные услуги (пункт 1.1 договора).  

Согласно пункту 1.2 договора для выполнения обязанностей по  настоящему договору экспедитор оказывает услуги в соответствии с  поручениями клиента, действует и заключает договоры от своего имени, либо  от имени клиента, но в любом случае за счет клиента.  

Пунктом 2.2.14 договора предусмотрено, что клиент обязан в  соответствии с условиями договора уплатить причитающееся экспедитору  вознаграждение за оказание им транспортно-экспедиционных услуг, а также  возместить все расходы, произведенные им в связи с выполнением поручения  клиента и в его интересах, оплатить транспортно-экспедиционные услуги и  убытки, причиненные экспедитору в результате невыполнения или  ненадлежащего выполнения клиентом своих обязательств.  

В соответствии с пунктом 3.2 договора клиент на основании счета  экспедитора производит 100% оплату согласованных услуг в течение 5 (пяти)  банковских дней с даты выставления счета.  

В рамках указанного договора сторонами согласованы поручения  экспедитору (заявка на транспортировку груза) от 13.12.2021 № 10,  от 13.12.2021 № 11, от 25.12.2021 № 12.  

Во исполнение условий договора и заявок к указанному договору истцом  оказаны услуги по организации перевозки груза, что подтверждается  представленными в материалы дела первичными документами –  транспортными накладными, по которым ответчик выступает  грузоотправителем.  

По факту оказания услуг истцом сформированы акты оказанных услуг на  общую сумму 16 221 400 руб., а именно: от 28.01.2022 № 419 на сумму  2 165 000 руб., от 12.01.2022 № 420 на сумму 264 700 руб., от 30.12.2021   № 3309 на сумму 5 299 700 руб., от 11.01.2022 № 361 на сумму 964 000 руб.,  от 30.12.2021 № 3287 на сумму 7 528 000 руб.  

Ссылаясь на исполнение обязательств по перевозке груза по заявкам на  транспортировку на общую сумму 16 221 400 руб., направление в адрес  общества «Группа Ермак» счетов на оплату от 11.01.2022 № 32, от 23.12.2021   № 3044, от 14.12.2021 № 3093, отсутствие со стороны последнего оплаты и  удовлетворения соответствующей претензии, общество «ЭфЭмДжи Групп»  обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.  

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной  инстанций руководствовались статьями 309, 310, 785, 801 Гражданского  кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности факта оказания  

истцом ответчику транспортно-экспедиционных услуг в соответствии с  заявками на транспортировку груза от 13.12.2021 № 10, от 13.12.2021 № 11,  от 25.12.2021 № 12, возникновения у общества «Группа Ермак» обязанности по  оплате данных услуг и ее ненадлежащего исполнения в заявленной в иске  сумме.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.  

По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный  ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на  получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за  перевозку груза установленную плату (пункт 1 статьи 785 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

По договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор)  обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента -  грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать  выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с  перевозкой груза (пункт 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В силу части 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ 

«О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке,  предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить  причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные  им расходы в интересах клиента.  

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или  иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом,  другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть  1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и  взаимосвязи, в том числе договор на транспортно-экспедиционное  обслуживание от 25.02.2020 № Т-2502/01/20, поручения экспедитору (заявки на  транспортировку груза) от 13.12.2021 № 10, от 13.12.2021 № 11, от 25.12.2021   № 12, транспортные накладные, акты оказанных услуг от 28.01.2022 № 419  

на сумму 2 165 000 руб., от 12.01.2022 № 420 на сумму 264 700 руб.,  от 30.12.2021 № 3309 на сумму 5 299 700 руб., от 11.01.2022 № 361 на сумму  964 000 руб., от 30.12.2021 № 3287 на сумму 7 528 000 руб., заверенные  печатью организации и подписанные руководителем общества «Группа Ермак»,  полномочия которого явствовали из Единого государственного реестра  юридических лиц, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о  доказанности факта оказания обществом «ЭфЭмДжи Групп» обществу «Группа  Ермак» услуг по перевозке груза автомобильным транспортом на общую сумму  16 221 400 руб., возникновения у последнего в силу статей 309, 310, 785. 801  Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по их оплате и  ненадлежащего исполнения данной обязанности.  

При этом, отклоняя аналогичные приведенным в рассматриваемой  кассационной жалобе доводы общества «Группа Ермак» об отсутствии  возможности заявить документально подтвержденные возражения  относительно факта оказания транспортно-экспедиционных услуг по причине  смены единоличного исполнительного органа, суд апелляционной инстанции  верно указал, что наличие корпоративного конфликта у ответчика на момент  рассмотрения настоящего спора не может служить обстоятельством,  освобождающим последнего от исполнения обязательств по оплате оказанных  услуг, при наличии доказательств (не оспоренных надлежащим образом  ответчиком), подтверждающих само событие оказания услуг.  

Кроме того, судами при рассмотрения спора правомерно учтено, что  согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра  юридических лиц ФИО2 являлся 100% учредителем общества «Группа  Ермак» в период рассмотрения дела в суде первой инстанции (смена  учредителя зарегистрирована 15.09.2022), следовательно, именно он являлся  лицом, определяющим направление деятельности общества, в том числе  принимающим решение о назначении директора.  

Ссылаясь на отсутствие доказательственного значения актов оказанных  услуг, ответчик при рассмотрении настоящего дела в установленном законом  порядке данные документы не оспорил, факт оказания транспортно-экспедиционных услуг надлежащими доказательствами не опроверг, о  фальсификации данных документов в порядке статьи 161 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не заявил.  

Указание ответчика на то, что суды двух инстанций не дали надлежащую  оценку доводам относительно несоответствия представленных документов  реальным обстоятельствам дела не является основанием для отмены  обжалуемых судебных актов, учитывая, что ответчик не может пояснить, в чем  проявляется несоответствие документов и обстоятельств, а выражает лишь  предположение, которое не основано на каких-либо доказательствах.  

Все возражения, приводимые заявителем в подтверждение своей позиции  по данному делу, сводящиеся, по сути, к утверждениям о недоказанности факта  оказания транспортно-экспедиционных услуг, получили надлежащую правовую  оценку со стороны суда апелляционной инстанции и отклонены с подробным  изложением причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.  

Оснований не согласиться с выводами суда судебная коллегия не усматривает и  признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены,  правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены  правильно и спор разрешен в соответствии с установленными  обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном  применении норм процессуального права.  

При этом суд полагает необходимым отметить, что из полномочий суда  кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств,  которые не были установлены в решении или постановлении либо были  отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или  недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед  другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка  судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Между тем, возражения заявителя, сводящиеся фактически к повторению  утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным  апелляционным судом, а равно и иное толкование норм законодательства,  подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для  отмены обжалуемого постановления.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу  части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемого постановления,  судом кассационной инстанции также не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению  без изменения, кассационная жалоба общества «Группа Ермак» – без  удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2022 по делу   № А60-13351/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.09.2022 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа  Ермак» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Л.В. Громова 

Судьи А.А. Сафронова 

 И.В. Перемышлев