ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-13908/2020

г. Чита

27 марта 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024

В полном объеме постановление изготовлено 27.03.2024.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело № А19-13908/2020 по исковому заявлению ФИО2 (адрес: Иркутская область, г. Ангарск) в интересах открытого акционерного общества «Монтажавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к акционерному обществу «Монтажавтоматика» (далее - ответчик, ОАО «Монтажавтоматика»), обществу с ограниченной ответственностью «Сибавтоматика» (далее - ответчик, ООО «Сибавтоматика») о:

1. признании недействительным договора купли-продажи от 24.10.2018, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата следующих объектов недвижимости:

- одноэтажное металлическое нежилое здание - холодный склад N 1 (литера В) общей площадью 442,70 кв. м, расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 05 0;

- одноэтажное металлическое нежилое здание - склад N 3 (литера Б) общей площадью 861,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 06 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание - склад N 6 (литера Д) общей площадью 276,0 кв. м, расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 06 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание - склад N 7 (литера К) общей площадью 861,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 07 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание - склад N 8 (литера Б) общей площадью 861,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 08 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание - база КИПиА (литера А) общей площадью 2631,30 кв. м, расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 03 01;

- земельный участок общей площадью 3568 кв. м, кадастровый номер 38:34:016001:1033, расположенный по адресу: г. Братск, П 10 26 00 00,

- земельный участок общей площадью 11516 кв. м, кадастровый номер 38:34:016001:1032,

2. о взыскания оплаченных 1 796 000 руб. с АО «Монтажавтоматика» в пользу ООО «Сибавтоматика»,

3. о погашении записей об ипотеке в силу закона в Едином государственном реестре недвижимости N 38:34:016001:636-38/118/2018-3 от 02.11.2018, N 38:34:016001:362-38/118/2018-3 от 02.11.2018, N 38:34:016001:366-38/118/2018-3 от 02.11.2018, N 38:34:016001:367-38/118/2018-3, N 38:34:016001:364-38/118/2018-3 от 02.112018, N 38:34:016001:103-38/118/2018-1 от 02.11.2018.

Решением суда от 16.09.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 решение от 16.09.2021 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.12.2023 постановление от 16.08.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 19.02.2024 судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.10.2018 между АО «Монтажавтоматика» (продавец) и ООО «Сибавтоматика» (покупатель) заключен договор купли-продажи восьми объектов недвижимости по цене в 10 000 000 рублей.

Согласно пояснениям участника АО «Монтажавтоматика» ФИО2 покупатель фактически оплатил только 1 796 000 рублей, ОАО «Монтажавтоматика» и ООО «Сибавтоматика» являются заинтересованными лицами.

Участник АО «Монтажавтоматика» ФИО2, считая сделку недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Десоф-консалтинг» ФИО3 рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости по состоянию на 24.10.2018 составляла 18 459 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск и применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, исходил из признания иска АО «Монтажавтоматика» и ООО «Сибавтоматика»

18.05.2022 возбуждено производство по делу N А19-9585/2022 о банкротстве ООО «Сибавтоматика». 19.09.2022 ООО «Сибавтоматика» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий ООО «Сибавтоматика», не согласившись с решением суда первой инстанции, полагая, что признание иска нарушает права кредиторов общества, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 решение от 16.09.2021 отменено, в иске отказано.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа указал, в том числе на допущенные судами процессуальные нарушения в части определения процессуального статуса АО «Монтажавтоматика».

Определением от 19.02.2024 судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, установила за АО «Монтажавтоматика»  статус материального истца по делу и исключила указанное общество из числа ответчиков.

25.03.2024 от конкурсного управляющего поступил отказ от признания иска.

Согласно пункту 2 статьи 126, пункту 1  статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий с даты его утверждения осуществляет полномочия руководителя должника.

Отказ от признания иска заявлен уполномоченным лицом - конкурсным управляющим должником, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, в связи с чем заявление о признании исковых требований, ранее подписанное директором ООО «Сибавтоматика» ФИО5 не рассматривается судом апелляционной инстанции.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Предъявляя иск (с учетом принятых судом уточнений) участник АО «Монтажавтоматика» ФИО2 в качестве правовых оснований для признания сделки недействительной указал статьи 10, 168, 170, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, а также приводил доводы о совершении сделки с заинтересованностью при балансовой стоимости отчужденного имущества в размере 27,34% без получения согласия или последующего одобрения (то есть по существу также статьи 173.1 ГК РФ, 79 Закона об акционерных обществах).

Возражая требованиям истца, конкурсный управляющий ООО «Сибавтоматика» ФИО4  заявила о пропуске годичного срока исковой давности для обращения в суд (т.д.4, л.д.65-67, материалы электронного дела от 18.02.2024).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно абзацу первому пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Оспариваемый договор заключен 24.10.2018, в связи с чем, информация о нем должна была быть включена в отчетность за 2018 год и подлежала рассмотрению и утверждению на общем собрании акционеров в 2019 году, то есть не позднее 30.06.2019 (пункт 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах).

В материалы дела представлен протокол № 1-6/2019 годового общего собрания акционеров АО «Монтажавтоматика»  от 21.06.2019, в соответствии с которым приняты решения об утверждении годового отчета за 2018 год, годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год.

В годовом отчете АО «Монтажавтоматика» за 2018 год в разделе 3  указано, что обществом в 2018 году произведено отчуждение основных средств стоимостью 11 250 тыс. руб.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса АО «Монтажавтоматика» за 2018 год следует, что показатель основные средства в организации (строка баланса 1150) по сравнению с 2017 годом уменьшился; в строке 23402 также отражен показатель о полученном доходе от реализации основных средств (материалы электронного дела от 02.10.2020).

На годовом общем собрании акционеров 21.06.2019 от акционера ФИО6 по нотариальной доверенности от 27.02.2019 участвовал представитель ФИО7, что подтверждается бюллетенем  о голосовании.

Учитывая, что истец присутствовал на годовом общем собрании акционеров, на котором была раскрыта информация о совершенных за прошедший (2018) год сделках, суд приходит к выводу, что началом течения срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи 24.10.2018 следует считать 21.06.2019, следовательно, годичный срок исковой давности истек 21.06.2020, в то время как исковое заявление подано в суд 04.08.2020.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, а также согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В обоснование исковых требований ФИО6 также ссылается на то, что договор купли-продажи от 24.10.2018 в части условия о цене сделки является притворным, поскольку стороны намеревались совершить сделку по отчуждению на иных условиях о цене (по цене 1 796 000 руб.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что содержание волеизъявления сторон сделки полностью соответствует их действительному намерению, действительной воле лица, пока не доказано обратное.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из приведенной нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае действия сторон после заключения договора от 24.10.2018 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: объекты недвижимости переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 24.10.2018, произведена перерегистрация права собственности (в ЕГРН указаны сведения о новом собственнике - ООО «Сибавтоматика») покупателем объекты частично оплачены.

Факт отсутствия полной оплаты по договору купли-продажи при отсутствии доказательств, подтверждающих, что воля сторон при его заключении была направлена на совершение какой-либо иной сделки, прикрываемой договором, не свидетельствует о притворности договора.

Продавец в соответствии со статьей 486 ГК РФ вправе потребовать исполнения обязательств по оплате переданного покупателю товара. Материалы настоящего дела свидетельствуют о предъявлении АО «Монтажавтоматика» претензий о необходимости погашения имеющейся задолженности по договору купли-продажи от 24.01.02018 (от 20.02.2020, 15.05.2020, 12.08.2020, 01.12.2020).

Доказательств того, что стороны сделки преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (договор купли-продажи), в том числе продажу ФИО5 акций АО «Монтажавтоматика», истцом не представлено.

09.11.2018 ФИО8 И ФИО5 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, который является самостоятельным договором, условиями которого определен его предмет и условия исполнения.

Оценив в совокупности изложенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал притворный характер оспариваемой сделки, в силу чего основания для признания договора купли-продажи от 24.10.2018 по указанному правовому основанию отсутствуют.

Доводы истца о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 10, 168 ГК РФ, судом признаются несостоятельными (т.д.4,л.д.8-11).

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 ГК РФ субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

В ситуации корпоративного конфликта участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные ГК РФ и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты.

Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 65.1, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях.

При этом устойчиво сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие в действующем законодательстве схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по специальному основанию (в частности, пункту 2 статьи 174 ГК РФ), так и по общей норме статьи 10 названного Кодекса; поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 названного Кодекса.

Приводимые истцом обстоятельства недействительности (совершение сделки в ущерб юридического лица, заключенной представителем истца, действовавшим в интересах другой стороны сделки) не содержат пороков недействительности сделки, выходящих за пределы пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Исходя из того, что истцом не приведены убедительные аргументы, позволяющие квалифицировать сделку как совершенную в обход закона и со злоупотреблением правом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения в данном случае положений статьи 10 ГК РФ, поскольку допущенные при ее совершении нарушения полностью охватываются статей 173.1 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие у оспариваемой сделки купли-продажи пороков, выходящих за пределы дефектов недействительности оспоримых сделок, предусмотренных указанными выше нормами законодательства, истцом не названо, что не позволяет признать ее недействительной (ничтожной) по статье 10 упомянутого Кодекса.

Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), что недопустимо, поскольку явно не соответствует воле законодателя.

Учитывая, что определением суда от 19.02.2024 суд апелляционной инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с разрешение вопроса по существу.

В этой связи решение Арбитражного суда Иркутской области от 16.09.2021  надлежит отменить, в удовлетворении заявления - отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца как проигравшую сторону, в связи с чем надлежит взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Сибавтоматика» 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 сентября 2021 года по делу № А19-13908/2020 отменить, принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за апелляционное обжалование.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                           Н.В. Жегалова

 

Н.А. Корзова