АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4323/2023

Дело № А57-13913/2022

г. Казань

16 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

в отсутствие представителей участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023

по делу № А57-13913/2022

по исковому заявлению некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области», г. Саратов (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лэндлизинг», г. Балаково Саратовской области (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское», г. Саратов (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Волга», г. Энгельс Саратовской области (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора переуступки прав и обязанностей по договору, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» (далее – Фонд содействия, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Лэндлизинг» (далее – ООО «Лендлизинг», ответчик 1), к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское» (далее – ООО «Архангельское», ответчик 2), к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Волга» (далее – ООО «Агро-Волга», ответчик 3) о признании недействительным договора о переуступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.06.2016 № 272-Л, заключенного 02.04.2018 между ООО «Лэндлизинг», ООО «Агро-Волга», ООО «Архангельское», о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, в частности заявитель выражает несогласие с выводами суда о недоказанности истцом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по иску, а также в части пропуска срока исковой давности. По существу приведенных доводов заявитель просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

ООО «Лендлизинг» представлены возражения на кассационную жалобу, в которых ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в их удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участников процесса.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В данном случае судом верно отмечено, истец не является стороной спорного договора о переуступке прав и обязанностей от 02.04.2018, по которому права и обязанности перешли к новому кредитору (лизингополучателю).

При этом заявляя исковые требования о признании договора о переуступке прав и обязанностей от 02.04.2018 мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, стороны , совершая мнимую сделку, не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Между ООО «Лэндлизинг» (лизингодатель) и ООО «Агро-Волга» (лизингополучатель) был заключен 28.06.2016 договор финансовой аренды (лизинга) № 272-Л.

Согласно пункту 1.1 договора лизинга лизингодатель предоставляет лизингополучателю на условиях настоящего договора во временное владение и пользование имущество: машину для мойки, обработки и дезинфекции пищевых и инкубационных яиц ЯММ-7-3-ОРСТ.

Имущество приобретается в соответствии с выбором лизингополучателя у ООО «БАСИ».

Согласно пункту 6 договора лизинга общая сумма договора (всех лизинговых платежей) составляет 1 195 959 руб. 78 коп., в том числе НДС – 182 434 руб. 54 коп. Авансовый платеж составляет 85 000 руб., в том числе НДС – 12 966 руб. 10 коп.

Актом приема-передачи оборудования № 272-Л подтверждена передача имущества лизингополучателю – 22.08.2016.

Между ООО «Агро-Волга» (лизингополучателем) и ООО «Архангельское» (новым лизингополучателем) 02.04.2018 был заключен договор о переуступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.06.2016 № 272-Л.

Согласно пункту 1 договора о переуступке лизингополучатель с согласия лизингодателя передает новому лизингополучателю, а новый лизингополучатель принимает со 02.04.2018 все принадлежащие лизингополучателю права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.06.2016 № 272-Л, в том числе, дебиторскую задолженность в размере 393 527 руб. 25 коп..

Согласно пункту 3 договора о переуступке задолженность лизингополучателем перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей в размере 393 527 руб. 25 коп. новый лизингополучатель обязался погасить до 01.05.2018.

Согласно пункту 4 договора о переуступке оплата лизинговых платежей новым лизингополучателем с 02.04.2018 производится по графику, согласно приложению № 1 к договору.

Стороны договора – ООО «Агро-Волга»  (лизингополучателем) и ООО «Архангельское» (новым лизингополучателем) при участии ООО «Лэндлизинг» (лизингодателя) 02.04.2018 составили акт приема-передачи прав и обязанностей.

При указанных обстоятельствах, довод об отсутствии реальных отношений в рамках спорного договора, в связи с не передачей лизингополучателем ответчику – ООО «Архангельское» (новому лизингополучателю) предмета лизинга, признан судом несостоятельным.

Согласно пункту 1 Акта в соответствии с договором о переуступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.06.2016 № 272-Л с согласия лизингодателя лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности по договору лизинга.

Согласно пункту 2 Акта лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает в пользование:

п/п

Наименование

Количество

Заводской номер

1.

ФИО1 для мойки, обработки и дезинфекции пищевых и инкубационных яиц ЯММ-7-3-ОРСТ

1

б/н

Между лизингодателем и новым лизингополучателем 30.09.2018 подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) №272-Л и необходимости передачи новым лизингополучателем предмета лизинга по адресу местонахождения лизингодателя.

В силу пункта 3 Соглашения предмет лизинга должен быть передан лизингодателю по акту приема-передачи.

В пункте 6 Соглашения указано, что обязательства сторон по договору прекращаются с момента подписания акта приема-передачи в соответствии с пунктом 3 Соглашения.

Соответствующий акт сторонами не подписан, имущество не возвращено, договор финансовой аренды (лизинга) не расторгнут.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2020 по делу № А57-22681/2019 также установлены указанные выше обстоятельства и наличие задолженности нового лизингополучателя. Указанное решение суда вступило в законную силу.

Факт передачи ООО «Архангельское» спорного оборудования подтвержден также конкурсным управляющим указанного общества в отзыве.

В процессе рассмотрения настоящего дела ответчик – ООО «Лэндлизинг» подтвердил, что в их адрес поступило уведомление конкурного управляющего о необходимости забрать указанное оборудование, однако оно находится в полностью разобранном состоянии и не представляет никакой ценности, в связи с чем сама его транспортировка экономически не целесообразна.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований истца о признании договора от 02.04.2018 недействительным, как мнимой сделки, поскольку реальность заключенного сторонами договора и факт передачи предмета лизинга, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, а также решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2020 по делу № А57-22681/2019.

Суды первой и апелляционной инстанции также пришли к обоснованному выводу о том, что не имеется оснований, предусмотренных статьями 173, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормами Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для признания спорной сделки недействительной, как не соответствующей целям уставной деятельности общества.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 2 статьи 2 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Согласно пункту 4.1 Устава ООО «Архангельское», представленному в материалы дела, основной целью деятельности общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребности физических и юридических лиц в роизводимой обществом продукции, выполняемых работах и услугах.

Общество вправе заниматься иной деятельностью, не запрещенной действующим законодательством.

В уставе ответчика не содержится исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми он вправе заниматься, основания, предусмотренные статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой отсутствуют.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Судом установлено, что с 15.08.2018 по настоящее время единственным учредителем (участником) ответчика является ФИО2 (100% долей), которая находится в залоге у истца.

На момент совершения оспариваемой сделки – 02.04.2018, истец являлся участником ответчика с долей 49% в уставном капитале общества.

Вместе с тем, истцом не представлено совокупности доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор являлся для ответчика крупной сделкой в силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ; подтверждающих необходимость получения обществом согласия на совершении сделки, необходимость получения которого предусмотрена законом; подтверждающих факты нарушения его прав (интересов) и возможности их восстановления через выбранный способ защиты права: признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности; подтверждающих осведомленность других сторон спорных отношений о наличии противоречий оспариваемого договора с целями деятельности общества либо об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия уполномоченного лица.

При указанных обстоятельствах, не имеются основания, предусмотренные статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

В процессе рассмотрения спора ответчиками – ООО «Лэндлизинг» и конкурсным управляющим ООО «Архангельское» заявлено об истечении годичного срока исковой давности для заявления требований о признании оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права в силу  пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Истец в исковом заявлении указал на то, что ему стало известно о заключении оспариваемой сделки только в связи с участием в процедуре банкротства ООО «Архангельское».

Вместе с тем, судом установлено и не оспаривается сторонами, заявление о включение в реестр требований кредиторов ООО «Архангельское» было подано Фондом – 03.12.2020. При этом заявителем по делу о банкротстве № А57-7033/2020 является ООО «Лэндлизинг», обстоятельства возникновения долга перед которым приведены в определении о признании требований обоснованными и введении в отношении должника процедуры наблюдения. При указанных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец, будучи осведомленным о применении в отношении должника процедур, применяемых в деле о банкротстве, ознакомившись с судебными актами по делу, находящимися в свободном доступе в картотеке арбитражных дел, не мог не узнать о совершенной должником сделке.

В данном случае с иском об оспаривании договора Фонд обратился в суд через систему «Мой арбитр» 03.06.2022, т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума ВС РФ № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 по делу № А57-13913/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                            М.М. Сабиров

 

                                                                                                       М.А. Савкина