АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 января 2023 года

Дело №

А56-54052/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Форум-С» ФИО1 (доверенность от 12.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Вертикаль» ФИО2 (доверенность от 09.01.2023),  

рассмотрев 17.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форум-С» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу № А56-54052/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Форум-С», адрес: 141800, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Группа компаний «Вертикаль», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 15А, литера В, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о расторжении договора лизинга от 14.10.2019 № 17530-МСК-19-Л и договора купли-продажи (поставки) от 14.10.2019 № 17530-МСК-19-К, договора лизинга от 14.10.2019 № 17531-МСК-19-Л и договора купли-продажи (поставки) от 14.10.2019 № 17531-МСК-19-К, договора лизинга от 14.10.2019 № 17532-МСК-19-Л и договора купли-продажи (поставки) от 14.10.2019 № 17532-МСК-19-К. ООО «Форум-С» также просило взыскать с ООО «Группа компаний «Вертикаль» убытки, а именно: 687 841 руб. 36 коп. расходов на устранение производственных и конструктивных дефектов поставленного товара, 60 000 руб. расходов на проведение экспертизы и 8 159 019 руб. 60 коп. уплаченных лизинговых платежей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, кабинеты 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

В судебном заседании 25.01.2022 по ходатайству истца суд привлек ООО «Альфамобиль» к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 27.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Форум-С», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, заключение экспертизы от 18.04.2022 № 2779/2022-А56-54052/2021 не может быть признано надлежащим доказательством по делу, поскольку выводы эксперта являются неполными, противоречивыми, носят предположительный характер и не относятся к обстоятельствам дела ввиду неисследования экспертом конструктивных элементов самосвалов. Податель жалобы настаивает на том, что самосвалы имеют недостатки, а это является существенным нарушением условий договора.

В судебном заседании представитель ООО «Форум-С» поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель ООО «Группа компаний «Вертикаль» против ее удовлетворения возражал.

ООО «Альфамобиль» надлежащим образом извещено о времени                    и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в     заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Форум-С» (лизингополучателем, арендатором) и ООО «Альфамобиль» (лизингодателем, арендодателем) 14.10.2019 заключены договор лизинга № 17530-МСК-19-Л, предметом которого являлся грузовой самосвал «УРАЛ-55571-0121-60» (VIN 

<

***>), договор лизинга № 17531-МСК-19-Л, предметом которого являлся грузовой самосвал «УРАЛ-55571-0121-60» (VIN 

<

***>), договор лизинга № 17532-МСК-19-Л, предметом которого являлся грузовой самосвал «УРАЛ-55571-0121-60» (VIN 

<

***>).

Общие условия лизинга утверждены приказом генерального директора ООО «Альфамобиль» от 08.08.2019 № 29 (приложение № 3 к договорам лизинга; далее – Общие условия) и являются неотъемлемой частью договоров лизинга.

В соответствии с пунктом 6.1 Общих условий лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные сторонами в графике лизинговых платежей (приложение № 2 к договорам лизинга).

Согласно пункту 6.13 Общих условий лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи независимо от фактического пользования предметом лизинга. Недостатки по качеству и комплектности предмета лизинга не освобождают лизингополучателя от выполнения своих денежных обязательств по договору лизинга. Утрата предмета лизинга или утрата предметом лизинга своих функций, а также невозможность эксплуатировать предмет лизинга не освобождают лизингополучателя от выполнения своих обязательств по договору лизинга.

Пунктом 2.3 договоров лизинга предусмотрен поставщик предмета лизинга – ООО «Группа компаний Вертикаль».

На основании договоров поставки от 14.10.2019 № 17530-МСК-19-К, 17531-МСК-19-К, 17532-МСК-19-К ООО «Альфамобиль» (покупатель) приобрело у ООО «Группа компаний «Вертикаль» (поставщика) предметы лизинга и по актам приема-передачи от 01.11.2019 передало их ООО «Форум-С».

Лизингополучатель неоднократно предъявлял требования по поводу работоспособности и качества предметов лизинга и исполнения продавцом/ поставщиком своих гарантийных обязательств. Большинство поломок в ходе обычной эксплуатации транспортного средства не признавались гарантийными случаями и расходы возлагались на лизингополучателя. 

Согласно представленным счетам-фактурам и платежным поручениям ООО «Форум-С» понесло в результате привлечения сторонних организаций для проведения ремонта предметов лизинга расходы на сумму 687 841 руб. 36 коп.

Письмом от 15.10.2020 ООО «Форум-С» направило в адрес ООО «Альфамобиль» уведомление о расторжении договоров лизинга; которое последнее отклонило письмом от 22.10.2020 № ИСХ-3206-АМ.

ООО «Форум-С» 12.11.2020 направило в адрес ООО «Группа компаний «Вертикаль» уведомление об отказе от исполнения договоров поставки и претензию о возмещении убытков; данное уведомление 17.11.2020 отклонено  ООО «Группа компаний «Вертикаль», в возмещении убытков отказано.

ООО «Форум-С» 11.12.2020 вновь направило в адрес ООО «Альфамобиль» уведомление о расторжении договоров лизинга. 

Для определения работоспособности и качества предметов лизинга 11.12.2020 между ООО «Форум-С» и ООО «Атлант оценка» заключен договор № АЮ-104-453/1220 на проведение оценки и дополнительное соглашение к нему от 01.04.2021 № 1. Платежными поручениями от 15.12.2020 № 02115 и от 01.04.2021 № 00423 ООО «Форум-С» оплатило услуги эксперта.

ООО «Форум-С» 14.12.2020 уведомило ООО «Альфамобиль» и ООО «Группа компаний «Вертикаль» о проведении независимой экспертизы спорных самосвалов. Экспертиза была проведена, представитель ООО «Группа компаний «Вертикаль» участвовал в ее проведении, присутствовал во время осмотра самосвалов, запрашивал сведения, задавал вопросы.

По результатам экспертизы составлено заключение от 18.03.2021           № А0-198/21, в котором указано, что самосвалы имеют производственные и конструктивные дефекты, а также, что расходы на ремонт самосвалов в размере 687 841 руб. 36 коп. являются необоснованными, так как такие расходы должны были быть понесены поставщиком (ООО «Группа компаний «Вертикаль») в рамках гарантийных обязательств.

ООО «Форум-С» 27.04.2021 повторно направило в адрес ООО «Группа компаний «Вертикаль» уведомление об отказе от исполнения договоров поставки и претензию о возмещении убытков.

Как указало ООО «Форум-С», ООО «Группа компаний «Вертикаль» нарушило существенное условие договоров поставки, поскольку поставило некачественные товары, что выразилось в неоднократном проявлении недостатков товаров, каждый из которых в отдельности делает товары не соответствующими условиям договоров поставки, приводит к невозможности или недопустимости их использования в предусмотренных их назначением целях. 

При этом, отметило ООО «Форум-С», оно исполняло свои обязательства по внесению лизинговых платежей своевременно и надлежащим образом, без просрочек, ввиду чего все уплаченные лизинговые платежи по договорам лизинга (8 159 019 руб. 60 коп.) также являются убытками, которые подлежат возмещению поставщиком.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения ООО «Форум-С» в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи, к которому положения, предусмотренные общими нормами о купле-продаже товаров, применяются, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса о договоре поставки. 

В пункте 1 статьи 469 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. 

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные    статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. 

При этом согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ право покупателя отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы возникает только в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков). 

Если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока (пункт 3 статьи 477 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Закона № 164-ФЗ ответственность за сохранность предмета лизинга от всех видов имущественного ущерба, а также за риски, связанные с его гибелью, утратой, порчей, хищением, преждевременной поломкой, ошибкой, допущенной при его монтаже или эксплуатации, и иные имущественные риски с момента фактической приемки предмета лизинга несет лизингополучатель, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Как следует из пункта 1 статьи 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, судом назначается судебная экспертиза (часть 1 статьи 82 АПК РФ).

На основании статей 64, 71 АПК РФ заключение экспертизы является одним из доказательств по делу, которое подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В целях всестороннего и объективного рассмотрения спора суд удовлетворил ходатайство истца – назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту автономной некоммерческой организации «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» ФИО3.

В заключении от 18.04.2022 № 2779/2022-А56-54052/2021 эксперт ФИО3 сделал вывод о том, что выявленные дефекты самосвалов носят эксплуатационный характер и возникли вследствие нарушения правил и условий их эксплуатации.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы от 18.04.2022 № 2779/2022-А56-54052/2021, приняв во внимание условия договоров лизинга, а также положения Общих условий, пришел к выводу о необоснованности требований ООО «Форум-С» и отказал в удовлетворении иска. Суд критически отнесся к представленному истцом заключению внесудебной экспертизы, отметив, что эксперт не был предупрежден об уголовно-правовых последствиях за дачу заведомо ложного заключения. Судебная же экспертиза судом признана законной, обоснованной и полной, в связи с чем была принята в качестве доказательства по делу. Суд отказал истцу в проведении дополнительной экспертизы, поскольку посчитал, что представленное в материалы дела по результатам судебной экспертизы заключение является полным, выводы эксперта не содержат противоречий, а несогласие истца с выводами эксперта не означает, что они ошибочны.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, при этом также не усмотрел оснований для проведения дополнительной экспертизы. Кроме того, указал апелляционный суд, из имеющихся в материалах дела документов невозможно установить причинно-следственную связь и с достоверностью утверждать, что приобретенные ООО «Форум-С» у третьих лиц запасные части (согласно представленным УПД) были установлены на спорные самосвалы. Апелляционный суд также принял во внимание, что при выезде эксперта и представителя ООО «Группа компаний «Вертикаль» в место нахождения самосвалов для проведения экспертизы (на территорию Клусовского карьера) два спорных самосвала находились в работоспособном состоянии, третий самосвал в нарушение ООО «Форум-С» правил эксплуатации транспортных средств в гарантийный период находился в разобранном виде, хотя в иске и в судебных заседаниях истец заявлял о неработоспособности трех самосвалов, а кроме того, не смог указать суду место их нахождения.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам жалобы.

Несогласие ООО «Форум-С» с выводами, сделанными по результатам судебной экспертизы, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и о нарушении или неправильном применении норм материального и процессуального права. Суды проанализировали и оценили заключение от 18.04.2022 № 2779/2022-А56-54052/2021 наряду с иными доказательствами и правомерно приняли его в качестве надлежащего доказательства как соответствующее требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Относимых и допустимых доказательств поставки ООО «Группа компаний «Вертикаль» (поставщиком) самосвалов ненадлежащего качества и вины последнего в поломке самосвалов материалы дела не содержат.

При таком положении суды правомерно отказали в иске.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу № А56-54052/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форум-С» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

Е.В. Куприянова