Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

город Калининград                                                                     Дело № А21-7849/2024

« 15 »  октября 2024 года

 

Резолютивная часть решения оглашена  «02»  октября  2024  года

Решение изготовлено в полном объеме  «15»  октября  2024  года

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Брызгаловой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухоплюевой А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Пролайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности 

и встречному исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Пролайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании неустойки

 

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Пролайн» - ФИО1  по доверенности, паспорту, диплому, ФИО2 по доверенности, паспорту, диплому

от ООО «СИРМФ» - ФИО3 по доверенности, паспорту, диплому, ФИО4 по доверенности, паспорту, диплому, 

 

     Общество с ограниченной ответственностью «Пролайн» (далее – ООО «Пролайн», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» (далее – ООО «СИРМФ», ответчик) о взыскании  задолженности по агентскому договору в размере 3 930 692,89 руб.

       Исковые требования предъявлены на основании статей 309, 310, 1005, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) и статей 125, 126 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

         Определением суда от 17.07.2024 к рассмотрению приняты встречные требования ООО «СИРМФ» о взыскании с ООО «Пролайн» неустойки по агентскому договору № 25/КЛ от 05.12.2022 в размере 2 879 280 руб.

       Встречные исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 314, 330 ГК РФ и статьи 132 АПК РФ.

       В судебном заседании представители истца по первоначальным требованиям поддержали иск, просили взыскать с ответчика задолженность, пояснив, что отчеты агента были приняты и подписаны ответчиком, вместе с тем, понесенные истцом во исполнение договора   расходы,   а   также   размер   агентского   вознаграждения подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, в том числе заключенными истцом с контрагентами договорами, которые истец представил в материалы дела. В удовлетворении встречных требований просили отказать, мотивировав свою позицию отсутствием виновных действий со стороны ООО «Пролайн» в просрочке поставки товара, с учетом того, что товар были доставлен и прошел таможенное оформление еще до 30.08.2023.

       Представители ответчика отклонили заявленные первоначальные исковые требования, пояснив, что в качестве доказательства оказанных услуг истцом  представлены договоры, якобы заключенные агентом в интересах принципала. При исследовании данных договоров было установлено, что ни один из них не содержит данных о том, для выполнения каких именно работ они были заключены. По мнению представителей ООО «СИРМФ» документы, представленные в обоснование первоначального иска, не могут выступать в качестве первичных документов, подтверждающих произведенные расходы агента.  ООО «СИРМФ» полагает, что действия агента нельзя признать добросовестными и сумма первоначального иска возмещению не подлежит. Встречное исковое заявление поддержано представителями ООО «СИРМФ» в полном объеме, со ссылкой на то, что согласно условиям агентского договора ООО «СИРМФ» оплатило смету расходов 22.02.2023, из чего следует, что товар должен был быть поставлен не позднее  22.08.2023, в то время как фактически товар был поставлен в адрес принципала 17.11.2023.

         Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд  

 

установил:

05.12.2022 между ООО  «СИРМФ» (Принципал) и ООО «ПРОлайн» (Агент) заключен агентский договор №25/КЛ (далее  - Договор), согласно которому Агент обязуется от своего имени, по поручению и за счет Принципала приобрести и доставить товар, оформить необходимые документы, передать товар Принципалу, осуществить расчеты с третьими лицами, необходимые для приобретения и доставки товара.

       На основании договора, ООО «ПРОлайн» организовало заключение внешнеторгового контракта на поставку товара с Продавцом NORTA MIT GMBH (Гамбург, Германия), стоимость товара 450 000,00 евро.

      Агентом получена оплата на расчетный счет от Принципала:

по п/п №826 от 19.12.2022 в сумме 4 126 788 руб.;

по п/п №831 от 20.12.2022 в сумме 400 000 руб.;

по п/п №28 от 19.01.2023 в сумме 4 800 000 руб.;

по п/п №94 от 10.02.2023 в сумме 4 000 000,00 руб.;

по п/п №107 от 22.02.2023 в сумме 22 053 212,00 руб.

Итого: 35 380 000 руб. (33 480 000 руб. - сумма сметы, 1 900 000 руб. - сумма агентского вознаграждения).

      Переведено продавцу 34 151 794,57 руб. (= 413 657,32 евро).

      В мае 2023 года в адрес Принципала направлен предварительный отчет Агента о движении денежных средств, с указанием на необходимость увеличения сметы расходов в поручении № 1 от 06.12.2022 к Договору. Также направлен счет на оплату № 195 от 05.05.2023 на сумму 5 250 000 руб., где 3 850 000 руб. - остаток оплаты Поставщику, а 1 400 000 руб. -  сумма фрахта.

      ООО «СИРМФ» по платежному поручению № 348 от 18.05.2023 произведена частичная оплата по счету в сумме 3 850 000 руб.

       Агент, действуя по поручению и в интересах Принципала, в целях исполнения обязательства по доставке товара в город Калининград, осуществлял доставку товара по следующему маршруту, с несением указанных ниже расходов:

 

1

Транспортно-экспедиционные услуги: Норвегия - Эльблонг (Польша) - Белосток (Польша)

476 000,00

2

Транзит и экспортные формальности в Норвегии

135 000,00

3

Транспортно-экспедиционные услуги: Хранение товара на таможенном складе (31 день), погрузо-разгрузочные работы

358 000,00

4

Транспортно-экспедиционные услуги: Оформление экспортных формальностей 3 раза, оформление транзита до порта Стамбула

107 000,00

5

Транспортно-экспедиционные услуги: Белосток (Польша)- Стамбул (Турция)

392 000,00

6

Прием транзитного груза в порту Турции (Прием и выставление порожнего, погрузо-разгрузочные работы (т/с, контейнер), крепление в контейнере, взвешивание, сертификат VGM)

355 000,00

7

DTHC Ambarli (* DTHC - сбор, взимаемый контейнерной линией за терминальную обработку в порту выгрузки

70 000,00

8

FI-FO Ambarli-Новороссийск 40 HC (FI-FO* - ставка фрахта, не включающая ни стоимость погрузки на судно ни стоимость выгрузки с судна (терминальной обработки в портах погрузки/выгрузки)

315 000,00

9

DTHC Новороссийск

65 000,00

10

Погрузо-разгрузочные работы в порту Новороссийска, крепление в контейнере, оформление транзита

185 000,00

11

Транспортно-экспедиционные услуги: Новороссийск (РФ)- Усть-Луга, СПБ (РФ)

295 000,00

12

OTHC Усть-Луга (OTHC * - сбор, взимаемый контейнерной линией за Терминальную обработку в порту погрузки)

65 000,00

13

Транспортно-экспедиционные услуги: Усть-Луга, СПБ (РФ)- Балтийск (РФ)- Светлый (РФ)

366 000,00

14

Простой в порту CAIU8398802

20 000,00

15

Простой в порту CAIU8398802

78 000,00

16

Погрузка/выгрузка контейнера (ЛИФТ) CAIU8398802

10 600,00

17

Хранение контейнера в порту Новороссийск с 30.07.2023 по 09.08.2023 к/р CAIU8398802

49 900,00

18

Демередж с 01.08.2023-21.08.2023 к/р CAIU8398802

217 468,94

19

Организация перемещения контейнера для досмотра с применением МИДК CAIU8398802

13 200,00

 

Итого:

3 573 168,94

       Сумма всех перечисленных Принципалом денежных средств 39 230 000 руб. (37 330 000 руб. в качестве возмещения расходов и 1 900 000 руб. в качестве вознаграждения), при этом сумма понесенных Агентом расходов составляет 41 260 692,89 руб.

      Сумма долга в 3 930 692,89 руб. сложилась из всех понесенных Агентом расходов (41 260 692,89 + 1 900 000) за минусом перечисленных Принципалом денежных средств (39 230 000,00 руб.).

       ООО «ПРОлайн» направляло ООО «СИРМФ» первичные документы, обосновывающие расходы. Кроме этого, дополнительно, по своей инициативе ООО «ПРОлайн» предоставило ответчику документы о расходах по цепочке агент-субагент.

      01.04.2024 в адрес ООО «СИРМФ» направлена досудебная претензия с требованием оплатить понесенные ООО «ПРОлайн» расходы, которая не была исполнена в добровольном порядке, что послужило основанием для предъявления рассматриваемого иска в суд. 

        В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

       Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

        В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

        В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

        В силу статьи 1005 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

        В рассматриваемом случае размер и порядок уплаты вознаграждения агенту предусмотрен сторонами в Агентском договоре.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

       Требования указанной нормы закона истцом выполнены, так в мае 2023 года в адрес Принципала направлен предварительный отчет Агента о движении денежных средств, с указанием на необходимость увеличения сметы расходов в поручении № 1 от 06.12.2022 к Договору. Также направлен счет на оплату № 195 от 05.05.2023 на сумму 5 250 000 руб., где 3 850 000 руб. - остаток оплаты Поставщику, а 1 400 000 руб.-  сумма фрахта.

       В соответствии с пунктом 3 статьи 1008 ГК РФ принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

       Согласно п.2.3.7 Договора Принципал, имеющий возражения по отчету Агента, должен сообщить о них Агенту в течение 30 календарных дней со дня получения отчета. В противном случае  отчет считается принятым Принципалом.  

      Возражений по данному отчету со стороны ответчика в установленный пунктом 3 статьи 1008 ГК РФ и п. 2.3.7 Договора, срок, не поступило. 

      При этом, соглашаясь с данным отчетом, ООО «СИРМФ» по платежному поручению № 348 от 18.05.2023 произведена частичная оплата по счету в сумме 3 850 000  руб., то есть ответчик своими действиями фактически согласился с увеличением сметы.

       Никаких дополнительных указаний о порядке и иных условиях исполнения поручения (п.2.2.2.) или возражений ООО «СИРМФ» не давалось.

        При таких обстоятельствах, не принимаются доводы ответчика об одностороннем изменении  цены договора.

       Обязанность принципала компенсировать понесенные при исполнении поручения разумные и необходимые расходы вытекает из правовой природы и экономической сущности договора агентирования.

       Вопреки доводам ответчика, обязанности предоставления Принципалу первичных документов, подтверждающих хозяйственные операции между агентом и субагентом, законодательством не предусмотрено. 

      Агент предоставил полный пакет первичных документов, подтверждающих понесенные расходы.

      Аффилированность субагентов, на которую ссылается ответчик,  сама по себе не может быть основанием для отказа в заявленных требованиях и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

       Доводы ответчика о завешенных расценках услуг, в составе структуры задолженности, со ссылкой на коммерческие предложения по фрахту сторонних организаций, оказывающих транспортное логистическое обслуживание, не приняты судом ко вниманию, поскольку данные сведения, носят информационный характер и  не опровергают расходы, понесенные Агентом в процессе  исполнения Договора.    

       Доводы ответчика суд отклоняет за необоснованностью, поскольку в установленный пунктом 3 статьи 1008 ГК РФ срок возражений по отчету агента не заявлялось, срок на сообщение возражений истек, отчет принят, ссылка на документы о произведенных затратах Агента в отчете имеется.

       Иные доводы ответчика, указанные в отзывах, оценены судом и отклонены, поскольку не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

       Исковые требования ООО «ПРОлайн» о взыскании задолженности по агентскому договору в размере 3 930 692,89 руб. обоснованны и подлежат удовлетворению.

       Требования ООО «СИРМФ», заявленные в качестве встречных, о взыскании с ООО «ПРОлайн» неустойки в размере 2879 280 руб., подлежат отклонению, исходя из нижеследующего. 

      В соответствии с Поручением №1 от 06.12.2022  к Договору ООО «СИРМФ» поручает ООО «ПРОлайн» приобрести и доставить товар в течение 6 месяцев со дня 100% оплаты сметы расходов. Срок оплаты Принципалом сметы расходов до 01.03.2023.

     ООО «ПРОлайн» получена оплата на расчетный счет от ООО «СИРМФ» (п/п №826 от 19.12.2022 в сумме 4 126 788,00 руб., п/п №831 от 20.12.2022 в сумме 400 000 руб., п/п №28 от 19.01.2023 в сумме 4 800 000 руб., п/п № 94 от 10.02.2023 в сумме 4 000 000 руб., п/п №107 от 22.02.2023 в сумме 22 053 212 руб.).

     В мае 2023 года в адрес Принципала направлен предварительный отчет Агента о движении денежных средств, с указанием на необходимость увеличения сметы расходов в поручении № 1 от 06.12.2022 к Договору. 

     Как было указано ранее, ООО «СИРМФ» по платежному поручению № 348 от 18.05.2023 произведена частичная оплата по счету в сумме 3 850 000 руб., иными словами, Принципал своими действиями фактически согласился с увеличением сметы.

      Таким образом, последний день оплаты сметы расходов следует считать 18.05.2023. Соответственно, срок доставки товара – 18.11.2023. 

      В соответствии с актом приема-передачи товара к Договору, товар передан 17.11.2023, то есть срок соблюден.

      Более того, как следует из пояснений представителей ООО «ПРОлайн» 27.08.2023 контейнер №HPCU4084387 с грузом ООО «СИРМФ» выгружен на морском терминале и размещен в зоне таможенного контроля таможенного поста Морской порт Калининград имени Хазова, с целью необходимости осуществления таможенного декларирования и таможенного контроля.

       30.08.2023 ООО «ПРОлайн» осуществило таможенное оформление товара по таможенной декларации на товар №10012020/300823/3053198.

       Согласно п. 3.4. Договора акт приема-передачи направляется Принципалу в течение 3 календарных дней, после ввоза товара на территорию РФ по электронной почте и передается в оригинале, в момент передачи товара по адресу: 

<

...>.

        05.09.2023 в адрес ООО «СИРМФ» по электронной почте направлен акт приема-передачи товара № 1 от 31.08.2023.

       В ходе судебного разбирательства представителя ООО «ПРОлайн» поясняли, что 07.09.2023 была предпринята попытка передачи Товара и документов.      Однако со стороны ООО «СИРМФ» Товар не принят, не разгружен и не подписан акт приема-передачи. По этой причине ООО «ПРОлайн» вынуждено было поместить Товар на хранение на склад по адресу: 

<

...>.

      14.09.2023 комиссионно, с участием ООО «СИРМФ» производился осмотр Товара по указанному адресу (

<

...>), однако в ходе осмотра товар не принят и акт приема-передачи со стороны ООО «СИРМФ» подписан не был. Товар остался на складе.

      13.10.2023 ООО «ПРОлайн» в адрес ООО «СИРМФ» направлены еще раз документы, в том числе акт приема-передачи, а также по факту уклонения от получения товара в г. Светлом, предложено принять Товар на складе по адресу: 

<

...> с оформлением необходимых документов в удобное время.

      26.10.2023 ООО «СИРМФ» письмом уведомило о невозможности рассмотрения представленных документов, т.к. они составлены с аффилированными и подконтрольными фирмами, затребовало дополнительную информацию о полномочиях учредителя, документы, подтверждающие доставку товара в г. Светлый и пояснения по перемещению Товара на склад по адресу: 

<

...>.

      Оценивая переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что письмом от 26.10.2023  подтверждается, что ООО «СИРМФ» уклонялось от подписания акта приема-передачи товара и от его получения в связи с разногласиями по увеличению расходов, указанных в агентском отчете. 

      Из переписки следует готовность товара к поставке, намерение ООО «ПРОлайн» передать товар, обращение к ООО «СИРМФ» с запросом об оплате расходов, подписании акта и приеме товара, и необоснованный отказ последнего от получения товара.

     17.11.2023 ООО «ПРОлайн», после совместного осмотра на складе по ул. Дзержинского и подписания акта приема-передачи, товар доставлен по адресу 

<

...>. 

      В свою очередь ООО «СИРМФ», не обосновало, по какой причине товар не был принят после неоднократных обращений со стороны ООО «ПРОлайн».

      Совокупность представленных ООО «ПРОлайн» доказательств подтверждает как факт оказания агентских услуг, так и достижение, имеющего для ООО «СИРМФ» значение, результата - доставку товара.

       Поставка товара на территорию Калининградской области и его таможенного оформление, осуществлено в сроки предусмотренные договором. 

      Увеличение сроков доставки товара по адресу: 

<

...> вызвано действиями самого истца (по встречному иску), уклонением от подписания акта приема-передачи, принятия товара, подписания отчета агента. 

     В силу части 2 статьи 328 ГК РФ, если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

      Согласно статье 404 ГК РФ, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причинённых неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

      Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

      Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.01.2004 № 13-О указал, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

      Исходя из п. п. 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

      Исходя из изложенного, неустойка, которую просит взыскать истец по встречному иску  не связана с невыполнением взятых ООО «ПРОлайн» на себя обязательств, т.к. товар доставлен и прошел таможенное оформление еще 30.08.2023, в то время, как действия самого истца по встречному иску, указывают на неправомерность уклонения от приемки товара. 

       В связи с чем,  в удовлетворении встречного требования надлежит отказать.

       Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Строительство и ремонт малотоннажного флота» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Пролайн» (ОГРН 

<

***>) задолженность по агентскому договору в размере 3 930 692,89 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 42 653 руб. 

       В удовлетворении встречного иска – отказать. 

       Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                               А.В. Брызгалова