АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А01-596/2021

г. Майкоп

29 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2022 года.  

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2022 года. 

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи В.Н. Нефедова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урусмамбетовой Т.М. рассмотрев материалы дела №А01-596/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары Природы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании 46 834 084 рублей 06 копеек, при участии:

от истца – ФИО2 (доверенность от 01.12.2021г., личность установлена по паспорту), 

от ответчика – не явился, уведомлен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары Природы» (далее – ООО Агрохолдинг «Дары Природы», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) о взыскании убытков в размере 46 834 084 рублей 06 копеек.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, в обоснование исковых требований, истец указал, что с 11.09.2015г. по 09.04.2018 ФИО1 осуществлял полномочия генерального директора ООО Агрохолдинг «Дары природы». За указанный период обществом ответчику подотчет выданы денежные средства на общую сумму 46 834 084 рубя 06 копеек. Документов, подтверждающих целевое расходование денежных средств, ответчик не представил, тем самым причинив материальный ущерб на указанную сумму 

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, представил отзыв на иск, в котором исковые требования не признал и в их удовлетворении просил отказать.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 осуществлял полномочия генерального директора общества с 05.09.2015 (приказ №7 от 05.09.2015) по 15.03.2018 (решение от 15.03.2018 №1-2018).

За указанный период ответчику со стороны истца выдавались денежные средства под отчет в размере 46 834 084 рублей 06 копеек, что подтверждается представленными расходно-кассовыми ордерами.

Получив в кассе общества денежные средства на общую сумму 46 834 084 рубля 06 копеек, ответчик указанные средства в полном объеме обратно в кассу не возвратил, оправдательных документов, подтверждающих расходование средств, не представил, тем самым причинил истцу материальный ущерб на указанную сумму.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу подпункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статьи 225.1 АПК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействиями) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).

При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем 1 статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

В рассматриваемом споре иск заявлен обществом к бывшему руководителю общества о взыскании убытков (невозврат подотчетных денежных средств директором общества).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 1 постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Требования истца основаны на том, что директор общества не вернул обществу денежные средства, взятые им подотчет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено данным Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).

В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Согласно части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (пункт 3 указанной статьи).

Следовательно, в силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.

Сам по себе факт получение директором общества подотчетных денежных средств общества не влечет возникновения у общества убытков. Однако убытки возникают в случае, если денежные средства в дальнейшем не расходуются для нужд общества и не возвращаются в его кассу либо на счет.

В соответствии с подпунктом 6.3 пункта 6 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (далее - Указание Банка России от 11.03.2014 № 3210-У) работник, получивший деньги под отчет, должен представить авансовый отчет в течение трех рабочих дней со дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет. К авансовому отчету работник должен приложить подлинники документов, подтверждающих произведенные расходы (квитанции, кассовые и товарные чеки и т.д.). Получив авансовый отчет от работника, ему в обязательном порядке выдается расписка в получении авансового отчета. Полученные под отчет и неизрасходованные наличные денежные средства подлежат возврату лицу их выдавшему посредством оформления приходного кассового ордера (пункт 5, подпункт 5.1 пункта 5 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У).

Из материалов дела усматривается, что в период с 11 сентября 2015г. по 09 апреля 2018г. ФИО1 являлся Генеральным директором ООО Агрохолдинг «Дары природы» (03 сентября 2019г. наименование Общества изменено с ООО «Черкесские сады» на ООО «Долина яблонь», 12 сентября 2019г. наименование изменено на ООО «Агрохолдинг «Дары природы»).

В указанный период времени Генеральному директору ФИО1 Обществом под отчет на основании приходно-кассовых ордеров на приобретение материалов, взнос наличных денежных средств на расчетный счет ЮЗБ ПАО Сбербанк, возмещение расходов на а/о переданы денежные средства на общую сумму 46 834 084,05 рубля (т. 1, л.д. 33-91).

Решением Единственного участника Общества ФИО3 от 15 марта 2018г. полномочия Генерального директора Общества ФИО1 прекращены 15 марта 2018г. На должность Генерального директора назначен ФИО3 (т. 1, л.д. 30).

На основании соглашения о новации от 15 марта 2018г., заключенного между ООО «Черкесские сады» и ФИО1, первоначальное обязательство ФИО1 по возврату денежных средств, полученных в соответствии с приходно-кассовыми ордерами на общую сумму 46 834 084,06 рубля, заменено на обязательство по возврату займа в указанной сумме сроком 48 месяцев до 15 марта 2022г. (т. 1, л.д. 118).

На момент рассмотрения дела, срок возврата денежных средств, предусмотренный соглашением от 15.03.2018г. наступил, что в силу статей 307-309 ГК РФ также влечет необходимость их взыскания.

ФИО1 заявил о пропуске обществом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Как следует из искового заявления, в обоснование заявленных требований общество ссылается на то, что с 11.09.2015 по 09.04.2018 ФИО1 являлся  генеральным директором общества. В указанный период ему были выданы 46 834 084 рубля 06 копеек под отчет.

При определении начала течения срока исковой давности суд, руководствуясь положениями абзаца 2 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2016 № 62 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», приходит к выводу, что с 15.03.2018 полномочия ФИО1 как ген.директора общества прекращены, с 16.03.2018 назначен новый директор общества ФИО3, который с указанной даты узнал о нарушениях, произведенных бывшим директором.

Таким образом, с учетом даты обращения общества с иском в суд общей юрисдикции – 08.11.2019г., суд полагает, что срок исковой давности по требованию о взыскании с ФИО1 убытков обществом не пропущен.

Принимая решение, суд исходит из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, наличие убытков подтверждается представленными истцом доказательствами, размер заявленных убытков установлен с разумной степенью достоверности, их превышение ответчиком не подтверждено, доказательств отсутствия вины ответчика и существовании иной причины возникновения этих убытков у истца ФИО1 не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные денежные средства обществу возвращены не были, документы, подтверждающие расходование данной суммы на нужды ООО Агрохолдинг «Дары природы» не предоставлены, указанная сумма отражена в разделе дебиторская задолженность бухгалтерского баланса общества. 

ФИО1 факт получения денежных средств, равно как и размер денежных средств, полученных им в под отчет, не оспаривает.

В силу  пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что требования общества заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При обращении с исковым заявлением в суд, обществом уплачена государственная пошлина в размере 60 000 рублей. 

Государственная пошлина по имущественным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, уплачивается исходя из цены иска (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации Кодекса), которая  исходя из суммы заявленных истцом требований, составляет 200 000 рублей.

В соответствии с данной нормой и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000, а 140 000 рублей государственный пошлины с взысканием в доход федерального бюджета.  

По положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются со стороны, виновной в возникновении спора. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО4 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары Природы» (ИНН 

<

***>,                                     ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 46 834 084 рублей 06 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 140 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

 

Судья                                                                                                                               В.Н. Нефедов