ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-9944/2021-13

27 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,  

при участии посредством системы веб-конференции:

конкурсного управляющего ООО «Крылья» ФИО1 (паспорт), 

конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (регистрационный номер 13АП-28092/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2024 по обособленному спору №А21-9944/2021-13 (судья Емельянова Н.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании цепочки сделок недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастер Профи», 

ответчики: ООО «Отрадное плюс», ООО «Крылья», ФИО3, ФИО4, ФИО5, 

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 18.10.2021 принято к производству заявление ООО «Экопарк Запад» о признании ООО «Мастер Профи» (ранее – ООО «Отрадное», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением арбитражного суда от 08.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Конкурсный управляющий 15.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной цепочку сделок с имуществом должника (нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, помещение II, кадастровый номер 39:15:130813:1124): 

№1 - договор купли-продажи от 01.10.2018 между ООО «Отрадное» (в последующем - ООО «Мастер-Профи») и ООО «Инвестжилстройплюс» (после смены наименования – ООО «Крылья»);  

№2 -договор купли-продажи от 01.11.2018 между ФИО3 и ООО «Инвестжилстройплюс»;

№3 - решение единственного участника ООО «Инвестжилстройплюс» от 01.11.2018 и акт приема-передачи недвижимого имущества вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Инвестжилстройплюс» от 22.12.2018; 

№4 - договор купли-продажи от 08.07.2019 между ООО «Крылья» и ФИО4; 

№5 - договор купли-продажи от 27.09.2019 между ФИО4 и ООО «Отрадное плюс»;

№6 -  договор купли-продажи от 07.02.2020 между ООО «Отрадное плюс» и ФИО5.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 вернуть в конкурсную массу ООО «Мастер Профи» спорное помещение. В случае невозможности возврата помещения взыскать с ООО «Крылья», ООО «Отрадное плюс», ФИО4, ФИО3, ФИО5 8 000 000 рублей солидарно.

В ходе рассмотрения спора установлено, что ФИО4 умер в январе 2022 года, потому определением арбитражного суда от 19.04.2023 с учетом ответа нотариуса к участию в споре в качестве третьих лиц привлечены наследники (дети в лице законных представителей): ФИО3, действующая в интересах несовершеннолетней ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения); ФИО7, действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Определением от 15.07.2024 арбитражный суд:

1) отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части признания недействительными сделок (№1, №2 и №3) и применении последствий их недействительности: 

- договор купли-продажи от 01.10.2018, заключенный между ООО «Отрадное» и ООО «Инвестжилстройплюс»;  

- договор купли-продажи от 01.11.2018, заключенный между ООО «Инвестжилстройплюс» и ФИО3;

 - решение единственного участника ООО «Инвестжилстройплюс» от 01.11.2018 и акт приема-передачи недвижимого имущества вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Инвестжилстройплюс» от 22.12.2018; 

2) прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительными сделок (№4, №5 и №6):

- договор купли-продажи от 08.07.2019, заключенный между ООО «Крылья» и ФИО4; 

 - договор купли-продажи от 27.09.2019, заключенный между ФИО4 и ООО «Отрадное плюс»;

 - договор купли-продажи от 07.02.2020, заключенный между ООО «Отрадное плюс» и ФИО5.

3) взыскал с ООО «Мастер Профи» государственную пошлину в размере 6 000 рублей в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 15.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной цепочку сделок №№1-5; взыскать с ООО «Крылья», ООО «Отрадное плюс», ФИО3 денежные средства в размере 10 238 000 рублей солидарно.

Податель жалобы ссылается на то, что заинтересованными лицами (должник, ФИО3, ООО «Отрадное плюс», ФИО4) совершена цепочка сделок с помещением должника, конечным приобретателем которого выступила ФИО5 При этом сделки №№4-6 (цепочка от ООО «Крылья» к ФИО5) оспорены в деле о банкротстве ООО «Крылья» №А21-11944/2021-30, в результате чего сделки №№4-5 признаны недействительными, с ООО «Отрадное плюс» в пользу ООО «Крылья» взыскано 10 238 000 рублей, в удовлетворении требований к ФИО5 (сделка №6) отказано. 

Конкурсный управляющий не согласен с тем, что на дату совершения первой сделки не доказаны признаки неплатежеспособности ООО «Мастер Профи». Данный факт установлен в споре №А21-9944/2021-9 о признании сделки с ООО «Крылья» недействительной определением от 03.03.2023, который вступил в законную силу. С момента совершения первой сделки (зарегистрирована 18.10.2018) формально была создана цепочка последовательных сделок с разным субъектным составом с целью прикрытия одной сделки, направленной на отчуждение ООО «Мастер Профи» в преддверии банкротства своего единственного актива.

Вопреки выводам суда, как полагает апеллянт, первая сделка укладывается в трехлетний период подозрительности, поскольку договор купли-продажи между ООО «Отрадное» и ООО «Инвестжилстройплюс» зарегистрирован 18.10.2018. Отказав в признании цепочки сделок недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суд не оценил ее по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурсный управляющий настаивает на том, что с учетом признания части цепочки сделок недействительной в ином деле и взыскания с ООО «Отрадное плюс» денежных средств в сумме 10 238 000 рублей, в данном случае в качестве последствий недействительности указанную сумму надлежит взыскать с ООО «Крылья», ФИО9, наследников ФИО4 и ООО «Отрадное плюс» солидарно. 

В отзыве и пояснениях конкурсный управляющий ООО «Крылья» возражал против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании его участники поддержали позиции, изложенные в своих процессуальных документах и ходатайствах. Конкурсный управляющий настаивал на тех требованиях, которые приведены в просительной части апелляционной жалобы. Об уточнении не заявил.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения от 15.07.2024 проверена в апелляционном порядке в пределах доводов, изложенных в жалобе (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Исследовав возражения подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего ООО «Крылья» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «Мастер Профи» (ранее до смены наименования ООО «Отрадное») принадлежало на праве собственности нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, помещение II, кадастровый номер 39:15:130813:1124.

Помещение приобретено должником у ФИО10 по договору от 27.02.2018 за 3 900 000 рублей.

В указанный период руководителем должника и единственным участником являлась ФИО3

Затем с помещением был совершен ряд сделок (№1-6), в результате которых конечным приобретателем стала ФИО5 

Так, по договору купли-продажи нежилого помещения от 01.10.2018 должник продал помещение ООО «Инвестжилстройплюс» за 8 000 000 рублей со сроком уплаты до 31.12.2022 (пункт 3 договора). 

По договору купли-продажи от 01.11.2018 ООО «Инвестжилстройплюс» продало помещение ФИО3 за 6 170 000 рублей со сроком уплаты до 31.12.2024 (пункт 3 договора). Цена определена в соответствии с отчетом об оценке ООО «Независимая экспертиза» от 26.10.2018 №179-10/2018. 

По решению единственного участника ООО «Инвестжилстройплюс» от 01.11.2018 ФИО3 по акту приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Инвестжилстройплюс» от 22.12.2018 передала помещение стоимостью 6 170 000 рублей ООО «Инвестжилстройплюс».

По договору купли-продажи от 08.07.2019 ООО «Крылья» (ООО «Инвестжилстройплюс») продало помещение ФИО4 за 6 170 000 рублей сроком уплаты до 31.12.2026 (пункт 3 договора). 

По договору купли-продажи от 27.09.2019 ФИО4 продал помещение ООО «Отрадное плюс» за 6 170 000 рублей сроком уплаты до 31.12.2028 (пункт 4 договора).

По договору купли-продажи от 07.02.2020 ООО «Отрадное плюс» продало помещение ФИО5 за 4 250 000 рублей сроком уплаты до 25.02.2020 (пункт 4 договора). 

Ссылаясь на неплатежеспособность должника, отчуждение единственного актива со значительной отсрочкой оплаты и в отсутствие доказательств проведения реальных расчетов, заинтересованность участников цепочки сделок, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с требованием о признании их недействительными как по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по статьям 10, 168 ГК РФ.

Конкурсный управляющий указал, что ООО «Инвестжилстройплюс» было переименовано в ООО «Крылья», единственным участником которого является ФИО3, а в период с 20.02.2017 до 16.05.2022 (до даты признания банкротом) - являлась его руководителем.  

ООО «Отрадное» было переименовано в ООО «Мастер Профи», единственным участником является ФИО3, которая в период с 08.12.2015 до 08.06.2022 (даты признания банкротом) являлась его руководителем. 

ООО «Отрадное плюс» зарегистрировано 25.04.2018, руководителем и единственным участником в период с даты регистрации до марта 2020 года являлась ФИО3, с марта 2020 года – ФИО4 

ФИО4 и ФИО3 являются супругами.

ООО «Мастер Профи» (ООО «Отрадное»), ООО «Инвестжилстройплюс» (ООО «Крылья») и ООО «Отрадное плюс» зарегистрированы по одному адресу до настоящего времени: Калининград, ул.Горького, д.168, пом. II. 

Все договоры купли-продажи помещения по своему тексту идентичны, совершены в короткий срок – 1,5 года. 

ООО «Крылья», ООО «Мастер Профи», ООО «Отрадное плюс», ФИО4 и ФИО5, по мнению управляющего, являются аффилированными/ заинтересованными лицами. То есть, все участники цепочки сделок были осведомлены о цели их совершения - причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «Мастер Профи». 

Прекращая производство по части требований, суд первой инстанции учел следующие обстоятельства.

Определением арбитражного суда от 18.11.2021 в отношении ООО «Крылья» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А21-11944/2021.

Решением арбитражного суда от 18.05.2022 ООО «Крылья» признано банкротом, в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Крылья» 11.06.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 08.07.2019 между ООО «Крылья» и ФИО4; договора купли-продажи от 27.09.2019 между ФИО4 и ООО «Отрадное плюс»; от 07.02.2020 между ООО «Отрадное плюс» и ФИО5 по реализации нежилого помещения с кадастровым номером 39:15:130813:1124. 

Заявлению присвоен №А21-11944/2021-30.

К участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, было привлечено ООО «Мастер Профи». 

Определением арбитражного суда от 15.08.2023 по обособленному спору №А21-11944/2021-30 оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности в конкурсную массу ООО «Крылья» взыскано с ООО «Отрадное плюс» 4 250 000 рублей, а с ФИО5 – 5 988 000 рублей.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по обособленному спору №А21-11944/2021-30 определение суда первой инстанции от 15.08.2023 отменено. Принят новый судебный акт. Договор купли-продажи от 08.07.2019, заключенный между ООО «Крылья» и ФИО4 и договор купли-продажи от 27.09.2019, заключенный между ФИО4 и ООО «Отрадное плюс», признаны недействительными сделками. В качестве применения последствий, апелляционный суд взыскал с ООО «Отрадное плюс» в пользу ООО «Крылья» 10 238 000 рублей и 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. В удовлетворении требований к ФИО5 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2024 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по обособленному спору № А21-11944/2021-30 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «Отрадное плюс» – без удовлетворения. 

Принимая во внимание изложенное, а также факт участия ООО «Мастер Профи» в названном споре, суд первой инстанции прекратил производство по требованию конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок №№4-6 недействительными с учетом положений статьи 150 АПК РФ.  

В остальной части (сделки №№1-3) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано, поскольку первая сделка заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности, а в период с 01.01.2018 и до 21.01.2019 у ООО «Мастер Профи» не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, что следует из решения арбитражного суда от 03.10.2021 по делу №А21-8470/2019. Отсутствие признаков неплатежеспособности, по мнению суда первой инстанции, на дату заключения первой сделки исключает необходимость оценки последующих сделок.

Апелляционный суд не может в полной мере согласиться с приведенными выводами.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Прикрываемая подозрительная сделка может быть признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25) указано, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. В ситуации же, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия, а переход права собственности от одного собственника другому осуществлен лишь в целях сокрытия имущества, такие сделки следует расценивать как притворные. В этом случае оценке подлежит единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 №301-ЭС17-19678). 

В данной ситуации личности приобретателей (сделки №1-5) использовались для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому. В действительности совершена единственная (прикрываемая) сделка по выводу активов ООО «Мастер Профи».  

Факт заинтересованности ООО «Крылья», ООО «Мастер Профи», ООО «Отрадное плюс», ФИО4 и ФИО3 на дату совершения сделок ответчиками не оспаривался. Спорное помещение постоянно находилось под контролем одних и тех же лиц – ФИО3 (и ее умершего супруга ФИО4), которая как руководитель и учредитель должника и участников сделки принимала решения о судьбе названного актива, используя его в своих интересах.

Условия договоров купли-продажи о значительной отсрочке платежа (от трех до пяти лет) и отсутствие доказательств проведения реальных расчетов (сделки №1-5) наглядно свидетельствуют о том, что имущество передавалось безвозмездно между заинтересованными лицами. Более того, сделки №1-3 совершены с незначительным временным разрывом (01.10.2018, 01.11.2018) в один месяц, сделка №4 (продажа ООО «Крылья» в пользу ФИО4) – через 8 месяцев, сделка №5 (продажа ФИО4 в пользу ООО «Отрадное Плюс») через 2,5 месяца, сделка №6 (продажа ООО «Отрадное Плюс» в пользу ФИО5) через 5 месяцев.  

Апелляционный суд на основании представленных доказательств полагает, что сделки №1-5 представляют собой единую цепочку сделок, совершенных заинтересованными лицами в непродолжительный период времени.

Следует отметить, что последствия недействительности сделки между посредниками не применяются, что буквально подразумевает сделки, совершенные именно посредниками между собой.

Вместе с тем, особенность настоящего дела состоит в том, что часть цепочки сделок (сделки №4-5) уже признана недействительной в рамках дела о банкротстве ООО «Крылья». В признании недействительным договора №6 (ООО «Отрадное Плюс» - ФИО5) отказано, ФИО5 признана добросовестным приобретателем. Судебные акты вступили в законную силу, а потому выводы, изложенные в них, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора (конкурсный управляющий ООО «Мастер Профи» принимал участие в рассмотрении спора №А21-11944/2021-30).

В этой связи суд первой инстанции правомерно на основании статьи 150 АПК РФ прекратил производство по части требований. Апелляционная жалоба конкурсного управляющего в указанной части удовлетворению не подлежит. 

Однако, в сложившихся условиях апелляционная коллегия не может согласиться с тем, что сделки №1-3, как начало цепочки недействительных сделок, не могут быть признаны недействительными.

В ситуации неправомерного завладения чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару (статья 167 ГК РФ).

Ссылаясь на то, что первая сделка (договор от 01.10.2018) формально заключена за пределами трех лет до возбуждения дела о банкротстве ООО «Мастер Профи» (определение от 18.10.2021), суд первой инстанции не учел следующего.

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. 

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в ЕГРН право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

 Датой государственной регистрации прав является день внесения соответствующих записей о правах в ЕГРН. В силу части 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие регистрации, возникают, изменяются, прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

 По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 №307-ЭС15-17721(4), для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 09.07.2018 №307-ЭС18-1843 по делу №А56-31805/2016, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации. Соответствующая позиция изложена также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4).

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю.

 Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления №25, для лиц, не являющихся сторонами сделки, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Поскольку переход права собственности по договору от 01.10.2018 зарегистрирован в ЕГРН 18.10.2018, следует согласиться с доводами управляющего о том, что названная сделка (первое звено цепочки) подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки №1-3 совершены безвозмездно, поскольку условия их совершения предусматривали значительную отсрочку платежа (несколько лет) и на дату наступления срока (по договору от 01.11.2018, приобретение ФИО3 у ООО «Крылья») доказательств расчетов не представлено. Купив имущество у подконтрольной организации (ООО «Инвестжилстройплюс» = ООО «Крылья»), ФИО3 внесла его в уставный капитал ООО «Крылья», а затем уже от имени общества продала своему супругу ФИО4 по договору от 08.07.2019 (сделка №4). ФИО4 умер в январе 2022 года. Договор от 08.07.2019 предусматривал отсрочку платежа до 31.12.2026. 

Конечным бенефициаром названных сделок в данном случае выступило ООО «Отрадное Плюс», сделка с которым признана недействительной в рамках спора №А21-11944/2021-30, а денежные средства в сумме 10 238 000 рублей не только взысканы в пользу ООО «Крылья» (один из посредников), но и уже реально выплачены в конкурсную массу ООО «Крылья» согласно пояснениям конкурсного управляющего ФИО1

В результате, первоначальный собственник имущества (ООО «Мастер Профи») не только не получил какой-либо выгоды от совершения цепочки сделок, но и лишился своего единственного актива и в настоящий момент не может рассчитаться ни с реестровыми кредиторами, ни погасить текущие обязательства. 

Вопреки выводу суда первой инстанции, само по себе отсутствие просроченных обязательств ООО «Мастер Профи» на дату заключения первой сделки не исключает признание цепочки сделок №1-3 недействительной. 

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве одной из составляющей презумпции цели причинения вреда является не только тот факт, что на момент совершения сделки должник должен отвечать признакам неплатежеспособности (недостаточности) имущества, но и то обстоятельство, что в результате совершения сделки должник стал отвечать указанному признаку.

Кроме того, само по себе отсутствие названных презумпций не блокирует возможность квалификации сделки должника в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Ответчиками не опровергнуто, что помещение являлось единственным активом должника, а на дату совершения первого договора у должника уже имелись действующие обязательства перед контрагентами, которые в последующем перестали исполняться и образовали кредиторскую задолженность, включенную в реестр.

В частности, 26.09.2018 между ООО «Экопарк Запад» (подрядчик) к должником был заключен договор подряда № 26/09, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя выполнение работ по благоустройству дворовой территории многоквартирного дома по ул.Тобольской, 

<

...> по муниципальной программе «Формирование современной городской среды городского округа «Город Калининград»». Работы должны были быть выполнены Подрядчиком в соответствии локальной сметой, являющейся Приложением №1 к договору. Общая стоимость работ по договору установлена в размере 2 780 341 рублей.

Неоплата выполненных по названному договору работ привела ко взысканию с ООО «Отрадное» (ООО «Мастер Профи») в пользу ООО «Экопарк Запад» денежных средств в размере 1 078 971 рублей задолженности, 141 345 рублей пеней за период с 21.01.2018 по 30.05.2019, 25 203 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (решение от 03.10.2019 по делу №А21-8470/2019).

На исполнение указанного решения должнику в судебном порядке была представлена отсрочка, вместе с тем, именно остаток неисполненных обязательств перед ООО «Экопарк Запад» по данному решению послужил основанием для возбуждения дела о банкротстве ООО «Мастер Профи» и введении наблюдения по заявлению ООО «Экопарк Запад».

Следовательно, вывод единственного актива должника в скором времени причинил вред кредиторам, расчеты с которыми не могли быть произведены в отсутствие у ООО «Мастер Профи» какого-либо иного имущества и денежных средств.

Продажа помещения по договору от 01.10.2018 в пользу ООО «Крылья» явилась убыточной сделкой, по которой исполнение не состоялось, о чем не могла не знать ФИО3, фактически изъявшая актив из оборота одной своей подконтрольной организации в пользу другой – ООО «Крылья», поскольку внесла имущество в уставный капитал ООО «Крылья». 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает цепочку безвозмездных сделок №1-3 недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как направленную на причинение вреда кредиторам ООО «Мастер Профи», обязательства перед которыми не погашены до настоящего времени. 

Принимая во внимание, что оставшаяся часть цепочки сделок признана недействительной в деле №А21-11944/2021, с ООО «Отрадное Плюс» взыскано 10 238 000 рублей в пользу ООО «Крылья», апелляционный суд полагает, что в данном случае вопрос о применении последствий должен быть разрешен следующим образом. 

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства уточнения конкурсным управляющим суммы денежных средств, которые он просил взыскать солидарно со всех ответчиков первоначально. В заявлении от 15.01.2022 указано – 8 000 000 рублей, но в апелляционной жалобе ее податель просит взыскать большую сумму – 10 238 000 рублей, что недопустимо с учетом части 7 статьи 268 АПК РФ (заявлены новые требования).

Апелляционный суд находит заслуживающими внимания возражения конкурсного управляющего ООО «Крылья» о том, что реестр требований кредиторов ООО «Мастер Профи» не сопоставим с той суммой, которую конкурсный управляющий просит взыскать за совершение сделки с имуществом должника. И 8 000 000 рублей, и тем более 10 238 000 рублей существенно превышают совокупный объем неисполненных обязательств ООО «Мастер Профи» перед реестровыми кредиторами и по текущим платежам.

Изучив материалы электронного дела ООО «Мастер Профи», а также дополнительно представленные документы и сведения, апелляционный суд установил, что в соответствии с реестром текущих обязательств по состоянию на 23.11.2024 их размер в непогашенной части составляет 489 573,36 рублей, реестр требований кредиторов по состоянию на 23.11.2024 сформирован в объеме 1 793 417,80 рублей (вторая очередь – ФНС России, ФИО11, третья очередь – ООО «Экопарк Запад», ОАО «Янтарьэнергосбыт», ФНС России, ГУП калининградской области «Водоканал», ФИО12, Муниципальное казенное учреждение «Калининградская служба заказчика»); в числе опоздавших требований учтена задолженность перед ООО «Крылья» в размере 4 397 306,20 рублей.

Итого: 6 680 297,36 рублей.

В этой связи апелляционный суд приходит к выводу, что взыскание с ООО «Крылья» полученных в полном объеме от ООО «Отрадное Плюс» денежных средств в сумме 10 238 000 рублей (или первоначально заявленной суммы 8 000 000 рублей) приведет, фактически, к несправедливому обогащению бенефициара цепочки сделок – ФИО3, как участника должника, которому подлежит распределению ликвидационная квота при банкротстве подконтрольной организации-должника. Независимые кредиторы ООО «Крылья», которые также пострадали от действий руководителя (ФИО3), не смогут получить удовлетворения своих требований в таком случае, что недопустимо. 

Оценивая требования конкурсного управляющего ФИО2 о солидарном взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции считает, что к ООО «Отрадное плюс» солидарная ответственность неприменима, поскольку оно уже выплатило в пользу ООО «Крылья» денежные средства, взысканные с него постановлением суда апелляционной инстанции по спору №А21-11944/2021-30. ФИО3 не является выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам №№1-3, поскольку конечным получателем имущества стало ООО «Крылья». 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что в результате признания недействительной цепочки сделок с ООО «Крылья», которое в данный момент реально получило исполнение от продажи имущества должника в отличие от иных лиц, с которых конкурсный управляющий просит взыскать задолженность солидарно, надлежит взыскать в пользу ООО «Мастер Профи» 6 680 297,36 рублей.

В остальной части требования конкурсного управляющего являются необоснованными и не учитывают специфику ситуации, сложившейся в данном конкретном деле. 

Принимая во внимание изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене в той части, в которой суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в признании цепочки сделок недействительной, с принятием нового решения о частичном удовлетворении заявленных требований.

В остальной части судебный акт надлежит оставить без изменения.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2024 по обособленному спору №А21-9944/2021-13 отменить в части (пункт 1), принять в указанной части новый судебный акт.

Признать недействительной цепочку сделок:

- договор купли-продажи нежилого помещения от 01.10.2018, заключенный между ООО «Отрадное» и ООО «Инвестжилстройплюс»; 

- договор купли-продажи от 01.11.2018, заключенный между ООО «Инвестжилстройплюс» и ФИО3;

- решение единственного участника ООО «Инвестжилстройплюс» б/н от 01.11.2018 и акт приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Инвестжилстройплюс» от 22.12.2018. 

Применить последствия недействительности цепочки сделок: взыскать с ООО «Крылья» в пользу ООО «Мастер Профи» денежные средства в размере 6 680 297,36 рублей.

В остальной части судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Крылья» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой инстанции.

Взыскать с ООО «Крылья» в пользу ООО «Мастер Профи» 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов