АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июня 2024 года

Дело №

А56-29463/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» ФИО1 (паспорт) и представителя ФИО2 (доверенность от 01.08.2023), общества с ограниченной ответственностью «ЛС-ТОРГ» (паспорт), от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 18.12.2023), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 17.04.2023),

рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «ЛС-ТОРГ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу                                       № А56-29463/2021/торг.1,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АТ-Мастер» 07.04.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Альфа Технолоджи» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 16.04.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Решением от 26.07.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 21.12.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 20.07.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - транспортного средства (автомобиля) AUDI Q7, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска (далее – автомобиль) – с обязанием ответчика возвратить уплаченный заявителем задаток в двойном размере 993 200 руб. и выплатить заявителю проценты за пользование денежными средствами в размере 5306 руб. 

К участию в споре в качестве третьих лиц привлечены ФИО5 и ООО «Арбитат».

Определением суда от 25.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 22.02.2024 определение от 25.10.2023 отменено, заявление ФИО3 удовлетворено. Признаны недействительными торги по продаже имущества Общества - автомобиля и заключенный по его результатам договор купли-продажи транспортного средства между Обществом и ООО «ЛС-Торг»                      от 29.08.2023. Суд обязал ООО «ЛС-Торг» возвратить в конкурсную массу Общества автомобиль; обязал Общество возвратить ООО «ЛС-Торг»              5 139 810 руб., а также возвратить уплаченный ФИО3 задаток в двойном  размере 993 200 руб. и выплатить заявителю проценты за пользование денежными средствами в размере 5306 руб. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 22.02.2024; оставить в силе определение от 25.10.2023 об отказе в удовлетворении требований ФИО3 в полном объеме.

Конкурсный управляющий с постановлением суда апелляционной инстанции от 22.02.2024 не согласна, считает, что решение принято с нарушением норм материального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что привело к принятию незаконного судебного акта.

Податель кассационной жалобы считает, что апелляционным судом не учтено, что заявитель был уведомлен (29.05.2023) о наличии спора в суде общей юрисдикции и обеспечительных мерах после получения конкурсным управляющим информации об этом, после чего неоднократно выражал согласие на заключение договора по предложенной им цене (требования ФИО3  от 02.06.2023, от 06.06.2023 приобщены им в дело 20.07.2023), но от заключения договора отказался.

Податель кассационной жалобы указывает, что у конкурсного управляющего есть основания полагать, что ФИО3 действует взаимосвязанно с ФИО5 в целях затягивания процедуры реализации имущества должника.

Конкурсный управляющий считает, что оснований для возврата задатка ФИО3 не имелось.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что  заявитель не доказал наличие оснований для признания спорных торгов недействительными, а также факта нарушения его прав и законных интересов, соответственно, оснований для удовлетворения требований заявителя не имеется. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области верно установил все фактические обстоятельства дела, сделал правильные выводы и применил верные нормы материального права.

В кассационной жалобе ООО «ЛС-Торг» просит отменить постановление   от 22.02.2024, оставить в силе определение от 25.10.2023 об отказе в удовлетворении требований ФИО3 в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что никаких препятствий к проведению торгов не имелось, ограничения и обременения имущества отсутствовали, о чем свидетельствуют судебные акты по делу о банкротстве; суд апелляционной инстанции в своем определении возлагает на арбитражного управляющего обязанность предусматривать события, которые могут возникнуть в будущем, при этом суд искажает хронологию юридически важных событий и, как следствие, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют как фактическим обстоятельствам, так и материалам дела. Соответственно, основания для применения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) отсутствовали.

Податель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции неправомерно принято решение о возврате двойного задатка ФИО3, чем нарушены нормы пункта 2 статьи 381 ГК РФ и пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); не учтено, что права лица, считающего себя победителем торгов, не подлежат защите путем возврата имущества в конкурсную массу с использованием правового механизма, установленного нормами статьи 167 ГК РФ.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО5 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании ООО «ЛС-Торг», конкурсный управляющий и ее представитель поддержали доводы кассационных жалоб, а представители ФИО5 и ФИО3 возражали против их удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 29.12.2021 собранием кредиторов Общества утверждено положение о продаже автомобиля.

Конкурсным управляющим 09.02.2023 опубликовано сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) о проведении торгов и повторных торгов, согласно которому на продажу был выставлен спорный автомобиль с начальной ценой 4 469 400 руб.  

Первые торги – 27.03.2023 не состоялись; единственным участником торгов являлся ФИО3

В УФАС 17.03.2023 подана жалоба на организатора торгов,                         которая 05.04.2023 признана необоснованной. Конкурсный                      управляющий 26.03.2023 отправила ФИО3 текст жалобы и уведомление УФАС. Торги возобновлены, принято решение о проведении повторных               торгов 22.05.2023; ФИО3 выразил согласие на зачет задатка в счет участия в повторных торгах.

Определением Красносельского районного суда г. Санкт-Петербурга                        от 26.04.2023 установлен запрет на совершение Обществом сделок направленных на отчуждение автомобиля, при этом районный суд не запретил конкурсному управляющему проводить спорные торги.

Торги состоялись 22.05.2023, ФИО3, предложивший максимальную цену в ходе аукциона – 5 363 280 руб., признан победителем торгов.

После получения искового заявления и определения Красносельского районного суда о введении обеспечительных мер победитель повторных торгов и все участники торгов были уведомлены конкурсным управляющим Общества о судебном процессе и мерах обеспечения, в частности, 05.06.2023 опубликовано соответствующее сообщение на ЕФРСБ.

ФИО3 02.06.2023 направил конкурсному управляющему письмо с требованием о заключении договора купли-продажи автомобиля до 09.06.2023, также 06.06.2023 было направлено повторное требование о заключении договора купли-продажи.

Обеспечительные меры в отношении автомобиля отменены                      Санкт-Петербургским городским судом 13.07.2023.

ФИО3 21.07.2023 отказался от заключения договора купли-продажи автомобиля. 

ФИО3 22.07.2023 обратился с настоящим заявлением о признании торгов недействительными.

На ЕФРСБ 26.08.2023 опубликовано сообщение об уклонении победителя торгов от подписания договора купли-продажи автомобиля. 

Договор купли-продажи автомобиля 31.08.2023 подписан с ООО «ЛС-Торг» (другим участником торгов).

В суде первой инстанции конкурсный управляющий указала на косвенные признаки возможных совместных действий ФИО3, ФИО5 и                АО «ВМБ-Траст», направленных на затягивание торгов.  

ФИО3 полагает, что ненадлежащее информирование о предмете торгов повлекло для потенциального покупателя реальный ущерб, при котором сторона по сделке в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при принятии решения об участии в торгах. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО3 не доказал наличие оснований для признания спорных торгов недействительными, а также факта нарушения его прав и законных интересов.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что поскольку к продаже ФИО3 по результатам торгов было предложено имущество, отличающееся по своим характеристикам от того, на которое он вправе был претендовать при участии в торгах, он вправе был отказаться от его покупки, а равно – поскольку договор купли-продажи с иным участником торгов – ООО «ЛС-Торг» – фактически был заключен на иных условиях, чем изначально было доведено до участников торгов, то при их проведении было допущено существенное нарушение, повлекшее, в частности, реализацию имущества по цене меньшей, чем это было бы возможно, что в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ влечет признание их недействительными с возвратом сторон (должника и лица, с которым по итогам торгов заключен договор) в первоначальное положение (при подтверждении управляющим факта передачи транспортного средства покупателю, а денежных средств в его   оплату – Обществу (поступление их в конкурсную массу)).

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Статья 449 ГК РФ позволяет признать недействительными в судебном порядке торги по иску заинтересованного лица при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не была принята высшая предложенная цена; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшем неправильное определение цены продажи, а также при иных нарушениях правил проведения торгов, установленных законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Согласно абзацу третьему пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Применяя при проверке обоснованности заявления ФИО3 статью 449 ГК РФ, суд первой инстанции включил в предмет исследования вопрос о наличии (отсутствии) нарушения порядка проведения торгов.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что сообщение о проведении спорных торгов опубликовано надлежащим образом и в соответствии с Положением, утвержденным судом, с указанием полных и достоверных сведений о предмете торгов, и процедура проведения торгов не нарушена.

В случае безосновательного отказа победителя торгов от заключения договора купли-продажи конкурсный управляющий вправе оставить задаток за должником (абзац десятый пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве) и предложить заключить договор второму участнику – ООО «ЛС-Торг». 

Цель процедуры конкурсного производства заключается в последовательном проведении мероприятий по формированию конкурсной массы и ее реализации для проведения расчетов с кредиторами. Торги в рамках дела о банкротстве проводятся на основании судебного решения, а именно решения о признании должника банкротом и открытии в отношении его процедуры конкурсного производства. Злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего при проведении оспариваемых торгов и заключении сделки в данном случае судом кассационной инстанции не установлено.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, действуя добросовестно и с учетом принятого определения Красносельского районного суда г. Санкт-Петербурга от 26.04.2023 о запрете на совершение сделок, направленных на отчуждение автомобиля, 05.06.2023 опубликовала сообщение о наличии судебного запрета на заключение договора купли-продажи автомобиля, о подаче частной жалобы на определение суда и заключении договора после отмены обеспечительных мер; данная информация также была отправлена конкурсным управляющим частным электронным                           письмом 29.05.2023 ФИО3 

После отмены апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 13.07.2023 обеспечительных мер ФИО3 отказался от заключения договора купли-продажи автомобиля. Должных доводов в подтверждение отказа от договора ФИО3 не привел, о возможных разногласиях не заявил (пункт 2 статьи 445, пункт 8 статьи 448 ГК РФ); ограничение круга потенциальных покупателей в результате проведения торгов в период действия запрета на заключение договора купли-продажи автомобиля не доказано; при этом ФИО3 обратился с заявлением о признании торгов недействительными, не приведя при этом существенных доводов о нарушении процедуры торгов и каких-либо нарушений его прав. Ссылка на обеспечительные меры в данном случае несущественна, поскольку обеспечительные меры приняты по заявлению третьего лица и своевременно отменены по заявлению конкурсного управляющего. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, о соблюдении конкурсным управляющим требований, установленных Законом о банкротстве, при этом задержка в заключении договора обусловлена исполнением определения районного суда.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 20.3, 60, 110, 139 Закона о банкротстве,                    статьями 165.1, 448, 382, 381, 449 ГК РФ, установив надлежащие действия конкурсного управляющего в процессе проведения торгов, уклонение                ФИО3 – победителя торгов от заключения договора купли-продажи; соответствие действий конкурсного  управляющего по дальнейшей реализации спорного имущества положениям статьи 110 Закона о банкротстве, суд первой инстанции в данном конкретном случае пришел к обоснованному выводу об отсутствии со стороны конкурсного управляющего нарушений названного Закона, в том числе правил проведения торгов, и законных интересов заявителя при реализации имущества должника.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции, признавая торги недействительными и взыскивая в пользу заявителя задаток в двойном размере, неправильно применил указанные нормы материального права. 

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены судебного акта. Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 2 статьи 288 АПК РФ как принятое в связи с неправильным применением норм материального права.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы права к установленным по делу обстоятельствам и обоснованно отказал в заявленных требования, суд кассационной инстанции считает возможным отменить постановление апелляционного суда от 22.02.2024 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 25.10.2023.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А56-29463/2021/торг.1 отменить. 

Оставить в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 по делу № А56-29463/2021/торг.1.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

И.М. Тарасюк

А.А. Чернышева