Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46151/2020

17 октября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долгиновой П.Д,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Клиника "Линлайн" (191104,  Санкт-Петербург, улица Рылеева,  дом 11, литер б, помещение 3н, ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>, дата регистрации: 26.04.2012);

об обязании предоставить документы

при участии - от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: не явился (извещен);

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "Клиника "Линлайн" (далее - Общество) об обязании предоставить документы:

-  бухгалтерские балансы (ежеквартальные и годовые) с расшифровками;

-  решение общего собрания о передаче функций исполнительного органа общества ООО «Сеть клиник «Линлайн»;

- соглашение с управляющей организацией, а также документы по определению вознаграждения исполнительного органа за все время хозяйственной деятельности ООО «Клиника «Линлайн»;

-  сведения о приобретении имущества (с предоставлением соответствующих договоров) с 2012г., а также количество и состав имущества общества по состоянию на март 2020г. (в случае отчуждения имущества, документы по его отчуждению);

-  штатные расписания общества с указанием штатных единиц и заработной платы;

-  списки сотрудников;

-  ведомости выплаты заработной платы, выписки со счета в банке; положения о премировании;

-     годовые отчеты исполнительного органа по результатам хозяйственной деятельности;

-     погодовые сведения о кредиторской и дебиторской задолженности (с предоставлением документов);

-ежегодные аудиторские заключения по результатам хозяйственной деятельности общества;

- ежегодные заключения ревизора общества по результатам хозяйственной деятельности общества;

- погодовые отчеты о доходах, расходах и убытках общества;

-  сведения о налоговых проверках;

-  сведения о наличии или отсутствии задолженности по налогам и иным обязательным платежам и сборам;

-  хозяйственные договора общества, служащие основанием для установления гражданских правоотношений обществом, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении сторон(ы) договора и оформления первичных учетных документов обществом, отраженных в бухгалтерском балансе;

-  первичные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями общества - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества;

- акты инвентаризации имущества, произведенные с момента организации общества.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие надлежаще извещенных сторон.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее:

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются  ФИО2 (размер доли в уставном капитале 16,67%) ФИО3 (размер доли в уставном капитале 16,67%),  ФИО4 (размер доли в уставном капитале 16,66%), ФИО1 (размер доли в уставном капитале 33,34%),  ФИО5 (размер доли в уставном капитале 16,66%) . Управляющая организация: Общество с ограниченной ответственностью "Сеть клиник "ЛИНЛАЙН".

17.04.2020 ФИО1 направила Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества

Поскольку требование о предоставлении информации не исполнено,                     ФИО1  обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, он вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Истцом заявлено требование о предоставлении копии документов за период с 2012 года по март 2020 года.

На основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ требования истца об обязании предоставить документы за период с 2012 года по март 2017 года являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Доказательств наличия иных оснований  для отказа в предоставлении документации Обществом  не предоставлено.

Доказательств свидетельствующих о том, что ФИО1, реализуя право участника Общества на получение информации, действует во вред интересам Общества, в материалы дела не представлено.

Обязанность Общества по обеспечению доступа участника к истребуемым им документам предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, положениями Устава.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части обязании предоставить копии документов за период с апреля 2017 года по март 2020 года.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Клиника "Линлайн" в течении пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1   заверенные копии документов за период с апреля 2017 года по март 2020 года:

-  бухгалтерские балансы (ежеквартальные и годовые) с расшифровками;

-  решение общего собрания о передаче функций исполнительного органа общества ООО «Сеть клиник «Линлайн»;

-соглашение с управляющей организацией, а также документы по определению вознаграждения исполнительного органа;

-  сведения о приобретении имущества, а также количество и состав имущества общества по состоянию на март 2020 (в случае отчуждения имущества, документы по его отчуждению);

-  штатные расписания с указанием штатных единиц и заработной платы;

-  списки сотрудников;

-  ведомости выплаты заработной платы, выписки со счета в банке; положения о премировании;

-     годовые отчеты исполнительного органа по результатам хозяйственной деятельности;

-     погодовые сведения о кредиторской и дебиторской задолженности (с предоставлением документов);

-ежегодные аудиторские заключения по результатам хозяйственной деятельности общества;

- ежегодные заключения ревизора общества по результатам хозяйственной деятельности общества;

- погодовые отчеты о доходах, расходах и убытках общества;

-  сведения о налоговых проверках;

-  сведения о наличии или отсутствии задолженности по налогам и иным обязательным платежам и сборам;

-  хозяйственные договора общества, служащие основанием для установления гражданских правоотношений обществом, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении сторон(ы) договора и оформления первичных учетных документов обществом, отраженных в бухгалтерском балансе;

-  первичные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями общества - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества;

- акты инвентаризации имущества, произведенные с момента организации общества.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Клиника "Линлайн" в пользу ФИО1   6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.