623/2018-42376(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48312/2017

г. Краснодар

19 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2018 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Чесняк Н.В., судей Ташу А.Х. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании  от истца – общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»  

(ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545) – Жигалова С.В. (доверенность от 27.12.2017), 

в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Сагарматха Траст»  (ИНН 2312204490, ОГРН 1132312007277) и общества с ограниченной ответственностью  «Строительная буровая компания "Вертикаль"» (ИНН 5247051141, ОГРН 1125247000053),   извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения  информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества  

с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» на решение Арбитражного суда  Краснодарского края от 28.04.2018 (судья Пристяжнюк А.Г.) и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 (судьи Смотрова Н.Н.,  Ефимова О.Ю., Сурмалян Г.А.) по делу № А32-48312/2017, установил следующее.  

ООО «Балтийский лизинг» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд  с иском к ООО «Сагарматха Траст» (далее – общество) и ООО «Строительная буровая  компания "Вертикаль"» (далее – компания) о признании недействительным договора  купли-продажи от 27.03.2015 и истребовании у компании и передаче предприятию  двигателя ЯМЗ-236 М2 № D0530145 к «Буровой установке гидрофицированной средней  серии "Беркут" УБГ-С-5322».  

Решением от 28.04.2018, оставленным без изменения апелляционным  постановлением от 18.07.2018, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что  истцом не представлено доказательств того, что имущество (буровая установка),  

вместе со спорным двигателем, являющееся ранее предметом договора лизинга, выбыло  

из владения истца не по его воле. Компания признана добросовестным приобретателем  спорного имущества.  

В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании,  предприятие просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. По  мнению заявителя, общество произвело отчуждение имущества ему не принадлежащего  ни на каком праве. Собственником двигателя на момент его продажи являлся истец, как  собственник предмета лизинга (буровая установка № 175), в составе которого находился  спорный двигатель. Буровая установка, на которой находился двигатель, является  неделимой вещью. Истец считает, что компания не может быть добросовестным  приобретателем, поскольку приобретая спорный двигатель, должна была усомниться в  праве продавца его отчуждать. Заявитель не согласен с выводами судов об избрании  истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, а также, что спорный  двигатель передан во владение общества по его воле и истребуемое имущество  невозможно идентифицировать.  

В отзыве компания просит оставить судебные акты без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов,  изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Изучив материалы дела, выслушав названного представителя, Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать  

по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, 26.12.2013 предприятие (покупатель) и общество  (продавец) заключили договор купли-продажи № 236/13-КРС-К, в соответствии  

с которым предприятие приобрело в собственность движимое имущество: установку  буровую гидрофицированную средней серии "Беркут" УБГ-С-5322, 2013 года выпуска,  заводской № машины 175, двигатель D0530145, ЯМЗ-236 М2 со шнеками и другими  дополнительными опциями (далее – буровая установка) (т.1, л. д.35 – 39).  

В тот же день, предприятие (лизингодатель) и общество (лизингополучатель)  заключили договор лизинга № 236/13-КРС (далее – договор лизинга), в соответствии  

с которым предприятие (лизингодатель) приобрело у общества (лизингополучатель),  выступающего одновременно поставщиком, в собственность буровую установку.  Предприятие передало предмет лизинга лизингополучателю по акту приема-передачи  

от 26.12.2013 на срок 36 месяцев с правом владения и пользования этим имуществом.  Лизингополучатель в свою очередь обязался выплачивать лизинговые платежи  

за пользование имуществом в порядке и сроки, установленные пунктом 5.1 договора  лизинга. Стороны договора лизинга договорились в будущем заключить договор купли- продажи предмета лизинга в соответствии с пунктом 8.4 договора лизинга и пунктом  

5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде  (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) (т. 1, л. д. 12 – 21).  

Истец указал, что двигатель ЯМЗ-236 М2 № D0530145, являющийся предметом  оспариваемого договора купли-продажи от 27.03.2015, заключенного обществом  

с компанией, это составная часть предмета лизинга – буровой установки, соответственно  был собственностью истца на момент совершения обществом сделки по  

его отчуждению. 

В связи с нарушением лизингополучателем своих обязательства в рамках договора  лизинга, предприятие с 05.11.2014 расторгло договор лизинга в одностороннем порядке.  

Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 19.12.2014, вступившим  

в законную силу 27.01.2015, суд изъял у общества в пользу предприятия буровую  установку и взыскал задолженность по уплате лизинговых платежей (т. 1, л. д. 42 – 46).  

27 марта 2015 года общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор  купли-продажи двигателя ЯМЗ-236 М2 № D0530145 (далее – двигатель) к буровой  установке (т.1, л. д. 33, 34).  

20 октября 2015 года судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному  округу г. Краснодара Бондарчук Е.В. на основании исполнительного листа от 01.10.2015   № ФС 003962176 возбуждено исполнительное производство № 122571/15/23042-ИП,  однако до настоящего времени решение Октябрьского районного суда г. Краснодара  

не исполнено в связи с невозможностью установить место нахождения предмета лизинга.  

Суды установили, что до совершения оспариваемой сделки (договора от 27.03.2015)  ответчики заключили договор купли-продажи от 05.02.2015 № 001 КН, в соответствии  

с которым общество (продавец) передало, а компания (покупатель) приняла  оборудование: установку буровую гидрофицированную средней серии "Беркут"  

УБГС-5322, 2013 года выпуска, заводской № машины 175, двигатель № В0457102,  

ЯМЗ-236 М2, цвет синий, белый по цене 4 700 тыс. рублей (пункты 1, 1.2 договора), так  же покупатель компенсировал продавцу 500 тыс. рублей расходов по перебазированию  оборудования.  

Платежным поручением от 05.02.2015 № 14 на сумму 5 200 тыс. рублей покупатель  оплатил обществу полную стоимость оборудования с учетом перебазирования  

по договору № 001 КН, а также платежным поручением от 03.04.2015 № 64 оплатил  двигатель ЯМЗ-236 М2 по договору купли-продажи от 27.03.2015.  

Имущество передано компании полностью. По сообщению предприятия 

в поставленную буровую гидрофицированную установку средней серии "Беркут" УБГ-С- 5322, 2013 года выпуска, заводской № машины 175, цвет синий, белый внесены изменения  в виде замены двигателя № В0457102, ЯМЗ-236 М2 на двигатель № D0530145, ЯМЗ-236  М2, что нашло свое отражение в соответствующих данных в ПТС транспортного  средства: буровая установка.  

Истец полагает, что поскольку общество, будучи осведомленным о необходимости  вернуть предприятию предмет лизинга, намеренно совершило действия по отчуждению  части предмета лизинга (двигателя), спорный договор является ничтожной сделкой  

и проданный по данному договору товар подлежит возврату собственнику. Данные  обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.  

Разрешая спор, судебные инстанции руководствовались следующим. 

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка  недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,  ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не  предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 указанного Кодекса) .  

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца  передать товар покупателю считается исполненной, в том числе, в момент вручения  товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность  продавца по доставке товара.  

Суды установили, что договор купли-продажи от 27.03.2015 прекратил свое действие  исполнением в момент передачи буровой установки покупателю и пришли к выводу  

о том, что отсутствуют основания для признания его недействительной (ничтожной)  сделкой. Кроме того, истец не являлся стороной оспариваемой сделки.  

В абзацах 3 и 4 пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010   № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении  споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено,  

что ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при  условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает  признакам действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена  неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение  

приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки  приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.  

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Конституционного Суда Российской  Федерации от 21.04.2003 № 6-П приобретатель не может быть признан добросовестным,  если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись  притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания  впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. При этом  приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения  возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц,  

о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны  в установленном порядке правомерными.  

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается  недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий,  ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю;  при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки  

в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.  Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса  Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается  

не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это  имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является  

не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).  

Суды указали, что права лица, считающего себя собственником имущества,  не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю  

с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167  Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем  удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные  статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право  истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность  приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из  владения собственника помимо его воли, злоупотребление правом и другие основания).  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истец  не доказал осведомленности компании о несоблюдении продавцом условий договора  лизинга и наличии у истца правопритязаний в отношении спорного имущества, поскольку  общество владело и распоряжалось спорным оборудованием как своим собственным.  

Суды установили, что в паспорт транспортного средства внесена запись о  

правообладателе – ООО «Сагарматха Траст», на официальном сайте службы судебных  приставов отсутствовала информация о наличии судебных споров у продавца  

в отношении спорного имущества; оплата произведена по договору купли-продажи  в полном объеме, имущество передано покупателю и зарегистрировано за ним  

в государственной инспекции Гостехнадзора по г. Краснодару (паспорт транспортного  средства ВЕ 643785), а также в ПТС внесены изменения при замене двигателя на буровой  установке.  

Судом первой инстанции установлено, что все имущество (буровая установка и  спорный двигатель), являвшееся предметом договора лизинга выбыло из владения  предприятия по его воле, в силу фактического исполнения договора лизинга  

 № 235/13-КРС по акту приема-передачи. По условиям договора лизинга имущество  подлежало продаже лизингополучателю, в ПТС за ним зарегистрировано.  

Таким образом, на момент приобретения спорного оборудования у компании  не имелось сомнений в правомерности его отчуждения обществом, либо сведений  

о неправомерности таких действий. 

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 1 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», согласно которым при оценке действий сторон как добросовестных или  недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, суды сделали  обоснованный вывод о том, что компания является добросовестным приобретателем.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное.  

При таких обстоятельствах, учитывая нахождение спорного имущества у  добросовестного приобретателя, суды сделали вывод о том, что надлежащим способом  защиты в целях восстановления нарушенного права истца будет взыскание суммы долга.  

Кроме того, согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации  виндикации подлежит имущество, обладающее индивидуальными признаками, которое  возможно идентифицировать. В рассматриваемом споре истребуемое имущество  (двигатель) является частью буровой установки, которая приобретена компанией  

у общества по договору от 05.02.2015 № 001КН, не оспариваемому предприятием. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являются повторением  аргументов, приводимых в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде  апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку в оспариваемом  постановлении, не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку доказательств  и установленных судом фактических обстоятельств по делу, которая в силу норм  

статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит  в полномочия суда кассационной инстанции.  

Основания для изменения или отмены решения и постановления, предусмотренные  статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

не установлены. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2018 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу  

 № А32-48312/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  Председательствующий Н.В. Чесняк  

Судьи А.Х. Ташу 

Л.А. Трифонова