ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-118621/2021

08 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе судьи Полубехиной Н.С. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24.07.2024 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-11317/2024) общества с ограниченной  ответственностью «Компания ЮФА» на определение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2024 по делу № А56118621/2021 (судья Яценко О.В.), принятое  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» к обществу с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» (далее –  Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «ЮФА» СНГ (далее – Компания) о взыскании 515 296 руб. 12 коп.  долга, 3 070 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,  а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату  фактического исполнения основного обязательства по оплате долга. Дело  рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Решением суда первой инстанции от 29.03.2022, оставленным без изменения  постановлением суда апелляционной инстанции от 06.07.2022, исковые требования  удовлетворены.  

Компания обратилась в суд первой инстанции с заявлением об изменении  способа и порядка исполнения решения от 29.03.2022.  

Определением суда первой инстанции от 24.04.2023, оставленным без  изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2023, в  удовлетворении заявления ответчика отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2023  определение от 24.04.2023 и постановление от 28.06.2023 отменены, дело  направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области.  

Определением от 04.03.2024 суд признал обязательство общества с  ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ перед обществом с ограниченной  ответственностью «Компания ЮФА» по оплате 515 296,12 руб. задолженности, 3  070,6 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 367 руб.  расходов по государственной пошлины, установленное решением Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 по делу №  А56-118621/2021, прекращенным в связи с зачетом требований, установленных  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по  делу № А56-109932/2021 и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 29.03.2022 по делу № А56-118621/2021.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал  апелляционную жалобу, в которой просил определение суда первой инстанции  отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что  Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» устанавливает условие, согласно которому прекращение  обязательств в процедурах не должно приводить к нарушению очередности  удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов. Должник  и кредиторы не вправе в случае возбужденного процесса банкротства производить  зачет денежных сумм, поскольку все денежные требования должны заявляться  только в рамках дела о банкротстве. Названный запрет обеспечивает защиту  интересов кредиторов должника в целях недопущения оказания предпочтения  одному из кредиторов перед другими.  

Истец также указал, что определением суда от 26.01.2024 по делу № А56120589/2022/сд.1 признаны недействительными сделки зачета встречных  требований между обществом с ограниченной ответственностью «ЮФА СНГ» и  обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» от 21.03.2023 на  сумму 531 733,72 руб. и от 03.05.2023 на сумму 1 217 902,42 руб. и применены  последствия недействительности сделок путем восстановления задолженности  общества с ограниченной ответственностью «ЮФА СНГ» перед обществом с  ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» на сумму 1 749 636,14 руб.  

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен. 

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с  чем апелляционная жалоба в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в  отсутствие сторон.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном  порядке.  

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие  выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах  дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой  инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права,  суд апелляционной инстанции установил следующее.  

Согласно части 1 статьи 324 АПК РФ и части 1 статьи 37 Федерального закона  от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229- ФЗ) при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта,  арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя,  должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить  исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.  

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от  18.12.2003 № 467-О, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и  Федеральный закон «Об исполнительном производстве» не содержат перечня  оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения  судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства,  затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в  каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех  обстоятельств дела.  

В данном случае заявитель ссылается на зачет его требований,  подтвержденных судебными актами по делу № А56-109932/2021, в счет требований  Общества по настоящему делу как на основание для изменения способа  исполнения судебных актов.  

Для совершения зачета в ходе исполнительного производства статьей 88.1  Закона № 229-ФЗ предусмотрена процедура, согласно которой судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных  исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании  которых возбуждены исполнительные производства.  

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении  обязательств», зачет требований в порядке статьи 410 ГК РФ может быть совершен  сторонами после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших  наличие и размер соответствующих обязательств сторон, без возбуждения по  одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после  вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии  возражений должника по другому требованию.  

Таким образом, наличие в процессуальном законодательстве указания на  процедуру проведения зачета при наличии исполнительных производств,  возбужденных по встречным требованиям сторон, само по себе не препятствует  лицу, чье требование подтверждено судебным актом, заявить о прекращении  встречного требования зачетом по общим правилам гражданского  законодательства.  

Поскольку для лица, заявляющего о зачете, зачет представляет собой способ  реализации собственного требования и одновременно способ удовлетворения  кредитора по встречному требованию, к нему подлежат применению нормы статьи  324 АПК РФ.  

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 02.06.2023 по делу № А56-120589/2022 Общество признано банкротом и  в отношении него открыто конкурсное производство.  

Суд первой инстанции, установив, что должником в адрес кредитора  направлено заявление от 21.03.2023 о зачете взаимных требований,  удовлетворенных судами в рамках дел № А56-109932/2021 и № А56-118621/2021,  согласно которому полностью прекращается обязательство Компании перед  Обществом на сумму 531 733 руб. 72 коп., установленное решением Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 по делу №  А56-118621/2021, приняв во вимание, что в ходе судебного разбирательства по делу   № А56-107363/2022 о банкротстве Компании Общество проведение спорного зачета  в качестве недействительной сделки не оспаривало, пришел к выводу о признании  заявления Компании подлежащим удовлетворению.  

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее. 

Как установлено судом в рамках дела № А56-120589/2022, у должника по  состоянию на 21.03.2023 имелись неисполненные обязательства перед другими  кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр  требования кредиторов, а именно:  

- индивидуальным предпринимателем ФИО2 на сумму 365 100,00  руб., из которых 360 000,00 руб. основного долга, 5 100,00 руб. судебных расходов;  

- ООО «Суоярвский Леспромхоз» на сумму 3 255 743,20 руб., из которых 3 000  000,00 руб. основного долга, 216 660,20 руб. процентов за пользование чужими  денежными средствами и 39 083 руб. расходов по государственной пошлине;  

- ООО «Онегастройгрупп» на сумму 1 024 708,62 руб., из которых 972263,62  руб. основного долга, 30 000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя и  22 445,00 руб. расходов по государственной пошлине;  

- ООО «Саргон Прайм» на сумму 13 025 713,68 руб. основного долга; 

- индивидуальным предпринимателем ФИО3 на сумму 1 457 263,12  руб. основного долга;  

- ФНС России в лице МИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу на сумму 1  449,07 руб. основного долга.  

Таким образом, по состоянию на 09.10.2023 в третью очередь кредиторов  должника включены требования семи кредиторов на общую сумму 41 635 704,22  руб., из которых 20 493 246,23 руб. основного долга и 20 537 277,59 руб. штрафных  санкций.  

Согласно разъяснениям данным в пункте 1 Постановление Пленума ВАС РФ  от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63) , по правилам главы III.1 Закона о  банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением  гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж  должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в  собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение  обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление  отступного и т.п.).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9.1 Постановления Пленума  ВАС РФ № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в  деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания  недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на  основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно  определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а  также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и  признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет  или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед  другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при  наличии одного из следующих условий:  

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника  или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения  оспариваемой сделки;  

- сделка привела или может привести к изменению очередности  удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до  совершения оспариваемой сделки;  

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок  исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов  при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими  кредиторами;  

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть  оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований,  существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в  случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с  законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее  - Постановление № 6) обязательства считаются прекращенными зачетом в размере  наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей  стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья  410 ГК РФ).  

 Например, если срок исполнения активного и пассивного требований  наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными  зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности  досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее,  независимо от дня получения заявления о зачете.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307- ЭС20-16551, исходя из  системного толкования приведенной нормы права и разъяснений Постановления №  6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный)  обязательства считаются прекращенными не с момента заявления о зачете,  подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в  законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету,  то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.  

Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства  которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую  ответственность.  

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики  применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке  требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как  ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию  одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником  цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является  надлежащим исполнением.  

Согласно пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в  пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом  заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до  принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.  

Разъяснениями пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики  

разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных  однородных требований» предусмотрено, что зачет встречного однородного  требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон  дела о банкротстве.  

Определением от 06.12.2022 заявление о признании должника банкротом  принято к производству.  

Учитывая дату принятия заявления о признании должника банкротом  (06.12.2022) и даты заявлений о прекращении обязательств зачетом однородных  требований (21.03.2023 и 03.05.2023), заявления о прекращении обязательств  зачетом однородных требований подписаны ответчиком и направлены после даты  принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в связи  с чем для признания его недействительным достаточно обстоятельств, указанных в  пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Суд апелляционной инстанции установил, что определением суда от  26.01.2024 по делу А56-120589/2022/сд.1, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 07.05.2024, сделка зачета встречных  требований между обществом с ограниченной ответственностью «ЮФА «СНГ» и  обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» от 21.03.2023 на  сумму 531733,72 руб. и от 03.05.2023 на сумму 1217902,42 руб. признана  недействительной; применены последствия недействительности сделок путем  восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «ЮФА  «СНГ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» на  сумму 1749636,14 руб.  

В указанном деле суды пришли к выводу о том, что к оспариваемым зачетам  не могут быть применены положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве,  поскольку зачеты осуществлены ответчиком в одностороннем порядке при том, что  доказательства неоднократного применения такого способа взаиморасчетов между  должником и ответчиком в материалы дела не представлены.  

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации данные обстоятельства имеют преюдициальное значение при  рассмотрении настоящего дела.  

С учетом изложенного, принимая во внимания, что в рамках дела А56120589/2022/сд.1 сделка о зачете встречных требований обществом с ограниченной  ответственностью «ЮФА «СНГ» и обществом с ограниченной ответственностью  «Компания ЮФА» от 21.03.2023 признана недействительной, определение суда от  04.03.2024 подлежит отмене.  

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 04.03.2024 по делу № А56-118621/2021 отменить.  

В удовлетворении заявления об изменении способа и порядка исполнения  судебного акта отказать.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Судья Н.С. Полубехина