АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-1549/2024

г. Иваново

19 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 19 марта 2025 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мигушовой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БТК ТЕКСТИЛЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 346527, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ШАХТЫ, УЛ. ВОРОШИЛОВА, Д.2)

к ФИО1 (ИНН: 

<

***>),

ФИО2 (ИНН: 

<

***>), 

о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО "ИВАНОВСКАЯ ШВЕЙНАЯ МАНУФАКТУРА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в сумме 396 204 рубля 46 копеек солидарно,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 10.08.2022 (до перерыва),

от ответчика ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 15.05.2024 (до перерыва),

от ответчика ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 22.05.2024,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БТК ТЕКСТИЛЬ" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 и ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО "ИВАНОВСКАЯ ШВЕЙНАЯ МАНУФАКТУРА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в сумме 396 204 рубля 46 копеек солидарно.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 час. 30 мин. 12.03.2025, после которого истец и ответчик ФИО1 явку не обеспечили, ответчик ФИО2 против удовлетворения иска возражала. 

Суд пришёл к выводу о возможности рассмотрения спора по существу в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся сторон.

Заслушав объяснения представителей сторон, Исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "ИВАНОВСКАЯ ШВЕЙНАЯ МАНУФАКТУРА" зарегистрировано 12.05.2011 за ОГРН: 

<

***>.

ФИО2 являлась директором и единственным учредителем ООО "ИШМ" с 30.10.2015 и 02.11.2015 соответственно.

По договору поставки №ИШМ-247/17пост от 30.11.2017 ООО "БТК ТРИКОТАЖ" в январе 2018 года поставило ООО "ИШМ" в лице ФИО2 текстильные изделия, которые в установленный срок оплачены не были.

ФИО1 стал директором и единственным учредителем ООО "ИШМ" с 16.03.2018 и 21.03.2018 соответственно.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.02.2019 по делу №А68-14214/2018 произведена замена истца с ООО "БТК ТРИКОТАЖ" на ООО "БТК ТЕКСТИЛЬ", с ООО "ИШМ" в пользу ООО "БТК ТЕКСТИЛЬ" взыскана 450 000 рублей задолженности по договору поставки № ИШМ-247/17пост от 30.11.2017, 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку судебный акт должником добровольно исполнен не был, взыскатель предъявил выданный судом исполнительный лист к принудительному исполнению (ИП №26470/19/37002-ИП от 10.04.2019), в ходе которого судебный акт исполнен частично на сумму 65 795 рублей 54 копейки.

29.07.2022 ООО "ИШМ" исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверные сведения об адресе организации).

Поскольку ООО "ИШМ" исключено из реестра и прекратило деятельность, задолженность погашена не была, истец обратился в суд к контролировавших должника директорам и учредителям ФИО2 и ФИО1 с иском на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ИШМ" в размере 396 204 рубля 46 копеек (462 000 – 65 795,54) солидарно.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Вместе с тем, по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Оценив доводы сторон, суд приходит к выводу, что истцом представлены убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что действия ответчика ФИО1 в преддверии исключения ООО "ИШМ" являлись неразумными и недобросовестными, и находились в причинно-следственной связи с возникновением на стороне истца убытков, вызванных неисполнением решения Арбитражного суда Тульской области от 11.02.2019 по делу №А68-14214/2018.

Из материалов дела следует, что ООО "ИШМ" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений о недостоверности адреса организации.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

Суд отмечает, что запись о недостоверности адреса ООО "ИШМ" внесена в ЕГРЮЛ еще 16.09.2019. Однако ФИО1, будучи директором, не актуализировал адрес, как это бы сделал любой добросовестный и разумный руководитель в подобной ситуации. Разумного оправдания такому поведению ФИО1 не привел, что свидетельствует о недобросовестном использовании ответчиком привилегий конструкции юридического лица. 

Из представленных истцом ответов Октябрьского РОСП УФССП России по Ивановской области от 28.08.2019 и 18.11.2021 следует, что автотранспортные средства и недвижимое имущество, зарегистрированное за ООО "ИШМ", отсутствует. Судебным приставом-исполнителем совершены выходы по юридическому адресу ООО "ИШМ", по результатам которого были составлены акты об отсутствии организации. ФИО1 был извещен о необходимости явиться на прием в ФССП, однако на прием не явился, данные о месте фактического проживания не сообщил, направил на электронную почту сообщение о том, что у ООО "ИШМ" отсутствует имущество и дебиторская задолженность.

Из представленной бухгалтерской отчетности за 2017-2018 годы, следует, что на 31.12.2018 у ООО "ИШМ" имелись: основные средства в размере 199 тыс. руб.; запасы в размере 21 179 тыс. руб.; дебиторская задолженность в размере 69 255 тыс. руб.; денежные средства в размере 905 тыс. руб. По итогам 2018 года чистые активы ООО "ИШМ" составили положительную величину.

После 3 квартала 2019 года ООО "ИШМ" бухгалтерскую отчетность не сдавало, что ФИО1 не оспаривал и установлено в судебных актах по делу №А17-2950/2023. Разумного объяснения такому поведению ФИО1 ни в отзыве на иск, ни в ходе судебного разбирательства не привел.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Ответчик ФИО1 убедительных, разумных и подтвержденных документально пояснений о том, на какие цели в спорный период были израсходованы имеющиеся у ООО "ИШМ" в значительном размере денежные средства, о том, где в настоящее время находятся принадлежащие Обществу материальные внеоборотные активы, запасы и документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, при наличии подтвержденной судебным актом задолженности перед ООО "БТК ТЕКСТИЛЬ", не представил, равно как и не представил доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности.

Каких-либо пояснений о том, в связи с какими обстоятельствами, не зависящими от ФИО1 как руководителя ООО "ИШМ", возникла задолженность перед истцом, ответчик не представил.

Будучи руководителем и учредителем ООО "ИШМ" на завершающем этапе его существования и обладая информацией о наличии кредитора, ФИО1 не предпринял попыток погасить задолженность в процедуре ликвидации (статьи 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подобный способ ведения предпринимательской деятельности, когда лицо, совершает действия по выходу из бизнеса путем самоустранения от управления организацией, которая впоследствии прекращает свою деятельность в административном порядке при наличии непогашенных перед кредиторами обязательств, приобретает недобросовестный и неразумный характер.

Кроме того судом учтено, что постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу №А17-2950/2023 ФИО1 уже привлекался к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ИШМ" перед другим кредитором (ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш").

Расчет размера субсидиарной ответственности судом проверен, признан арифметически и методологически верным.

Принимая во внимание наличие правовых оснований и достаточной совокупности доказательств для привлечения ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности, суд приходит к выводу об удовлетворении иска ООО "БТК ТЕКСТИЛЬ" к ФИО1

Оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2 суд не усматривает, поскольку истец не привел конкретных эпизодов противоправного, недобросовестного и (или) неразумного поведения ответчика. Истцом не представлено доказательств того, что ФИО2 способствовала неисполнению решения суда, выводила активы, скрывала имущество или иным образом вела ООО "ИШМ" к невозможности исполнения судебного акта. 

Довод истца о том, что ООО "ИШМ" должно было рассчитаться за товар в феврале 2018 года, то есть в бытность ФИО2 директором, суд отклоняет, поскольку истец не доказал, что ФИО2, заключая в ноябре 2017 года договор поставки и получая по нему товар в январе 2018 года, преследовала цель не платить за товар. Об ином свидетельствует то, что последний платеж от ООО "ИШМ" в адрес ООО "БТК ТЕКСТИЛЬ" поступил 29.03.2018, уже после смены руководителя, о чём указал сам истец в пояснениях от 11.11.2024.

Доказательств того, что при смене руководителя ФИО2 не передала ФИО1 документы, вследствие чего ООО "ИШМ" не смогло исполнить обязательства перед ООО "БТК ТЕКСТИЛЬ", в деле не имеется.

Таким образом, в удовлетворении иска ООО "БТК ТЕКСТИЛЬ" к ФИО2 следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины в связи с удовлетворением иска в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика ФИО1 в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БТК ТЕКСТИЛЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 (ИНН: 

<

***>) удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БТК ТЕКСТИЛЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 396 204 рубля 46 копеек денежных средств, 10 924 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

3. В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БТК ТЕКСТИЛЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2 (ИНН: 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Ю.Н. Антонова