Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12727/2022

18 января 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транспортная логистика» (ОГРН: 

<

***> от 19.09.2007, ИНН 

<

***>,  место нахождения: 634024, 

<

...>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Югра Вагон-Строй» (ОГРН 

<

***> от 25.05.2009, ИНН 

<

***>, адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании залога прекращенным,

без участия представителей сторон и третьего лица,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортная логистика» (далее – истец, ООО «ТРАНСПОРТНАЯ ЛОГИСТИКА») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Югра Вагон-Строй» (далее – ответчик, ООО «ПСК ЮВС») с требованием: 

  Признать прекращенным залог, в отношении прицепа тракторного двухосного категории Ra3,модель Медведь-12.03 с установленным вагон-домом «Медведь», заводской номер машины Х0846900000011670.

 Признать прекращенным залог, в отношении прицепа тракторного двухосного категории Ra3,модель Медведь-12.03 с установленным вагон-домом «Медведь», заводской номер машины Х0846900000011671.

Определением суда от 12.07.2022  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «БизнесТрансРазвитие» (далее - ООО «Бизнестрансразвитие»).

Определением суда от 29.11.2022 судебное разбирательство отложено на 11.01.2023.

Стороны и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление,  в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать, признать договоры, заключенные между истцом и третьим лицом, недействительными (л.д. 44-45).

Истец представил возражения на доводы  отзыва ответчика (л.д. 51).

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.07.2018 между ООО «ПСК Югра Вагон-Строй» (поставщик, залогодержатель) и ООО «БизнесТрансРазвитие» (далее - покупатель, залогодатель) заключен договор на поставку продукции от 30.07.2018 № 23/2018 (далее - договор).

Предмет поставки по договору сторонами согласован приложениями от 30.07.2018 к  договору №№ 01, 02 - прицеп тракторный двухосный категории Ra3 «Медведь-12.03» с установленным для перевозки вагон-домом жилой на 8 человек (8000x2500x3750), в количестве 2 шт., общей стоимостью 1 039 188,00 (779 390,00 + 779 390,00).

В обеспечение исполнения обязательства по оплате продукции по договору между ООО «ПСК Югра Вагон-Строй» и ООО «БизнесТрансРазвитие» 30.07.2018 были заключены договоры залога движимого имущества, условия были согласования сторонами в приложениях №№ 01, 02, предметом залога по каждому из договоров залога являются принадлежащие ответчику на праве собственности:

1) прицеп тракторный двухосный категории Ra3 «Медведь-12.03» с установленным для перевозки вагон-домом жилой на 8 человек (8000x2500x3750);

2) прицеп тракторный двухосный категории Ra3 «Медведь-12.03» с установленным для перевозки вагон-домом жилой на 8 человек (8000x2500x3750).

Стороны определили размер обязательств, обеспеченных залогом, в сумме 779 390,00 руб. по каждому из договоров залога.

В пункте 1 обоих приложений стороны определили обязательства, исполнение которых обеспечивается договорами залога: своевременная полная оплата стоимости поставленной продукции (внесение платежей после получения товара).

На основании универсальных передаточных документов от 03.08.2018 № 00000081, 07.08.2018 № 00000083, продукция была передана.

В нарушение условий договора и требований закона ответчик оплату товара не произвел, задолженность составила 1 039 188,00 рублей.

В целях взыскания указанной задолженности 25.10.2019 ООО «ПСК Югра Вагон-Строй» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, которое было рассмотрено в рамках дела № А75-20297/2019. Решением суда от 09.12.2019 (резолютивная часть от 03.12.2019) исковое заявление поставщика удовлетворено в полном объеме. С ООО «БизнесТрансРазвитие» в пользу ООО «ПСК Югра Вагон-Строй» взыскано 1 117 127 рублей, в том числе 1 039 188 рублей - сумма задолженности, 77 939 рублей - пени, а также 24 171 рубль - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на неисполнение ООО «БизнесТрансРазвитие» решения суда от 09.12.2019 по делу № А75-20297/2019 ООО «ПСК Югра Вагон-Строй» 28.01.2021 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, которые было рассмотрено в рамках дела № А75-1000/2021. Решением суда от 17.06.2021 (резолютивная часть от 11.06.2021) исковое заявление «ПСК Югра Вагон-Строй» удовлетворено в полном объеме. Обращено взыскание на имущество, заложенное по договорам залога, содержащимся в приложении № 01 от 30.07.2018 и приложении № 02 от 30.07.2018, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «ПСК Югра Вагон-Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «БизнесТрансРазвитие»: прицеп тракторный двухосный категории Ra3 «Медведь-12.03» с установленным для перевозки вагон-домом жилой на 8 человек (8000x2500x3750); прицеп тракторный двухосный категории Ra3 «Медведь-12.03» с установленным для перевозки вагон-домом жилой на 8 человек (8000x2500x3750). Установлена начальная (продажная) стоимость имущества в размере 1 039 188 (один миллион тридцать девять тысяч сто восемьдесят восемь) рублей; реализация имущества - на отрытых торгах.

05.04.2019 между ООО «Транспортная логистика» (покупатель) и ООО «БизнесТрансРазвитие» (продавец) подписаны договоры купли-продажи прицепа тракторного двухосного категории Ra3 «Медведь 12.03» с установленным для перевозки вагон-домом (жилой на 8 человек) №№ 1, 2 (далее - договоры купли-продажи), по условиям которых продавец обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить прицеп тракторный двухосный категории Ra3, модель Медведь-12.03 с установленным для перевозки Вагон-домом передвижным, модель «Медведь» (далее - Продукция) в комплектации, указанной в приложении № 1 в договорам (пункт 1.1. договоров).

Характеристики продукции отражены в пунктах 1.2. договоров.

Согласно пункту 1.3. договора от 05.04.2019 № 1 принадлежность продукции продавцу на момент подписания договора подтверждается паспортом самоходной машины RU СВ 117380 от 03.08.2018г.

Согласно пункту 1.3. договора от 05.04.2019 № 2 принадлежность продукции продавцу на момент подписания договора подтверждается паспортом самоходной машины RU СВ 121388 от 07.08.2018г.

В силу пункта 2.1. договоров стоимость каждой продукции, поставляемой по договорам, составляет 600 000 (шестьсот тысяч) руб. 00 коп. за единицу продукции.

Согласно пункту 2.2. договоров покупатель обязуется на основании выставленного продавцом счета произвести предоплату в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, в т.ч. НДС 20% не позднее 5 календарных дней с момента подписания настоящего договора. Оплата оставшейся части стоимости продукции в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, в т.ч. НДС 20% производится покупателем не позднее 5-и календарных дней после фактического получения продукции и подписания акта-приемки продукции (приложение № 2).

Во исполнение указанных договоров истец платежными поручениями от 05.04.2019 № 626, от 11.04.2019 № 681, от 05.04.2019 № 627, от 11.04.2019 № 682 произвел оплату по договорам купли-продажи.

Тракторные прицепы переданы истцу по актам приема-передачи от 09.04.2019.

Ссылаясь на добросовестность приобретения спорных тракторных прицепов по договорам купли-продажи от 05.04.2019 №№ 1, 2, что выражается в неосведомленности о наличии залоговых правоотношений продавца имущества с ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

По общему правилу, как предусмотрено пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что истец должен был предположить, что приобретает имущество, находящееся в залоге, ссылаясь на судебные разбирательства в рамках дел № А75-20297/2019 и № А75-1000/2021.

Однако, как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец приобрел у ООО «БизнесТрансРазвитие» спорное имущество 05.04.2019, т.е. задолго до обращения ООО «ПСК Югра Вагон-Строй» в арбитражный суд в рамках судебных дел № А75-20297-2019 (исковое заявление подано 25.10.2019) и № А75-1000/2021 (исковое заявление подано 28.01.2021).  К участию в  вышеуказанных делах не привлекался, соответственно, об обстоятельствах этих дел ему не было известно. Доказательства иного в дело не представлены.

Кроме того,  о том, что истец не знал и не должен был знать, что приобретенное имущество является предметом залога, указывают следующие обстоятельства:              получение истцом от третьего лица оригиналов паспортов самоходных машин RU СВ 117380 90 (номер машины Х0846900000011670), RU СВ 121388 (номер машины Х0846900000011671); отсутствие на заложенном имуществе знаков о залоге; отсутствие в реестре уведомлений о залоге движимого имущества сведений о залоге; совершение инспекцией государственного технического надзора действий по изменению  регистрационных данных о владельце имущества, т.е. перерегистрация от третьего лица на истца; отсутствие в инспекции государственного технического надзора сведений о каких- либо ограничениях (запретах) в отношении возможности регистрации имущества (письмо исх. № 1930 от 21.06.2022, письмо исх. № 81-3790 от 23.06.2022).

Доказательства иного ответчиком в дело не преедставлены.

Помимо прочего, ответчик в отзыве на исковое заявление просит признать договоры купли-продажи от 05.04.2019 №№ 1, 2 недействительными, поскольку полагает, что сделки были совершены исключительно в целях причинения вреда имущественным правам ответчика.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения конкретных действий сторонами, в настоящем случае действий связанных с приобретением имущества, находящегося в залоге.

Вместе с тем каких-либо доказательств, указывающих на наличие признаков, которые необходимо установить для квалификации договоров купли-продажи в качестве недействительной сделки, ответчик не приводит.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что ООО «Транспортная логистика» при заключении договоров купли-продажи с ООО «БизнесТрансРазвитие» не знало и не могло знать о приобретении имущества, являвшегося предметом залога. Имущество приобретено истцом по возмездной сделке. Доказательств наличия обстоятельств, позволивших приобретателю при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, материалы дела не содержат.

Ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду надлежащие и достоверные доказательства, подтверждающие то, что истец на момент заключения договоров купли-продажи был осведомлен о том, что спорное имущество находится в залоге, доказательства того, что на спорном  имуществе имелись знаки о залоге, позволяющие истцу удостовериться в наличии залога приобретаемого имущества.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены доказательства того, что при совершении сделок приобретатель - ООО «Транспортная логистика» должен был усомниться в праве продавца – ООО «БизнесТрансРазвитие» на отчуждение имущества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования истца о признании прекращенным залога в отношении спорного имущества подлежат удовлетворению в полном объеме.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание удовлетворение исковых требований,  суд относит судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп. на ответчика. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать прекращенным залог в отношении прицепа тракторного двухосного категории Ra3, модель Медведь-12.03 с установленным вагон-домом «Медведь», заводской номер машины Х0846900000011670.

Признать прекращенным залог в отношении прицепа тракторного двухосного категории Ra3, модель Медведь-12.03 с установленным вагон-домом «Медведь», заводской номер машины Х0846900000011671.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Югра Вагон-Строй» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная логистика» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

СудьяС.А. Гавриш