167/2017-328029(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А42-3163/2016

18 августа 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года  Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2017 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Зайцевой Е.К. судей Бурденкова Д.В., Глазкова Е.Г. при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н. при участии: 

от истца: представителя Смирнова В.А. (доверенность от 15.05.2017)  от ответчика: представитель не явился (извещен)  

от 3-их лиц: представители не явились (извещены) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-7585/2017) ООО «Норд Пилигрим» на решение  Арбитражного суда Мурманской области от 03.03.2017 по делу № А42-3163/2016  (судья Петрова О.А.), принятое  

по иску ООО «Норд Пилигрим» к Тузову Юрию Васильевичу о признании недействительной сделки третьи лица: Компания PATRIX LTD, ООО «ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА» 

установил:

ООО «Норд Пилигрим» (далее – истец, Общество) обратилось в  Арбитражный суд Мурманской области с иском к гражданину Тузову Юрию  Васильевичу (далее - ответчик) о признании недействительной односторонней  сделки по выдаче обществом с ограниченной ответственностью «АФК Плюс» в  пользу Компании PATRIX LTD простого векселя № 1, составленного 23.01.2011 на  сумму 400 000 000 руб. со сроком оплаты - по предъявлении, но не позднее  23.07.2011, место платежа - Россия, г. Мурманск, ул.Траловая, д.14.  

В обоснование заявления истец ссылался на положения пункта 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были  изменены основания исковых требований: истец просил признать недействительной  одностороннюю сделку по выпуску векселя в связи с действиями Тузова Ю.В. при  

его подписании не в интересах Общества, злоупотребляя предоставленными ему  правами – пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Заявление принято судом  

Определением суда от 13.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены Компания PATRIX LTD, ООО «Транслоджистикс-Москва».  

Решением суда от 03.03.2017 в удовлетворении иска отказано.  

В апелляционной жалобе ООО «Норд Пилигрим» просит принятое судом  первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении иска.  

Податель апелляционной жалобы указывает, что в процессе рассмотрения  дела в суде первой инстанции истец уточнял формулировку своих требований,  просил признать недействительной сделку по выпуску векселя, а не его выдачу.  

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции исходил из  того, что Тузов Ю.В. не является стороной оспариваемой сделки. С этим выводом  суда податель апелляционной жалобы не согласен, поскольку у ООО «АФК Плюс»  законных оснований к выдаче (передаче) векселя компании PATRIX LTD не было,  между организациями отсутствовали какие-либо обязательства, за которые ООО  «АФК Плюс» обязано было уплатить Компании.  

Данный факт впоследствии был подтвержден нотариально удостоверенными  заявлениями Тузова Ю.В. и Старцева А.В.  

Податель апелляционной жалобы ссылается на положения статьи 10 ГК РФ о  недопустимости действий граждан и юридических лиц, осуществляемых  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также  злоупотребление правом в иных формах.  

Податель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции,  установив в действиях юридического лица (ООО «АФК ПЛЮС»), направленных на  создание прав и обязанностей, признаки злоупотребления правом, направленным  на причинение ему имущественного ущерба, по иску заинтересованного лица,  вправе признать такую сделку недействительной, как несоответствующей закону.  

Заинтересованным лицом в данном случае податель апелляционной жалобы  считает себя, ООО «Норд Пилигрим», как правопреемника ООО «АФК Плюс».  

Податель апелляционной жалобы объясняет, что вексель представляет из  себя абстрактное обязательство, и сделка по его выпуску носит односторонний  характер. Поскольку процессуальное законодательство не предусматривает  возможность предъявления иску к самому себе, иск предъявлен к Тузову Ю.В., как к  бывшему руководителю ООО «АФК Плюс», подписавшему указанный вексель.  

Тузов Юрий Васильевич в отзыве на апелляционную жалобу разделяет  позицию ее подателя.  

Компания PATRIX LTD, ООО «Транслоджистикс-Москва» в отзывах на  апелляционную жалобу и правовых позициях против удовлетворения  апелляционной жалобы возражают, считаю решение суда первой инстанции  законным и обоснованным.  

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней  доводы поддержал.  

Иные, участвующие в деле лица, в судебное заседание не явились, о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежаще, в связи с чем,  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения  проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, 23.01.2011 ООО «АФК Плюс» в лице  генерального директора Тузова Ю.В. был выпущен простой вексель на сумму 400  000 000 руб., со сроком платежа не позднее 23.07.2011 и обязательством уплаты по  этому векселю непосредственно Компании PATRIX LTD или по его приказу любому  другому лицу указанной в нем суммы.  

 20.05.2011 между Обществом и Компанией был заключен договор дарения  указанного векселя, который 23.06.2011 был передан Компании по акту № 1.  

15.07.2011 нотариусом города Мурманска Винник О.Н. в порядке статьи 44  Положения о переводном и простом векселе указанный вексель был опротестован в  неплатеже против векселедержателя - ООО «АФК Плюс».  

ООО «АФК Плюс», не отрицая самого факта выдачи векселя и наличия  вексельного долга, сообщило о невозможности оплаты по векселю в связи с  отсутствием денежных средств, о чем сделана отметка на предъявленном  требовании об оплате векселя.  

15.10.2012 Компания обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с  иском к ООО «АФК Плюс» о взыскании 400 000 000 руб. задолженности по простому  векселю № 1 от 23.01.2011.  

 Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.02.2013,  вступившим в законную силу (дело № А42-6572/2012), с ООО «АФК Плюс» в пользу  Компании PATRIX LTD было взыскано 400 000 000 руб. вексельного долга.  

23.12.2013 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО  «АФК Плюс» в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Норд  Пилигрим».  

06.02.2014 Компания PATRIX LTD обратилась в Арбитражный суд Мурманской  области в рамках дела № А42-6572/2012 с заявлением о процессуальном  правопреемстве, которое определением от 20.03.2014, оставленным без изменения  вышестоящими инстанциями, было удовлетворено, произведено процессуальное  правопреемство в отношении должника на стадии исполнения решения суда: ООО  «АФК Плюс» заменено на его правопреемника ООО «Норд Пилигрим».  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2015 в  рамках того же дела произведено процессуальное правопреемство на стороне  взыскателя: Компания PATRIX LTD заменена на ООО «Транслоджистикс-Москва».  

Полагая, что у ООО «АФК Плюс» отсутствовали законные основания к выдаче  векселя Компании, ввиду отсутствия обязательств перед последней, что  подтверждено нотариально удостоверенными заявлениями (аффидавитами) Тузова  Ю.В. и Старцева А.В. от 24.06.2015, а действия руководителя ООО «АФК Плюс» и  Компании были направлены на причинение ущерба Обществу, правопреемник  векселедателя ООО «Норд Пилигрим» обратился с настоящим исковым  заявлением к бывшему руководителю Общества Тузову Юрию Васильевичу о  признании сделки по выпуску спорного векселя недействительной.  

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и  взаимосвязи, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции  пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных  требований, поскольку истцом не конкретизировано, какое и чье право нарушено, в  защите какого права и кому следует отказать и каким образом будут восстановлены  права истца. Суд пришел к выводу, что истцом избран неверный способ защиты  прав.  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного  акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции  при принятии решения обоснованно исходил из следующего.  

В силу положений статей 153, 154 – 156 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц,  направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и  обязанностей.  

 Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.  

 Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с  законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и  достаточно выражения воли одной стороны. Односторонняя сделка создает  обязанности для лица, совершившего сделку. К односторонним сделкам  соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах,  поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу  сделки.  

 Согласно статье 142 названного выше Кодекса ценной бумагой является  документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных  реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны  только при его предъявлении. Поэтому при рассмотрении дел об исполнении  вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ  формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной  бумаги (векселя).  

 В соответствии со статьей 815 ГК РФ вексель - это документ,  удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой  вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель)  выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы  денежные суммы.  

 Одним из основополагающих принципов вексельного права является строгое  соответствие векселя требованиям, предъявляемым к его форме, то есть, к тем  средствам, приемам и методам, посредством которых возникает, изменяется и  прекращается существование вексельного обязательства.  

Положение о переводном и простом векселе прямо указывает на форму  векселя (статьи 1 и 75). Те элементы, указания, части вексельного содержания,  которые составляют вексельное обязательство, называются вексельными  реквизитами. Отсутствие одного из них лишает этот документ вексельной силы. Все  реквизиты векселя должны быть связаны в едином тексте, заключающемся  подписью векселедателя.  

Из приведенных выше положений следует, что подпись векселедателя  (руководителя или иного уполномоченного лица) является всего лишь одним из  реквизитов векселя, как документа.  

 В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики  рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении  споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что  вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию,  авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя)  регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем  данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского  законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419  Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в  случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам  следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их  особенностей.  

С учетом приведенных выше норм и разъяснений следует сделать вывод, что  оспаривание вексельной сделки по выдаче, акцепту, индоссированию,  авалированию векселя и т.д., при отсутствии специальных норм, может быть  осуществлено на основании общих норм гражданского законодательства о сделках,  но с привлечением в качестве стороны спора лица, в пользу которого указанные  операции совершены, подразумевая принцип равенства участников гражданского  оборота.  

Составление векселя не является сделкой, это оформление документа по  определенной форме и с определенным содержанием. Права и законные интересы  ООО «АФК Плюс» в лице его правопреемника ООО «Норд Пилигрим» могут быть  защищены путем предъявления требований материального характера к  руководителю, допустившему выдачу безтоварного векселя.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом  первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные в материалы  дела доказательства, правильно применены нормы материального права,  оснований для иной оценки фактических обстоятельств и иного применения норм  права у суда апелляционной инстанции не имеется. Решение суда первой  инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного  акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.03.2017 по делу №  А42-3163/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Е.К. Зайцева  

Судьи Д.В. Бурденков  

 Е.Г. Глазков