﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-8828/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Глотова Н.Б.,

								Доронина С.А. – 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2019 (судья Донцова А.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 (судьи       Назаров А.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А03-8828/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аспект» (656043, город Барнаул, улица Гоголя, дом 85 В, помещение 1, ИНН 2221200570, ОГРН 1122225013679, далее – ООО «Аспект», должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению Соколовой Т.А. о включении требования в реестр требований о передаче жилых помещений, и о включении денежного требования в реестр требований кредиторов, а также по заявлению административного управляющего должником Куренковой Марии Алексеевны (далее – административный управляющий) о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление - 9» (далее – ООО «СМУ № 9»), общество с ограниченной ответственностью «Сибстайл Строй» (далее – ООО «Сибстайл Строй»).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника Соколова Т.А. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований участников строительства требования о передаче жилого помещения, а именно: квартиры (далее – спорная квартира), ориентировочной общей площадью 42,76 кв. м, с условным номером 162, расположенной в блок-секции № 3 на 3-м этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по адресу: Алтайский край, город  Новоалтайск, улица Прудская, дом 40, а также в реестр требований кредиторов должника денежного требования в размере 22 521 руб.

Административный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 06.05.2016 (далее - соглашение от 06.05.2016), заключенного между ООО «Аспект», ООО «СМУ № 9», ООО «Сибстайл Строй», Соколовой Т.А., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Соколовой Т.А. перед ООО «Аспект» по оплате цены по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома № 561.

Определением суда от 25.03.2019 заявление административного управляющего и Соколовой Т.А. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2019 оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019, признано недействительной сделкой соглашение от 06.05.2016; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Соколовой Т.А. перед           ООО «Аспект» по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 26.08.2015 № 561 (далее – договор от 26.08.2015 № 561) в размере 1 453 840 руб.;, восстановления задолженности                ООО «Сибстайл Строй» перед Соколовой ТТ.А. по договору поставки            от 20.08.2015 в размере 1 453 840 руб.; требование Соколовой Т.А. перед ООО «Аспект» о передаче жилого помещения – спорной квартиры включено в реестр требований о передаче жилых помещений должника с суммой задолженности 1 453 840 руб.; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Соколова Т.А. просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, удовлетворить ее заявление, в удовлетворении заявления административного управляющего отказать.

В обоснование кассационной жалобы Соколовой Т.А. ссылается на соответствие, по ее мнению, соглашения от 06.05.2016 требованиям закона, на неправильное применение судами положений статей 168, 170, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на неправильное распределение судами бремени доказывания, что заключается в возложении на нее обязанности по представлению доказательств, подтверждающих встречные требования всех участников соглашения             от 06.05.2016.

В отзыве на кассационную жалобу, административный управляющий просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как соответствующие действующему законодательству. 

Лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд округа не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в пределах доводы кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Аспект» (застройщик) и Соколовой Т.А. (участник долевого строительства) заключен договор           от 26.08.2015 № 561, по условиям которого ООО «Аспект» обязалось передать Соколовой Т.А. объект долевого строительства – спорную квартиру.

Цена договора определена в размере 1 453 840 руб. (пункт 3.2 договора).

В подтверждение факта оплаты по договору от 26.08.2014 № 561 в материалы дела представлено соглашение от 06.05.2016.

Согласно соглашению от 06.05.2016 произведен зачет следующих встречных однородных требований в размере 1 453 840 руб.: задолженность ООО «Аспект» перед ООО «СМУ 9» по договору строительного подряда       от 01.02.2014 № АС/СМ-2, задолженность ООО «СМУ 9» перед                 ООО «Сибстайл Строй» по договору поставки от 03.06.2015, задолженность ООО «Сибстайл Строй» перед Соколовой Т.А. по договору поставки             от 20.08.2015, задолженность Соколовой Т.А. перед ООО «Аспект» по договору от 26.08.2015 № 561.

Определением суда от 28.06.2016 принято заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу. 

Определением суда от 27.01.2017 (резолютивная часть от 24.01.2017) в отношении ООО «Аспект» введена процедура наблюдения, а определением суда от 28.09.2018 (резолютивная часть от 19.09.2018) - финансового оздоровления, административным управляющим утверждена Куренкова М.А.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненного обязательства по передаче спорной квартиры, Соколова Т.А. обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Административный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 06.05.2016, сослался на отсутствие встречных однородных требований, отраженных в названном соглашении, на положения статей 61.1, 61.2 Федерального закона                   от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а статей 168, 170, 410 ГК РФ.

Суды двух инстанций, удовлетворяя заявление административного управляющего и включая в реестр требований участников строительства требование Соколовой Т.А. о передаче жилого помещения с отражением задолженности по его оплате, пришли к выводу о недоказанности факта наличия встречных обязательств, прекращенных зачетом встречных однородных требований, в соответствии с оспариваемым соглашением.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Как установлено судами, Соколова Т.А. в подтверждение задолженности ООО «Сибстайл Строй» перед нею представила договор поставки                   от 20.08.2015, счета-фактуры на поставку товара и акты сверки расчетов, в соответствии с которым размер задолженности по договору поставки составляет 1 490 263,60 руб.

Иные документы, подтверждающие реальность поставки товара Соколовой Т.А. ООО  «Сибстайл Строй» (например, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, книги покупок, продаж), не представлены.

Кроме того, согласно бухгалтерской отчетности ООО «Сибстайл Строй», какая-либо дебиторская задолженность у названного общества по состоянию как на 31.12.2015, так и 31.12.2016 отсутствовала.

Несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, участники соглашения от 06.05.2016 не представили в полном объеме первичные документы, подтверждающие задолженность, отраженную в указанном соглашении.

При этом конкурсный управляющий ООО «СМУ 9» представил пояснения об отсутствии у него первичных документов, подтверждающих наличие у ООО «СМУ 9» дебиторской задолженности перед ООО «Аспект» и кредиторской задолженности перед ООО «Сибстайл Строй».

Довод Соколовой Т.А. о том, что она не обязана доказывать наличие встречных однородных требований всех участников соглашения                     от 06.05.2016 подлежит отклонению, поскольку действуя с разумной степенью осмотрительности, что предполагает поведение добросовестного участника гражданского оборота, она должна была ознакомиться с первичной документацией, подтверждающей реальность требований, отраженных в соглашении. 

С учетом изложенного выводы судов о ничтожности соглашения               от 06.05.2016, об отсутствии оплаты спорной квартиры Соколовой Т.А. являются правильными.

Кроме того, суд восстановил права требования Соколовой Т.А. к        ООО «Сибстайл Строй», следовательно, источник получения денежных средств для оплаты спорной квартиры у нее сохранился.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288     АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А03-8828/2016  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий								О.В. Ишутина

Судьи												Н.Б. Глотов

													С.А. Доронин