АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7008/2024

Дело № А55-20481/2023

г. Казань

20 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нафиковой Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Корвет» - ФИО1, доверенность от 07.12.2022,

при участии в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» - ФИО2, директор,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024

по делу № А55-20481/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корвет» к обществу с ограниченной ответственностью «Строймашсервис», с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, АО «ОТП Банк» о взыскании денежных средств, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Корвет» о понуждении получить товар, взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Корвет» (далее – ООО «Корвет», истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском обществу с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» (далее – ООО «Строймашсервис», ответчик, заявитель) о признании договора купли-продажи от 16.11.2022 № 19-23 недействительным, о взыскании денежных средств в сумме 12 000 020 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 204 657, 88 руб. по состоянию на 07.02.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2023, исходя из ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 166, 168, 183, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи от 16.11.2022 № 19-23, дополнительное соглашение к нему от 16.11.2022 № 1 подписаны неустановленным лицом, подпись генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Корвет» ФИО3 изготовлены способом технических приемов воспроизведения подписи (технический монтаж реквизитов документов), что подтверждено заключением общества с ограниченной ответственностью Экспертно-консультационный Центр независимых экспертиз, психофизиологических исследований и технических испытаний «Графо-Логос» № 23-775, в связи с чем имеются основания для признания  договора купли-продажи от 16.11.2022 № 19-23 недействительным, а ошибочно перечисленные платежным поручением от 17.11.2022 № 124609 денежные средства в размере 12 000 020 руб. неосновательным обогащением.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области. 

Обществом с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено встречное заявление о понуждении общества с ограниченной ответственностью «Корвет» получить бентонит в количестве 157,895 тонн от общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2024, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены, во встречных требованиях отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В судебном заседании 03.09.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее - АПК РФ), объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 11.09.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, с учетом выводов, представленного истцом, экспертного заключения № 23-775, выполненного обществом с ограниченной ответственностью Экспертно-консультационный Центр независимых экспертиз, психофизиологических исследований и технических испытаний «Графо-Логос», признал оспариваемый договор недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия его недействительности в виде возврата необоснованно перечисленных денежных средств в сумме 12 000 020 руб., признав встречные требования не подлежащими удовлетворению. 

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон (часть 1).

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3).

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2).

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3).

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 04.04.2014 № 23) разъяснено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Согласно пункту 13 постановления Пленума ВС РФ от 04.04.2014 № 23 заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако судами обеих инстанций оценка достоверности выводов эксперта, данных в его заключении № 23-775, осуществлена без учета иных имеющихся в материалах дела доказательств, представленных ответчиком.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Судами обеих инстанций не учтено то обстоятельство, что выполнение в оспариваемом договоре купли-продажи от 16.11.2022 № 19-23  подписи от имени ФИО3 не им, а другим лицом само по себе не свидетельствует о том, что денежные средства перечислены помимо воли истца.

Данный факт с безусловностью подтверждает лишь отсутствие надлежащей письменной формы договора. 

Между тем согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы договора влечет его недействительность лишь в случаях, прямо указанных в законе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2016 № 37-КГ16-10).

Данных о поддельности проставленной в спорных договорах печати истца в материалах дела не имеется.

В силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В материалах дела имеется копия письма истца за исх. б/н от 16.11.2022 направленного в адрес ответчика о необходимости произвести отгрузку бентонита согласно договора №19-23 от 16.11.2022 в количестве 157.895 на общую сумму 12 000 020.00 без НДС.

Указанный документ судами не оценен.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

На такие действия истца, свидетельствующие об одобрении сделок, указывал ответчик в своих возражениях на иск.

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как разъяснено в пунктах 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Однако суды обеих инстанций надлежащей оценки указанным доводам в нарушение статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали, несмотря на то, что указанное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

При таких условиях судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны соответствующими закону и подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу № А55-20481/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                   Э.Р. Галиуллин 

 

Судьи                                                                                             Р.А. Нафикова 

 

                                                                                                    И.Р. Нагимуллин