АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-11105/2024

г. Тюмень

12 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Администрации города Ишима (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – Администрация, истец) к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ишим Тюменской области) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ишим Тюменской области) о взыскании убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Строитель»),

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

в отсутствие участников процесса,

установил:

Администрация 21.05.2024 посредством организации, оказывающей услуги почтовой связи, обратилась в арбитражный суд с иском к соответчикам на сумму 2 859 432,29 рублей.

ФИО1 в отзыве с иском не согласился, указал, что ООО «Строитель» является действующим, из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не исключено.

ФИО2 отзыв на иск не представила, исковые требования не оспорила, в судебное заседание не явилась.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – 0АПК РФ) непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

На основании изложенного, суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы судебного дела, суд установил, что ООО «Строитель» зарегистрировано в налоговом органе 21.10.2016.

На основании решения от 18.01.2022 № 2 в соответствии с протоколом от 18.01.2022 № 1 директором данной организации является ФИО1, доли в уставном капитале общества распределены между ФИО1 (21,4 %) и ФИО2 (78,6 %).

Решениями Арбитражного суда Тюменской области по делам №№ А70-6599/2015, А70-3672/2018, А70-17700/2018, А70-11452/2019, А70-4919/2021, А70-19148/2021, А70-7494/2022, А70-2337/2023, А70-17713/2023 с этого общества в пользу Администрации города Ишима взысканы задолженность по договорам аренды земельных участков и штрафные санкции в совокупном размере 2 859 432,29 рублей.

Настаивая на том, что присужденная сумма образует убытки на стороне истца, Администрация обратилось в суд с настоящим заявлением.

Оценив содержащиеся в материалах судебного дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплены общие основания привлечения к ответственности в виде взыскания убытков, которые находят свою конкретизацию в нормах корпоративного законодательства.

Так, в силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав. Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Из пункта 4 статьи 62 ГК РФ следует, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В пункте 2 статьи 64.1 ГК РФ закреплено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 данного кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

После судебного взыскания задолженности с общества с ограниченной ответственностью, не исключенного из ЕГРЮЛ, а, значит, презюмируемо действующего, кредитор имеет разумные ожидания удовлетворения своих притязаний за счет имущества юридического лица, за которое по общему правилу не отвечают ни его руководитель, ни участники (часть 2 статьи 56 ГК РФ). Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ. Именно с данным юридическим фактом пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй части 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

Во многом подобное правовое регулирование предопределено тем, что по своей правовой природе любое юридическое лицо представляет собой некую фикцию, призванную обеспечить консолидацию капиталов его участников, одновременно обезопасив их от личной ответственности, ограничив таковую исключительно стоимостью соответствующих вкладов в общий капитал.

В рассматриваемой ситуации ООО «Строитель» является действующим, что исключает возникновение у его кредиторов права на привлечение контролирующих это общество лиц к субсидиарной ответственности, однако не блокирует их право реализовать ординарный способ взыскания задолженности путем инициирования банкротного процесса, в рамках которого поставить вопрос о вредоносном поведении ответчика.

Одновременно суд полагает необходимым отметить, что с учетом множественности лиц на стороне участников ООО «Строитель», а равно отсутствия каких-либо доказательств нарушения ими принципа обособленности имущества юридического лица, вопрос о применимости к спорным отношениям правовых подходов, приведенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372, поставлен быть не может.

Руководствуясь статьями 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Поляков В.В.