АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-2926/2020

г.Калуга

29 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2025   

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Еремичевой Н.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от  заявителя жалобы:

от ГК «АСВ»:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

ФИО2 - представитель (дов. от 22.02.2024);

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2023 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А23-2926/2020,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Троя-Строй»  20.09.2022 конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований к должнику (цессии) от 01.10.2018 подписанного между ООО «ГазЭкспертСтрой» и ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи о государственной регистрации прекращения права собственности от 03.04.2019, произведенной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области и возврата нежилого здания площадью 295,3 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 29.11.2022 заявление принято к производству, к участию в споре привлечен ФИО5 и ООО «ГазЭкспертСтрой.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2024 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, ФИО6 и ООО «Маяк-Калуга».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2024 (судья Сидорова О.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 (судьи: Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Девонина И.В.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав требований к должнику (цессии) от 01.10.2018, подписанного между ООО «ГазЭкспертСтрой» и ФИО5, и применении последствий его недействительности.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что оспариваемая сделка является недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ, так как совершена исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлена на вывод имущества должника. Указывает на осведомленность ФИО5 о противоправной цели оспариваемой сделки, а также на соблюдение конкурсным управляющим срока исковой давности для предъявления заявления.

 В судебном заседании представитель ГК «АСВ» доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

 Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Троя-Строй» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 26.11.2020 ООО «Троя-Строй» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В ходе конкурсного производства управляющим установлено, что 01.10.2018 между ООО «ГазЭкспертСтрой» (цедент) и ФИО5 заключен договор уступки права требования (цессии) по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования - дебиторскую задолженность ООО «Троя-Строй» перед ООО «ГазЭкспертСтрой» в размере 5 312 387,20 руб., возникшую на основании договора подряда № 23/06/2015 от 23.06.2015. 

Стороны пришли к соглашению о том, что стоимость уступаемого права составляет 1 000 000 руб.

Цессионарий обязуется оплатить указанную в пункте 3.1 договора цену в течение трех месяцев с момента подписания договора (пункт 3.2).

В соответствии с 4.1 указанного договора права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания договора. Права (требования) цедента к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (требования).

В дальнейшем, при разрешении гражданско-правового спора по заявлению ФИО5 о взыскании с ООО «Троя-Строй» суммы долга в размере                   5 312 387,20 руб. в рамках дела № 2-1-1181/2019 между сторонами утверждено мировое соглашение, по условиям которого в собственность ФИО5 перешло право собственности на нежилое здание, принадлежащее ООО «Троя-Строй».

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке, которая выражается в том, что в обмен на отсутствующие права требования к ООО «Троя-Строй» гражданин ФИО5 получил по мировому соглашению в свою пользу объект недвижимости - здание стоимостью 5 312 387,20 руб., конкурсный управляющий должником на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кроме того, заявитель указывает на наличие оснований недействительности сделки, предусмотренных ст.ст. 10, 168 ГК РФ, в связи с тем, что оспариваемая сделка  мнима, совершена аффилированными лицами, в условиях осведомленности об имущественном и финансовом кризисе каждого из его участников (ООО «Троя-Строй» и ООО «ГазЭкспертСтрой»), целью сделки являлся вывод крупного актива с баланса должника.

В суде первой инстанции ФИО5 заявлено о пропуске срока на обращение в суд конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 19, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 166, 168, 170 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, как в связи с недоказанностью обстоятельств, свидетельствующих о причинении вреда кредиторам должника, так и в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В частности, как верно указали арбитражные суды в рамках настоящего обособленного спора, предметом проверки является договор уступки прав требования, заключенный между ООО «ГазЭкспертСтрой» (цедент) и ФИО5 (стороной которого должник не является), а также требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества (нежилого здания), право собственности, на которое у ФИО5 возникло на основании вступившего в законную силу судебного акта (определение об утверждении мирового соглашения).

Разрешая настоящий спор, арбитражные суды установили, что ранее в рамках дела № А23-2925/2020 о банкротстве ООО «ГазЭкспертСтрой» конкурсный управляющий ФИО4 (с участием третьего лица - ГК «АСВ», как кредитора ООО «Троя-Строй») обращался в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным названного договора уступки прав требований (цессии) от 01.10.2018 и применении последствий недействительности сделки. 

В частности, оспаривая договор уступки права требования от 01.10.2018, конкурсный управляющий и третье лицо указывали на то, что в дальнейшем, условия мирового соглашения, предусматривающие переход права собственности на объект недвижимости от ООО «Троя-Строй» к ФИО5 повлекли нарушение прав кредиторов ООО «Троя-Строй», поскольку из его владения выбыло имущество, которое в последующем могло быть включено в конкурсную массу данного юридического лица.

По результатам рассмотрения названного обособленного спора по делу           № А23-2925/2020 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калужской области от 20.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.10.2018 и применении последствий недействительности сделки отказано в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

При этом, оценивая поведение ФИО5, арбитражный суд не установил, как его заинтересованности по отношению к должнику, так и факта безвозмездного совершения сделки. Кроме того арбитражный суд учел, что переход права собственности от ООО «Троя-Строй» к ФИО5 на объект недвижимости произошел вследствие исполнения сторонами условий мирового соглашения, утвержденного вступившим в законную силу определением Калужского районного суда Калужской области по делу № 2-1-1181/2019.

Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды приняли во внимание названные обстоятельства, ранее установленные по делу                              № А23-2925/2020, а также исходил из содержания определения районного суда от 11.03.2019 по делу № 2-1-1181/2019, согласно которому судом при утверждении условий мирового соглашения было установлено, что 23.06.2015 между ООО «ТрояСтрой» и ООО «ГазЭкспертСтрой» заключен договор подряда № 23/06/2015, в рамках которого последним были выполнены работы на сумму 5 312 387,20 руб., а 01.10.2018 между ООО «ГазЭкспертСтрой» и ФИО5 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого право требования названной задолженности на сумму 5 312 387, 20 руб. перешло к ФИО5

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013           № 9597/12).

Однако в настоящем случае арбитражными судами установлено, что определением Калужского районного суда Калужской области от 23.05.2022, оставленным без изменения определением суда апелляционной инстанции от 12.07.2022, конкурсному управляющему было отказано в восстановлении процессуального срока на обжалование определения суда об утверждении мирового соглашения, а ГК «АСВ» определение об утверждении мирового соглашения не обжаловалось.

С учетом названных обстоятельств арбитражные суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, как по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по правилам ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, арбитражные суды пришли к верному выводу об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Так, в силу пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В настоящем случае арбитражные суды исходили из того, что при исполнении своих обязанностей временный управляющий должником ФИО4 не только мог в разумный срок получить документацию и узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, но и фактически располагал сведениями (не позднее 17.02.2019) о существовании оспариваемого договора уступки права требования (цессии), его условиях.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 26.11.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Однако с настоящим заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд 20.09.2022

Учитывая изложенное, арбитражными судами при рассмотрении спора сделаны выводы, соответствующие нормам материального права о начале исчисления срока исковой давности, и факте его пропуска заявителем.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, арбитражные суды обоснованно, с учетом установленного порядка обжалования судебных актов, отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя являлись предметом исследования судов и получили правовую оценку, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены вынесенных судебных актов, при этом заявленные доводы не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

Несогласие должника с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2023 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А23-2926/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                       А.В. Андреев

Судьи                                                                                                      Н.В. Еремичева

                                                                                                                 ФИО1