Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого,7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-2296/2019

г.  Липецк

10 июня 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 06 июня 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2019 года

Арбитражный суд Липецкой области 

в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Истоминой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению сельскохозяйственного потребительского сбытового кооператива «Фащевский» (398035, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Монди Лебедянь» (399612, 

<

...> стр.80, пом.52, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным дополнительное соглашение от 15.11.2018г. к договору № 75-09/2015 от 30.09.2015г.,

о взыскании 2 060 000 руб. 00 коп.,

третье лицо: МИФНС № 4 по Липецкой области,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 (доверенность от 25.02.2019 г.),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 04.04.2019 г.),

от третьего лица: ФИО3 (доверенность № 10 от 05.04.2019 г.),

УСТАНОВИЛ:

27.02.2019 г. сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив «Фащевский» (далее – истец, СПСК «Фащевский») обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монди Лебедянь» (далее – ответчик, ООО «Монди Лебедянь») о признании ничтожным (недействительным) дополнительного соглашения от 15.11.2018 г. к договору № 75-09/2015 от 30.09.2015 г., о взыскании задолженности по договору № 75-09/2015 от 30.09.2015 г. в сумме 2 060 000 руб. 00 коп.

Определением от 18.03.2019 г. исковое заявление принято к производству.

Определением от 22.04.2019 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России № 4 по Липецкой области.

В настоящем судебном заседании истец просил суд принять дополнительные пояснения, увеличение размера требований в части неустойки до 1 724 925 руб.

Представитель ответчика считает, что отсутствуют основания для принятия к рассмотрению увеличенных требований истца, поскольку не соблюден досудебный претензионный  порядок в этой части, имеет место одновременное изменение и оснований и предмета иска. 

На основании п. ст.49 АПК РФ суд принял к рассмотрению увеличенные требования истца. 

При этом учитывается, что истец увеличил размер пени, заявленный к взысканию в связи с увеличением периода просрочки исполнения обязательств, одновременное изменение оснований и предмета иска отсутствуют. Из материалов дела следует, что претензионный порядок в части неустойки истцом соблюден, о чем свидетельствует текст претензии на л.д.77. 

Представитель ответчика против иска возразил.

Судом установлено следующее.

Между сельскохозяйственным потребительским сбытовым кооперативом «Фащевский» и ООО «Монди Лебедянь» заключен договор № 75-09/15 от 30.09.2015г. в редакции дополнительных соглашений от 21.02.2016г.,  29.12.2017г. и 15.11.2018г. – см. л.д. 65-73.

В качестве исполнения обязательств по выше указанному договору СПСК «Фащевский» поставил ООО «Монди Лебедянь» деревянные поддоны, что подтверждается универсальными передаточными документами (счет-фактурами) №:

-  640 от 03.10.2018г. на сумму 162 500 руб.;

-  667 от 09.10.2018г. на сумму 150 000 руб.;

- 670 от 10.10.2018г. на сумму 175 000 руб.;

- 676 от 11.10.2018г. на сумму 175 000 руб.;

- 682 от 13.10.218г. на сумму 97 500 руб.;

- 693 от 19.10.2018г. на сумму 200 000 руб.;

- 698 от 23.10.2018г. на сумму 175 000 руб.;

- 705 от 28.10.2018г. на сумму 175 000 руб.;

- 706 от 28.10.2018г. на сумму 175 000 р4уб.;

- 710 от 30.10.2018г. на сумму 200 000 руб.;

- 715 от 03.11.2018г. на сумму 200 000 руб.;

- 720 от 06.11.2018г. на сумму 175 000 руб.

Всего поставлено товара на сумму 2 060 000 руб. – см. л.д. 80-91.

Между сторонами подписан акт сверки, зафиксировавший задолженность в пользу СПСК «Фащевский» 2 060 000 руб. – см. л.д. 76.

  В адрес ООО «Монди Лебедянь» была направлена претензия о добровольной уплате задолженности и неустойки – л.д.77,  письмом от 11.12.2018г. ООО «Монди Лебедянь» сообщило о необоснованности претензии со ссылкой на дополнительное соглашение от 15.11.2018г. и факт получения требования налогового органа о предоставлении документов  – см. л.д.78.

Неисполнение обязательств по договору № 75-09/15 от 30.09.2015г. послужило основанием для обращения СПСК «Фащевский» в суд с настоящим иском.

Возражая против исковых требований, представитель ООО «Монди Лебедянь» пояснил, что не оспаривает факт поставки и получения товара, указанного в счет-фактурах на сумму 2 060 000 руб., однако в соответствии с дополнительным соглашением от 15.11.2018г. к договору № 75-09/15 от 30.09.2015г. Покупатель имеет право приостановить платежи в случае получения от налоговых органов запросов, требований и иных документов и в связи с наличием у последних оснований предполагать мнимость или притворность сделки, и других налоговых рисков, касающихся неуплаты Поставщиком налоговых платежей  -  см. л.д. 105-107.

Истец считает доводы ответчика неправомерными, просит взыскать сумму задолженности и пени, ссылаясь на ст.10 ГК РФ, полагает, что действия ответчика свидетельствуют об умышленном уклонении от исполнении обязательств, дополнительное соглашение от 15.11.2018г. было предложено к подписанию после того, как ООО «Монди Лебедянь» получило требование от налогового органа от 1.11.2018г., о чем СПСК «Фащевский» не знал и не мог знать. 

Рассмотрев доводы истца и ответчика о недействительности дополнительного соглашения от 15.11.2018г., суд пришел к следующим выводам.

Как указывалось выше, между СПСК «Фащевский» и ООО «Монди Лебедянь» 15.11.2018г. подписано дополнительное соглашение к договору № 75-09/15 от 30.09.2015г. – см. л.д.73.

Из текста указанного дополнительного соглашения следует, что стороны дополнили договор № 75-09/15 от 30.09.2015г. пунктом 8.8 следующего содержания: «В случае получения Покупателем запросов, требований и иных документов от налоговых органов с наличием у последних оснований предполагать мнимость или притворность сделки, и других налоговых рисков, касающихся неуплаты Поставщиком налоговых платежей, Покупатель имеет право приостановить все платежи по настоящему Договору до устранения всех разногласий с налоговыми органами. При этом неисполнение обязательств Покупателем по оплате Товара не влечет за собой какой-либо ответственности со стороны Покупателя и штрафные санкции, установленные Договором, на него не распространяются».

Также из материалов дела следует, что МИФНС № 4 по Липецкой области 01.11.2018г., т.е. до подписания спорного дополнительного соглашения, было направлено в адрес ООО «Монди Лебедянь» требование о предоставлении документов по сделке с СПСК «Фащевский» - см. л.д.113-116.

Таким образом, заключая дополнительное соглашение от 15.11.2018г., ООО «Монди Лебедянь» уже знало об имеющихся притязаниях  налогового органа, но умолчав об этом, предложило своему кредитору явно  невыгодные условия сделки, при этом неправомерно освободило себя на неопределенный срок не только от исполнения обязательств по оплате, но и от ответственности за их неисполнение. Об указанных обстоятельствах свидетельствует также скриншот электронной переписки между сторонами договора при заключении дополнительного соглашения (см. л.д.6 т.2).  

Суд исходит из того, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

При этом, согласно общим принципам гражданского законодательства, участники гражданского оборота вправе исходить из презумпции добросовестности контрагентов по договору, закрепленной статьей 10 ГК РФ. 

Как указано в правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

На основании изложенного, суд признает недействительным дополнительное соглашение от 15.11.2018г. к договору № 75-09/15 от 30.09.2015г. согласно ст. 10, п. 1 ст. 166, 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, доводы ответчика об отсутствии оснований для исполнения обязательств по договору № 75-09/15 от 30.09.2015г. в редакции дополнительного соглашения от 15.11.2018г. отклоняются как несостоятельные.

На дату настоящего судебного заседания имеется непогашенная ООО «Монди Лебедянь» задолженность в размере  2 060 000 руб.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанной нормы доказательств полной оплаты задолженности ответчик суду не представил.

Согласно ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2 Договора предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Доказательств несоразмерности неустойки ответчиком в материалы дела не представлено.  В связи с чем, суд, учитывая размер непогашенной задолженности, а также период просрочки исполнения обязательств, признает правомерными требования истца о начислении неустойки согласно условиям договора в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017г. (см. л.д.71).

Расчет, приведенный истцом на л.д.4 т.2 суд признает надлежащим, контррасчет ответчиком не представлен. В связи с чем неустойка в сумме 1 724 925 руб., также подлежит взысканию с ответчика.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Из материалов дела следует, что истец понес расходы на уплату государственной пошлины в размере 69 649 руб. (см. платежное поручение № 22 от 26.02.2019г. на л.д.11 т.1, платежное поручение № 30 от 11.03.2019г. на л.д.98 т.1,  платежное поручение 76 от 22.05.2019г. на л.д.17 т.2).

Исходя из удовлетворенных требований и в соответствии со ст.110 АПК РФ на истца относится государственная пошлина в размере 47 925 руб. (6000+41925).

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 21 724 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета (69649-47925).

Руководствуясь статьями 10, 167-168, 179 ГК РФ, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным дополнительное соглашение от 15.11.2018г. к договору № 75-09/15 от 30.09.2015г.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монди Лебедянь» (399612, 

<

...> стр.80, пом.52, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу сельскохозяйственного потребительского сбытового кооператива «Фащевский» (398035, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 2 060 000 руб. – задолженность по договору № 75-09/15 от 30.09.2015г., 1 724 925 руб. – неустойка, а также 47 925 руб. – расходы в виде уплаченной государственной пошлины.

Возвратить сельскохозяйственному потребительскому сбытовому кооперативу «Фащевский» (398035, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 21 724 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                   И.В. Тетерева