ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-30727/2018

Дело № А40-206477/17

г. Москва

11 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                Бекетовой И.В.,

судей:

Каменецкого Д.В., Захарова С.Л.,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №13 апелляционную жалобу АО «Шахта «Интауголь»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2018 по делу № А40-206477/17, принятое судьей Н.А. Константиновской (159-1887), 

по заявлению ФИО2

к 1) ООО «Надежные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 13.11.2014г., адрес: 107150, 

<

...> (офис 408-1))

2) ООО «Польские машины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.05.2007г., адрес: 119021, 

<

...>, пом. I, комн. 5);

3)АО «Фамур оверсис лтд»;

4) АО «Шахта «Интауголь»,

о признании недействительными ничтожных сделок,

при участии:

от заявителя:

ФИО3 по дов. от10.11.2017, ФИО4 по дов. от 05.10.2017,

от ответчиков:

1,4) не явились, извещены, 2) ФИО4 по дов. от 18.04.2018, 

3) ФИО4 по дов. от 02.11.2017,  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском,в котором просит признать недействительными следующие ничтожные сделки:

-   Договор поставки № 80/15-6з от 01 июля 2015 г., в соответствии с условиями которого АО «Шахта «Интауголь» обязуется поставить ООО «Польские машины» в срок до 10 августа 2015 г. товар - заготовки штоков первой и второй ступени - стоимостью 52 800 000 руб., а ООО «Польские машины» обязано оплатить поставленный товар в течение 60 дней с даты отгрузки посредством осуществления банковского перевода на счет поставщика;

-   Договор поставки № 81/15-6зот 08 июля 2015 г., в соответствии с условиями которого ООО «Надежные системы» обязуется поставить АО «Шахта «Интауголь» в течение 30 дней с даты подписания договора сторонами товар - заготовки штоков первой и второй ступени -стоимостью 51 840 000 руб., а АО «Шахта «Интауголь» обязано оплатить поставленный товар в течение 60 дней с даты отгрузки;

-   Договор уступки прав (требований) № 82/15-1ш от 31 июля 2015 г., в соответствии с условиями которого АО «Шахта «Интауголь» передает ООО «Надежные системы» право требования задолженности по договору № 80/15-6з от 01 июля 2015 г. с ООО «Польские машины» в размере 51 840 000 руб., а ООО «Надежные системы» осуществляет оплату по договору в размере уступленного права требования в срок до 06 октября 2015 года, но не ранее получения денежных средств от ООО «Польские машины;

-   Договор поручительства от 31 июля 2015 г. в соответствии с условиями которого компания «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД» поручилась отвечать перед ООО «Надежные системы» за исполнение со стороны ООО «Польские машины» обязательств по договору поставки № 80/15-6з от 01 июля 2015 г. с учетом Договора цессии в размере уступленного права требования, равного 51 840 000 руб., а также за возмещение любых расходов, связанных с участием в судебных делах по вопросам, связанным с действительностью Договора цессии, в пределах 200 000 руб., ничтожной сделкой в силу притворности;

-   Договор поручительства от 26 мая 2017 г., в соответствии с условиями которого ФИО2 поручился солидарно отвечать перед ООО «Надежные системы» за исполнение со стороны ООО «Польские машины» обязательств по договору поставки №80/15-6з от 01 июля 2015 г. с учетом Договора цессии в размере уступленного права требования, равного 51 840 000 руб., а также за возмещение любых расходов, связанных с участием в судебных делах по вопросам, связанным с действительностью Договора цессии, в пределах 200 000 руб., ничтожной сделкой в силу притворности.

и в качестве последствий недействительности указанных ничтожных сделок применить следующие последствия их недействительности:

(1) Признать Договор поставки оборудования между ООО «Надежные системы» и ООО «Польские машины» от 08 июля 2015 г. заключенным на следующих условиях:

-  предмет поставки: заготовки штоков первой и второй ступени;

- стоимость оборудования: 51 840 000 руб.;

-   срок поставки: до 10 августа 2015 г.;

-   срок оплаты: в течение 60 дней с даты отгрузки оборудования покупателю.

(2)          Признать Договор оказания услуг/подряда между ООО «Польские машины» иАО «Шахта «Интауголь» заключенной на следующих условиях:

-   предмет: осуществление действий по осмотру оборудования (заготовки штоков первой и второй ступени) специалистами соответствующей квалификации;

-   цена: 960 000 руб.

-   срок исполнения: с момента представления оборудования для осмотра, но не позднее 10 августа 2015 г.;

-   срок оплаты: в течение 60 дней с даты проведения осмотра оборудования.

(3)                    Признать за ООО «Польские машины» наличие задолженности перед АО «Шахта «Интауголь» по договору оказания услуг/подряду от 01 июля 2015 г. в размере 960 000 руб.

(4)                    Признать договор поручительства от 26 мая 2017 г. ФИО2 в пользу ООО «Надежные системы» за надлежащее выполнение ООО «Польские машины» обязательства по оплате поставленного ООО «Надежные системы» в рамках сделки по поставке оборудования от 08 июля 2015 г. на сумму 51 840 000 руб. заключенным;

(5)                    Признать договор поручительства от 31 июля 2015 г. компании «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД.» в пользу ООО «Надежные системы» за надлежащее выполнение ООО «Польские машины» обязательства по оплате поставленного ООО «Надежные системы» в рамках сделки по поставке оборудования от 08 июля 2015 г. на сумму 51 840 000 руб. заключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2018 по делу № А40-206477/17, исковые требования ФИО2 удовлетворены частично. Признаны недействительными следующие сделки:

-  договор поставки заготовок штоков первой и второй степени стоимостью 52 800 000 руб. № 80/15-6з от 01 июля 2015г. между АО «Шахта Интауголь» и ООО «Полькие машины»:

-  договор поставки заготовок первой и второй ступени стоимостью 51 840 000 руб. № 81/15-6з от 08 июля 2015г. между ООО «Надежные системы» и АО «Шахта Интауголь».;

-  договор уступки прав (требований) стоимостью 51 840 000 руб. № 82/15-1ш от 31 июля 2015г. между АО «Шахта Интауголь» и ООО «Надежные системы»;

-  договор поручительства от 31 июля 2015г. между компанией «Фамур Оверсис Лтд» и ООО «Надежные системы» за исполнение со стороны ООО «Польские машины» обязательств по договору поставки № 80/15-6з от 01 июля 2015г.

Применить последствии недействительности сделок, признать заключенными следующие сделки:

-  договор поставки заготовок штоков первой и второй ступени стоимостью 51 840 000 руб. между ООО «Надежные системы» и ООО «Польские машины» от 08 июля 2015г. со сроком поставки до 10 августа 2015г. и сроков оплаты в течение 60 дней с даты отгрузки оборудования ООО «Польские машины»;

-  договор оказания услуг/подряда по осмотру оборудования (заготовок первой и второй ступени) специалистами АО «Шахта Интауголь» стоимостью 960 000 руб. между ООО «Польские машины» и АО «Шахта Интауголь» со сроком исполнения с момента представления оборудования для осмотра, но не позднее 10 августа 2015г. и сроком оплаты в течение 60 дней с даты проведения осмотра оборудования;

-  договор поручительства от 31 июля 2015г. компании «Фамур Оверсис Лтд» в пользу ООО «Надежные системы» за надлежащее выполнение ООО «Польские машины» обязательства по оплате поставленного ООО «Надежные системы» в рамках сделки по поставке оборудования от 08 июля 2015г на сумму 51 840 000 руб.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик АО «Шахта «Интауголь» подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить.

Заявитель возражал на доводы жалобы.

Представители ответчиков ООО «Польские машины» и АО «Фамур оверсис лтд»  поддержали решение суда первой инстанции , просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков ООО «Надежные системы» и АО «Шахта «Интауголь», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2018 по делу № А40-206477/17 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, Между ФИО2 (далее - «Истец») и ООО «Надежные системы», а также АО «Шахта «Интауголь», ООО «Польские машины» и компанией «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД.» был совершен ряд следующих взаимосвязанных сделок.

01 июля 2015 г. между АО «Шахта «Интауголь» и ООО «Польские машины» был заключен договор поставки №80/15-6з от 01 июля 2015 г., в соответствии с условиями которого АО «Шахта «Интауголь» обязуется поставить ООО «Польские машины» в срок до 10 августа 2015 г. товар - заготовки штоков первой и второй ступени - стоимостью 52 800 000 руб., а ООО «Польские машины» обязано оплатить поставленный товар в течение 60 дней с даты отгрузки посредством осуществления банковского перевода на счет поставщика. Отгрузка товара осуществляется со ст. Инта-2 Северной ж/д.

08 июля 2015 г. между АО «Шахта «Интауголь» и ООО «Надежные системы» был заключен договор поставки №81/15-6зот 08 июля 2015 г., в соответствии с условиями которого ООО «Надежные системы» обязуется поставить АО «Шахта «Интауголь» в течение 30 дней с даты подписания договора сторонами товар - заготовки штоков первой и второй ступени - стоимостью 51 840 000 руб., а АО «Шахта «Интауголь» обязано оплатить поставленный товар в течение 60 дней с даты отгрузки. Отгрузка товара осуществляется на ст. Инта-2 Северной ж/д, код 288704.

Предметом указанных договоров поставки является одно и то же оборудование, продавцом которого выступает ООО «Надежные системы». Отгрузочные реквизиты по одному договору совпадают с местом передачи товара по другому - станция Инта-2 Северной ж/д.

31 июля 2015 г. между АО «Шахта «Интауголь» и ООО «Надежные системы» был заключен договор уступки прав (требований) № 82/15-1 ш от 31 июля 2015 г., (далее -«Договор цессии» в соответствии с условиями которого АО «Шахта «Интауголь» передает ООО «Надежные системы» право требования задолженности по договору № 80/15-6з от 1 июля 2015 г. с ООО «Польские машины» в размере 51 840 000 руб., а ООО «Надежные системы» осуществляет оплату по договору в размере уступленного права требования в срок до 06 октября 2015 года, но не ранее получения денежных средств от ООО «Польские машины».

31 июля 2015 г. между компанией «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД.» и ООО «Надежные системы» был заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого компания «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД.» поручилась отвечать перед ООО «Надежные системы» за исполнение со стороны ООО «Польские машины» обязательств по договору поставки № 80/15-6з от 01 июля 2015 г. с учетом Договора цессии в размере уступленного права требования, равного 51 840 000 руб., а также за возмещение любых расходов, связанных с участием в судебных делах по вопросам, связанным с действительностью Договора цессии, в пределах 200 000 руб.

26 мая 2017 г. между ФИО2 и ООО «Надежные системы» был заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого Истец поручился солидарно отвечать перед ООО «Надежные системы» за исполнение со стороны ООО «Польские машины» обязательств по договору поставки № 80/15-6з от 01 июля 2015 г. с учетом Договора цессии в размере уступленного права требования, равного 51 840 000 руб., а также за возмещение любых расходов, связанных с участием в судебных делах по вопросам, связанным с действительностью Договора цессии, в пределах 200 000 руб.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

На момент заключения договора поручительства от 26 мая 2017 г. и на сегодняшний день ФИО2 является Генеральным директором ООО «Польские машины», то есть единоличным исполнительным органом этого общества, прямо заинтересованным и в заключении ООО «Польские машины» договора поставки № 80/15-6з от 1 июля 2015 г., и в приобретении обществом оборудования, так и в исполнении последним его обязательств по указанному договору.

Так же ФИО2 является участником ООО «Польские машины» которое выступает стороной по договору поставки оборудования со стороны ООО «Надежные системы».

Следовательно, такой интерес носит экономический характер и связан с осуществлением ООО «Польские машины» предпринимательской деятельности.

Таким образом, Истцом представлены доказательства, подтверждающие какие его права и законные интересы были нарушены и будут защищены в случае признания сделок недействительными по основаниям, указанным в иске, и суд признает за ним наличие законного интереса в обжаловании указанных выше сделок.

Как установлено судом ООО «Польские машины» было решено приобрести оборудование, поставщиком которого было выбрано ООО «Надежные системы». Однако, поскольку оборудование является технически сложным и дорогостоящим, основным из условий его поставки был осмотр оборудования соответствующими независимыми специалистами. Поставку было решено осуществить через третье лицо - АО «Шахта «Интауголь», с которым, в свою очередь, была достигнута договоренность об оказании услуг по независимой проверке и осмотру поставляемого оборудования на промежуточном пункте поставки - ж/д станции Инта-2.

В связи с данными обстоятельствами, указанную сделку по поставке оборудования от ООО «Надежные системы» ООО «Польские машины» (далее - «Поставка») было решено оформить посредством заключения договора поставки № 80/15-6з от 01 июля 2015 г. между АО «Шахта «Интауголь» и ООО «Польские машины» стоимостью 52 800 000 руб. и договором поставки № 81/15-6з от 08 июля 2015 г. между ООО «Надежные системы» и АО «Шахта «Интауголь» стоимостью 51 840 000 руб. При этом, продавцом оборудования в сделке по поставке выступало ООО «Надежные системы», а единственным покупателем - ООО «Польские машины». Обязательства АО «Шахта «Интауголь» в системе указанных взаимосвязанных сделок заключались в оказании услуг по осмотру оборудования на сумму 960 000 руб.

Кроме того, поскольку одним из условий Поставки была оплата товара с отсрочкой платежа, ООО «Надежные системы» потребовало от ООО «Польские машины» дополнительных гарантий исполнения обязательства по оплате товара, в связи с чем в пользу ООО «Надежные системы» были заключены договоры поручительства с компанией «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД» от 31 июля 2015 г. и ФИО2 от 26 мая 2017 г. - участниками ООО «Польские машины».

Поскольку поставка осуществлялась через АО «Шахта «Интауголь», товар в собственность указанного лица не переходил, и оплата за него последним изначально не могла быть представлена, сторонами было решено соответствующим образом оформить права ООО «Надежные системы» на получение оплаты за товар, в результате чего был согласован договор об уступке прав (требований) № 82/15-1ш от 31 июля 2015 г. в целях обеспечения возможности поставщика по Поставке требовать выполнения условий сделки по оплате напрямую от получателя - ООО «Польские машины».

Таким образом, все вышеуказанные сделки представляют собой единую совокупность взаимосвязанных сделок, а единственным правовым результатом, к получению которого стремились стороны указанных взаимосвязанных сделок по поставке товара является поставка товара от ООО «Надежные системы» непосредственно в адрес ООО «Польские машины».

В рамках основной сделки по поставке оборудования от ООО «Надежные системы» к ООО «Польские машины» была совершена сделка по оказанию услуг/подряду между АО «Шахта «Интауголь» и ООО «Польские машины» на сумму 960 000 руб., целью которой был осмотр поставляемого оборудования специалистами АО «Шахта «Интауголь».

В свою очередь, договоры поручительства перед ООО «Надежные системы» были заключены в целях обеспечения надлежащего исполнения ООО «Польские машины» обязательства по оплате поставленного товара

Кроме того, судом установлено, что по договору об уступке прав требований № 82/15-1ш от 31.07.2015 г., согласно которому АО «Шахта «Интауголь» переуступил ответчику свое право требования долга с ООО «Польские машины», вытекающее из договора № 80/15-6з от 01.07.2015 в сумме 51 840 000 руб. задолженность ООО «Польские машины» в сумме 52 800 000 руб. с момента своего образования и до настоящего времена не передавалась в ПОЛЬЗУ ООО «Надежные системы».

Так, бухгалтерские балансы АО «Шахта «Интауголь» с момента заключения оспариваемой сделки и по настоящее время, в том числе и бухгалтерский баланс АО «Шахта «Интауголь» за 9 месяцев 2015 г., подписанный генеральным директором АО «Шахта «Интауголь» ФИО5 (который подписал и оспариваемый договор), содержат сведения о задолженности АО «Шахта «Интауголь» перед ООО «Надежные системы» и о задолженности ООО «Польские машины» в сумме 52 800 000 руб. перед АО «Шахта «Интауголь» (по договору № 80/15-бз от 01.07.2015 г.). При этом, бухгалтерские документы АО «Шахта «Интауголь» не содержат никаких сведении о задолженности ООО «Надежные системы» перед АО «Шахта «Интауголь» в сумме 51 840 000 руб. (по договору об уступке прав требований № 82/15-1м от 31.07.2015 г.)

Аналогичную информацию о наличии задолженности ООО «Польские машины» перед АО «Шахта «Интауголь» в сумме 52 800 000 руб. и о задолженности АО «Шахта «Интауголь» перед ООО «Надежные системы» содержат и все отчеты конкурсного управляющего АО «Шахта «Интауголь» за тот же период (с момента заключения оспариваемой сделки и по настоящее время). И ни в одном отчете конкурсного управляющего не содержится информация о наличии задолженности ООО «Надежные системы» серед АО «Шахта «Интауголь» в сумме 51 840 000 руб. (по договору об уступке прав требований № 82/15-1ш от 31.07.2015 г.

Об отсутствии фактической передачи в пользу ООО «Надежные системы» права требования задолженности ООО «Польские машины» свидетельствует и факт направления АО «Шахта «Интауголь»в адрес ООО «Польские машины» претензии № 1/15/164-1 от 05.02.2016 г., подписанной ФИО6, в которой ООО «Польские машины» было предложено погасить имеющуюся задолженность по договору № 80Л5-6з от 01.07.2015 г. в сумме 52 800 ООО руб.

Более того, об отсутствии перехода права требования свидетельствуют не только документы АО «Шахта «Интауголь», но и документы ООО «Польские машины» и ООО «Надежные системы».

Так, ООО «Польские машины» своим письмом № 049 от 28.09.2016 г. и актом зачета взаимных требований от 28.09.2016 г. не только подтвердили на указанную дату наличие своей задолженности по договору № 80/15-6з от 01.07.2015 именно перед АО «Шахта «Интауголь» и сумме 52 800 0Q0 руб., но и предложили АО «Шахта «Интауголь» произвести зачет взаимных требований на сумму 51.760.000 руб. и при этом гарантировали погашение оставшейся после зачета задолженности в сумме 1 040 000 руб. в течении 30 дней после подписания акта зачета. Акт сверки взаимных расчетов за период январь 2015 г. — ноябрь 2016 г., подписанный ООО «Польские машины» в одностороннем порядке, так же содержит сведения о том, что задолженность по договору № 80/15-6з от 01.07.2015 в сумме 52 800 000 руб. у ООО «Польские машины» имелась именно перед АО «Шахта «Интауголь», а никак не перед ООО «Надежные системы».

Указанные документы свидетельствуют о том, что передача в пользу ООО «Надежные системы» права требования задолженности с ООО «Польские машины» фактическая АО «Шахта «Интауголь» не производилась.

Сделки по договорам № 80/15-6з от 01 июля 2015 г. и № 81/15-6з от 08 июля 2015 г., сделка по передаче права требования по Договору цессии, а также сделки по договорам поручительства от 31 июля 2015 г., между компанией «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД.» и Истцом с ООО «Надежные системы» являются притворными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Из указанных выше фактических обстоятельств следует, что системой оспариваемых взаимосвязанных сделок были прикрыты перечисленные в решении сделки.

При этом судом принимается во внимание, что Ответчики не возражали против удовлетворения указанных требований и поддержали позицию истца.

Последствия притворных сделок содержатся в п. 2 ст. 170 ГК РФ: «

<

...> К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.».

Из содержания данной правовой нормы следует, что в случае, когда сделка совершена с намерением прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, то такая сделка является ничтожной, а прикрываемая сделка - действительной, заключенной на предусмотренных ею условиях.

Признание судом факта заключения сделок и соответствующее их отражение в судебном акте будет способствовать конкретизации условий таких сделок и юридических последствий, которые они порождают, что поспособствует установлению стабильности в правоотношениях между сторонами таких сделок и гражданском обороте в целом.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договора поручительства от 26 мая 2017 г., в соответствии с условиями которого ФИО2 поручился солидарно отвечать перед ООО «Надежные системы» за исполнение со стороны ООО «Польские машины» обязательств по договору поставки №80/15-6з от 01 июля 2015 г. с учетом Договора цессии в размере уступленного права требования, равного 51 840 000 руб., а также за возмещение любых расходов, связанных с участием в судебных делах по вопросам, связанным с действительностью Договора цессии, в пределах 200 000 руб., ничтожной сделкой в силу притворности, суд исходит из того, что доказательств его притворности в рамках данного дела не представлено.

Правильно установив данные фактические обстоятельства, суд первой инстанции правомерно вынес оспариваемое решение.

АО «Шахта «Интауголь» не представило никаких обоснованных доводов и доказательств, которые бы свидетельствовали о необоснованности заявленных исковых требований и могли быть оценены судом по правилам ст. 71 АПК РФ.

Истцом, в свою очередь, суду в виде двух нотариальных протоколов допроса свидетеля были представлены свидетельские показания бывшего генерального директора АО «Шахта «Интауголь» ФИО5 (который в отличие от действующего конкурсного управляющего АО «Шахта «Интауголь» И.А. Раюшкшш, не имеющего абсолютно никакого отношения к оспариваемым сделкам, не присутствовавшего при их непосредственном заключении, по в то же время выдвигающего предположения касательно действительной воли сторон при их заключении, являлся непосредственным представителем АО «Шахта «Интауголь» в спорных правоотношениях), а также подробные устные и письменные объяснения, в том числе (1) объяснения касательно ликвидации ООО «Надежные системы». (2) объяснения касательно отсутствия необходимости вызова свидетеля ФИО5, (3) возражения против приостановления производства по делу.

Кроме того, в ходе судебных заседаний судом выслушивались позиции всех присутствующих участников процесса не только по заявленным ими лично доводам, но и по доводам других лиц, участвующих в деле, в том числе по доводам, которые АО «Шахта «Интауголь» изложило в своем отзыве на исковое заявление.

Содержание оспариваемого решения свидетельствует о том, что судом в ходе судебных заседаний и при вынесении Решения исследовались все фактические обстоятельства дела и осуществлялась оценка всех имеющиеся в материалах дела доказательств и документов, в результате чего суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые В,А. Даврухиньш сделки являются притворными.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, что Обществом в суде первой инстанции сделано не было.

ФИО2 в исковом заявлении указал, что его экономический интерес в признании совокупности указанных взаимосвязанных ничтожных сделок недействительными заключается в том, что ввиду совершения таких сделок, их исполнения или оспаривания ООО «Польские машины» могут быть причинены убытки, а ФИО2, будучи руководителем компании, может быть привлечен к ответственности но их возмещению другими участниками компании, а также сам несет убытки как участник общества в виде уменьшения стоимости его доли и/или неполучения дивидендов.

Исследовав указанные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, Арбитражный суд г. Москвы пришел к выводу о том. что «... Истцом представлены доказательства, подтверждающие какие его права и законные интересы были нарушены и будут защищены в случае признания сделок недействительными по основаниям, указанным в иске, и суд признает за ним наличие законного интереса в обжаловании указанных выше сделок-» (абзац 4 стр. 5 Решения).

Таким образом, судом установлено, что ФИО2 имеет материалыю-цравовон интерес в удовлетворении иска, поскольку его права и интересы непосредственно затрагиваются оспариваемыми сделками и восстанавливаются в результате признания таких сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

В соответствии со ст. ст. 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. Поэтому правильное решение вопроса о подведомственности в рамках настоящего дела зависело от выяснения имеющих значение обстоятельств: правового статуса гражданина ФИО2 в обществе ООО «Польские машины»; наличия (отсутствия) его экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств обществом 000 «Польские машины» по договору поставки.

Арбитражный суд г. Москвы, с учетом предписаний вышеуказанных правовых норм, принимая во внимание обстоятельства того, что ФИО2. во-первых, является генеральным директором 000 «Польские машины», а во-вторых - его участником. пришел к обоснованному выводу о том, что настоящее дело, в силу экономического характера правоотношений между Истцом и ответчиками, подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии со статьей 46 АПК РФ иск может быть предъявлен к нескольким ответчикам, каждый из ответчиков выступает в суде самостоятельно. Из этого следует, что ликвидация одного из ответчиков не влечет прекращения производства по делу полностью. если исковые требования заявлены к нескольким ответчикам.

Истцом при подаче искового заявления и в дополнительных письменных объяснениях было указано, что поскольку участниками оспариваемых сделок помимо ООО «Надежные системы» являлись иные дееспособные лица, привлеченные к участию в рамках настоящего дела, препятствии для рассмотрения дела по существу заявленных требований, равно как и оснований для. прекращения производства по делу, предусмотренных ст. 150 АПК РФ, не имеется.

Ходатайство АО «Шахта «Интауголь» о приостановлении производства по делу было вынесено на обсуждение сторон 21.02.2018 г. В ответ на данное ходатайство Истцом в материалы дела были представлены письменные возражения, в которых отмечался приоритет рассмотрения настоящего дела перед делом № А29-6927/2014 (3-58415/2017), в связи с чем рассмотрение указанного дела не препятствует рассмотрению настоящего дела.

Истец указал, что производство по настоящему делу не может быть приостановлено до разрешения дела № А29-6927/2014 (3-58415/2017), постольку, поскольку в рамках настоящего дела оспаривается вся совокупность сделок, заключенных между яйцами, участвующими в деле № А29-6927/2014 (3-5841.5/2017), в том числе сделки, которые в рамках дела № А29-6927/2014 (3-58415/2017) презюмируются как действительные.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Приняв во внимание доводы АО «Шахта «Интауголь», а также доводы иных сторон по данному делу, в том числе доводы, изложенные в письменных возражениях Истца, суд пришел к выводу о том, что в данном конкретном случае необходимость приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А29-6927/2014 (3-58415/2017) отсутствовала в силу того, что производство по последнему не препятствовало рассмотрению настоящего дела

В соответствии с тем толкованием, которое дается судами пункту 2 ст. 170 ГК РФ. с учетом положений н. 88 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2016 г. (несколько притворных сделок должны быть совершены между теми же сторонами, что и «прикрываемая»), в случае оспаривания ряда сделок по отчуждению имущества, при установлении действительной воли сторон во внимание принимаются следующие обстоятельства.

В соответствии с тем толкованием, которое дается судами пункту 2 ст. 170 ГК РФ. с учетом положений н. 88 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2016 г. (несколько притворных сделок должны быть совершены между теми же сторонами, что и «прикрываемая»), в случае оспаривания ряда сделок по отчуждению имущества, при установлении действительной воли сторон во внимание принимаются следующие обстоятельства.

АО «Шахта «Интауголь» изначально не могло исполнить обязанности но оплате поставленного по договору поставки № 81/15-6з от 08 июля 2015 г. товара 000 «Надежные системы» ввиду того, что акционерное общество на момент заключения совокупности взаимосвязанных сделок находилось в состоянии банкротства. Данный факт руководством АО «Шахта «Интауголь», 000 «Польские машины» и 000 «Надежные системы» не отрицается.

АО «Шахта «Интауголь» заведомо знало, что передает право требования в целях обеспечения получения непосредственным продавцом оплаты за товар, так как не только само не планировало участвовать в расчетах по поставке оборудования, но и в принципе не могло этого сделать, поскольку находилось в процедуре банкротства (см.: абзац 3 стр. 3 Протокола допроса № ]).

Оплата от АО «Шахта «Интауголь» поставленного но договору №81/15-бзот 08 июля 2015 г. товара не только не была, но и в принципе не могла была быть произведена.

Таким образом, доказательства, имеющиеся в материалах дела, свидетельствуют о том, что стороны оспариваемых сделок намеренно оформили свои правоотношения посредством заключения указанных сделок в целях оптимизации времени и расходов, а также предоставления дополнительных гарантий отдельным участникам правоотношений, в связи с чем рассматриваемый довод АО «Шахта «Интауголь» касательно того, что в материалы дела Истцом не представлено достаточных доказательств того, что оспариваемые сделки являются притворивши, и судом были неверно применены нормы материального права, а именно положения п. 2 ст. 170 ГК РФ, является несостоятельным.

Исковые требования сводятся к тому, что все вышеперечисленные сделки, заключенные между ФИО2, ООО «Надежные системы», АО «Шахта «Интауголь», ООО «Польские машины» и компанией «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД,», представляют собой совокупность взаимосвязанных ничтожных (притворных) сделок, прикрывающих собой иные сделки па иных условиях и с совершенно другими последствиями.

Так, договоры поставки на суммы 51 840 000 руб. и 52 800 000 руб., заключенные между ООО «Надежные системы», ООО «Польские машины» и АО «Шахта «Интауголь» на самом деле представляют собой единую поставку оборудования от ООО «Надежные системы» в адрес ООО «Польские машины на сумму 51 840 000 руб., в рамках которой по просьбе ООО «Польские машины» поставляемое оборудование было проверено специалистами АО «Шахта «Интауголъ», которое, в свою очередь, за оказанные услуги должно было получить вознаграждение в сумме 960 000 рублей (разница между 52 800 000 руб. и 51 840 000 руб.).

Договор уступки прав является ничем иным, как механизмом получения ООО «Надежные системы» оплаты за доставленный товар именно от ООО «Польские машины», поскольку от АО «Шахта «Интауголъ» такую оплату получить в принципе не представляется возможным в силу того, что указанное общество находится в процедуре банкротства.

Договоры поручительства в пользу ООО «Надежные системы» за исполнение ООО ((Польские машины» обязанности но оплате поставленного товара, в свою очередь, являлись дополнительной гарантией того, что товар ООО «Надежные системы» в любом случае будет оплачен.

Поскольку поставка осуществлялась через АО «Шахта «Интауголь», товар в собственность указанного лица не переходил, и оплата за него последним изначально не могла быть представлена, сторонами было решено соответствующим образом оформить права ООО «Надежные системы» на получение оплаты за товар, в результате чего был согласован договор об уступке прав (требований) № 82/15-1ш от 31 июля 2015 г. в целях обеспечения возможности поставщика по Поставке требовать выполнения условий сделки по оплате напрямую от получателя - ООО «Польские машины».

Таким образом, все вышеуказанные сделки представляют собой единую совокупность взаимосвязанных сделок, а единственным правовым результатом, к получению которого стремились стороны указанных взаимосвязанных сделок по поставке товара является поставка товара от ООО «Надежные системы» непосредственно в адрес ООО «Польские машины».

В рамках основной сделки по поставке оборудования от ООО «Надежные системы» к ООО «Польские машины» была совершена сделка по оказанию услуг/подряду между АО «Шахта «Интауголь» и ООО «Польские машины» на сумму 960 000 руб., целью которой был осмотр поставляемого оборудования специалистами АО «Шахта «Интауголь».

В свою очередь, договоры поручительства перед ООО «Надежные системы» были заключены в целях обеспечения надлежащего исполнения ООО «Польские машины» обязательства по оплате поставленного товара.

Таким образом, апелляционный суд считает, что суд  первой инстанции правильно определил правоотношения сторон, предмет доказывания по спору, с достаточной полнотой выяснил, исследовал и оценил в совокупности все значимые обстоятельства по делу, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные отношения. 

С учетом того, что иных доводов, подлежащих оценке, апелляционная жалоба не содержит, решение отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2018 по делу № А40-206477/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                И.В. Бекетова 

Судьи:                                                                                                           Д.В. Каменецкий 

                                                                                                                       С.Л. Захаров 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.