ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

09.08.2024

                    Дело № А40-248450/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Матюшенковой Ю.Л., Нагорной А.Н., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, генеральный директор, приказ № 1л.с. от 16.03.2015;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 18.01.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «РУТЕХ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024

по делу по иску ООО «РУТЕХ»

к ответчику ООО «БРИОЛАЙТ»

о признании договора поставки от 06.10.2020 № 06/10-1ГАЛ недействительным,  

 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «РУТЕХ» (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «БРИОЛАЙТ» о признании договора поставки от 06.10.2020 № 06/10-1ГАЛ, заключенного между ООО «РУТЕХ» и ООО «БРИОЛАЙТ», недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024  решение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления участвующим в деле лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, требования истца мотивированы тем, что ответчик, действуя недобросовестно, обратился с иском в суд о взыскании суммы задолженности по договору поставки от 06.10.2020 №06/10-1ГАЛ, при этом ответчику было известно, что погашение указанной задолженности произойдет по договору займа от 07.10.2020, заключенному между физическими лицами, являющимися руководителями ООО «БРИОЛАЙТ» и ООО «Клиоинвест», что позволит ООО «БРИОЛАЙТ» в лице его учредителя неосновательно обогатиться за счет денежных средств ООО «РУТЕХ», тем самым причиняя убытки истцу.

Суды при исследовании представленных доказательств установили, что между ООО «БРИОЛАЙТ» (покупатель) и ООО «РУТЕХ» (поставщик) заключен договор поставки от 06.10.2020 №06/10-1ГАЛ, в соответствии с п.1.1 которого поставщик принимает на себя обязательство поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товарно-материальные ценности в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором и спецификациями к нему. Наименование, ассортимент, количество, цена, порядок оплаты, сроки и способ поставки продукции, в соответствии с настоящим договором, будут устанавливаться сторонами в согласованных спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Согласно п. 2.3 договора оплата продукции производится в рублях РФ путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в разделе 7 договора, в порядке, согласованном сторонами в спецификации и на основании выставленного поставщиком счета.

Между ООО «РУТЕХ» и ООО «БРИОЛАЙТ» 07.10.2020 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 07/10-1Ц (далее - договор цессии) по передаче прав по договору поставки. Предметом договора цессии являлась переуступка и переход прав требований от ООО «РУТЕХ» (цедента) к ООО «БРИОЛАЙТ» (цессионарию) в отношении задолженности в размере 9 536 360 руб. с учетом НДС (20%) по договору поставки №19-10/20 от 07.10.2020 (далее-договор №2), заключенного между ООО «РУТЕХ» и ООО «Клиоинвест» (далее-должник) и двум спецификациям к нему на общую сумму 10 000 270 руб.

В целях соблюдения условий договора цессии (п. 1.4) цедент передал документы ООО «БРИОЛАЙТ», что подтверждается подписью в уведомлении, которое является неотъемлемой частью договора цессии. Пункт 1.8 договора цессии содержит требование совместного уведомления должника - ООО «Клиоинвест». ООО «Клиоинвест» получило уведомление, что подтверждается подписью представителя должника на уведомлении.

Истец считает, что спорный договор поставки от 06.10.2020 №06/10-1ГАЛ является недействительным и направлен на причинение убытков ООО «РУТЕХ», поскольку его исполнение предполагалось с учетом заключенного между физическими лицами договора займа от 07.10.2020.

Между тем, как указал истец, ООО «БРИОЛАЙТ», зная об указанных обстоятельствах, злоупотребляя доверием истца, обратилось в суд о взыскании задолженности по указанному договору поставки и его требования были удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №А40-96430/2022 о взыскании долга по спорному договору поставки, заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требования, отказали в удовлетворении исковых требований.

Поскольку оспариваемая сделка была заключена сторонами 06.10.2020, а истец обратился в суд только 30.10.2023, судами правомерно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ для признания сделки недействительной.

Оценив оспариваемый договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168, 179 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств совершения договора именно с целью нарушения прав и законных интересов истца, суды, отклоняя доводы истца указали на недоказанность злоупотребления правом со стороны ответчика при совершении оспариваемой сделки и об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Доводы о заключении между учредителями обществ договора займа от 07.10.2020 в качестве условия исполнения договора поставки отклонены как документально не подтвержденные.

Принимая во внимание установленные по делу №А40-96430/2022 обстоятельства, суды, рассматривая настоящий спор, обоснованно указали на недобросовестность действий истца и злоупотребление им правом, требования которого о признании недействительным договора поставки №06/10-1ГАЛ от 06.10.2020 направлены исключительно на уклонение от оплаты задолженности по указанному договору и от исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу №А40-96430/22, что в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

В материалы дела, как установлено судами, истцом не представлены какие-либо доказательства, свидетельствовавшие о наличии обмана со стороны ответчика при заключении с ответчиком спорного договора поставки от 06.10.2020 № 06/10-1ГАЛ.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях истца при оспаривании фактически исполняющихся сторонами сделок признаков злоупотребления правом, что сопряжено с нарушением установленного пунктом 5 статьи 166 ГК РФ в развитие общих правил статьи 10 ГК РФ запрета противоречивого поведения (принцип «эстоппель») и не имеет правового эффекта (абзац пятый пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Приведенные в кассационной жалобе истцом доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию истца с оценкой обстоятельств дела.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А40-248450/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                                Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                Ю.Л. Матюшенкова

 

    А.Н. Нагорная