АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 кассационной инстанции по проверке законности   и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

 вступивших в законную силу

Дело № А14-16573/2018

г. Калуга

23 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2022  Постановление в полном объеме изготовлено 23.11.2022  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего Ипатова А.Н.,  

судей Андреева А.В., ФИО1, 

при участии в заседании: 

от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще;  

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;  

 рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего ООО «НерудГарант» ФИО2 на определение Арбитражного  суда Воронежской области от 30.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А14-16573/2018 (оспаривание договора  купли-продажи от 16.12.2016 № 16-12/2016),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской  области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «НерудГарант»  (далее - должник).  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 принято к  производству заявление о признании должника банкротом.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2018 в  отношении ООО «НерудГарант» введено наблюдение, временным управляющим  утвержден ФИО4  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2019 должник  признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утверждена ФИО2.  

Конкурсный управляющий должником 03.08.2020 обратился в Арбитражный суд  Воронежской области с заявлением к ФИО5 о  признании недействительным договора купли-продажи N 16-12/2016 от 16.12.2016 и  

применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.04.2022, в удовлетворении заявленных требований  отказано.  

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их  незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «НерудГарант»  ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит названные  судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований  конкурсного управляющего.  

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица,  участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке,  предусмотренном ст. 284 АПК РФ.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения  норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286  АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной  инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное  постановление оставить без изменения в связи со следующим.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из  материалов дела, 16.12.2016 между ООО «НерудГарант» (продавец) и ФИО5  (покупатель) заключен договор купли-продажи N 16-12/2016, по условиям которого  продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется  принять и оплатить тягач седельный MAN TGX 18.400 4X2 BLS, VIN  

<

***>, 2008 года выпуска.  

Стоимость имущества составила 400 000 руб., в том числе НДС 18%. Покупатель  обязуется оплатить стоимость имущества в течение 2 дней с даты подписания  договора (пункты 5.1, 5.2 договора).  

Пунктом 4.1 договора установлено, что имущество передается покупателю на  условиях договора в срок не позднее 30 календарных дней с момента подписания  договора.  

Факт передачи имущества подтверждается представленным в материалы  обособленного спора актом приема-передачи от 16.12.2016, подписанным сторонами  договора.  

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 16-12/2016 от 16.12.2016 является  недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве), поскольку имущество было отчуждено безвозмездно с целью  причинения вреда при наличии признаков неплатежеспособности должника,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании  сделки.  

По мнению суда округа, разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных  требований, руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве,  разъяснениями, данными в п.п. 4,5,6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанций в  полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную  юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о недоказанности  конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемой сделки  недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве,  

при этом правомерно исходили из следующего.  

В силу пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки  знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки  стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и  сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной  сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что  согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в  абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения  

сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является  достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества.  

В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка совершена 16.12.2016, то есть в  течение трех лет до принятия заявления о признании ООО «НерудГарант»  несостоятельным (банкротом) (31.08.2018), следовательно, она подпадает под период  подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Конкурсный управляющий должником в обоснование требований о признании  сделки недействительной указал на то, что транспортное средство было отчуждено  должником безвозмездно.  

В целях проверки довода конкурсного управляющего о неравноценности  встречного исполнения судом первой инстанции определением от 27.04.2021  назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено  сотруднику общества с ограниченной ответственностью «АППРАДЭКС»  ФИО6.  

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная  стоимость транспортного средства тягач седельный MAN TGX 18.400 4X2 BLS, VIN  

<

***> по состоянию на 16.12.2016?  

Согласно представленному ООО «АППРАДЭКС» экспертному заключению от  03.08.2021 N 21/07019-СЭ рыночная стоимость спорного транспортного средства по  состоянию на 16.12.2016 составила 1 866 269 руб.  

Проанализировав представленные документы, суды первой и апелляционной  инстанций установили, что в качестве образцов-аналогов для полуприцепа  использовались аналогичные модели, однако, как следует из приложения к  экспертному заключению, объекты-аналоги находятся в следующих городах:  Кемерово, Москва и Чернушки, то есть за пределами Воронежской области, где  структура рынка под воздействием иных показателей спроса и предложения может  существенно отличаться, что оказывает определяющее воздействие на стоимость  товара, в связи с чем пришли к обоснованному выводу, что данное экспертное  заключение не может быть принято в качестве доказательства, достоверно  подтверждающего стоимость спорного имущества на дату его отчуждения, и как  следствие того, что стоимость переданного должником имущества существенно  превышает стоимость полученного встречного исполнения.  

Кроме того, как следует из акта приема-передачи от 16.12.2016 транспортное  средство имеет внешние технические повреждения и неисправном техническом  состоянии (пункт 2 акта).  

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не  представлены доказательства, свидетельствующие о стоимости отчуждения аналогов  транспортного средства, в том числе с учетом его технического состояния.  

В обоснование требований о признании договора купли-продажи N 16-12/2016 от  16.12.2016 недействительным конкурсный управляющий должником также указал на  то, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «НерудГрант» стало  отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником как несостоятельные,  суды обеих инстанций правомерно на основании статьи 69 АПК РФ учитывали  обстоятельства, установленные при рассмотрении искового заявления ФИО7 к  ООО «НерудГарант» о взыскании задолженности по выплате действительной  стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими  денежными средствами.  

Так, в решении Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2017 по делу  

NА14-7885/2017, вступившем в законную силу, установлено, что стоимость чистых  активов должника по состоянию на 30.11.2016 составила 187 086 тыс. руб., из которых  ФИО7 было выплачено 1 000 000 руб. и передано транспортных средств в  количестве 12 штук на общую сумму 2 737 000 руб.  

Следовательно, указанная конкурсным управляющим кредиторская  задолженность возникла позднее совершения оспариваемой сделки и не является  существенной.  

Кроме того, конкурсным управляющим должником также не доказано наличие у  сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда  имущественным правам кредиторов, поскольку не представлено доказательств,  свидетельствующих о наличии у должника на момент совершения оспариваемой  сделки (16.12.2016) неисполненных обязательств перед кредиторами, требования  которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.  

Каких-либо объективных сведений и документального обоснования того, что  должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в  материалы обособленного спора не представлено.  

При этом, как верно отмечено судами, наличие требований кредиторов - ФИО3, ФИО8, АО «Воронежская горэлектросеть» само по себе не  свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности, с учетом суммы этих  требований.  

При рассмотрении спора не установлено обстоятельств, свидетельствующих о  наличие заинтересованности у сторон оспариваемой сделки, конкурсным  управляющим в материалы дела не представлено доказательств, позволяющих  предполагать, что ФИО5 являлся заинтересованными по отношению к должнику  лицом, применительно к статье 19 Закона о банкротстве, либо был осведомлен в  момент совершения спорной сделки о цели причинения вреда кредиторам.  

Таким образом, оценив обстоятельства спора и представленные  доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды первой и  апелляционной инстанций правомерно отказали в признании сделки  недействительной, в связи с недоказанностью всех необходимых условий,  входящих в предмет доказывания для признания оспариваемой сделки  недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Ввиду отсутствия у сделки дефектов, установленных пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, доводы заявителя жалобы о несоответствии цены сделки  рыночным условиям не имеют правового значения для рассмотрения настоящего  спора.  

Также, в материалы обособленного спора не представлены доказательства  наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки умысла в причинении вреда  имущественным правам кредиторов, а также доказательства заключения должником  сделки недобровольно, с нарушением принципа свободы договора, либо с целью  реализовать какой-либо противоправный интерес, то есть не доказано  злоупотребление правом, в связи с чем правовых оснований для применения  положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ не имеется.  

В связи с изложенным, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.  

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на  оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали  выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.  

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку  

установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что  в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной  инстанции.  

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых  оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии кассационной инстанции  не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по  делу № А14-16573/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.Н. Ипатов  

Судьи А.В. Андреев 

 ФИО1