﻿/

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-2431/2017к22

г. Красноярск

09 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Яковенко И.В., 

судей: Хабибулиной Ю.В., Радзиховской В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» Блинова Федора Сергеевича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 11 мая 2021 года по делу № А33-2431/2017к22,

при участи в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» Блинова Федора Сергеевича: Соловьева Р.С., представителя по доверенности от 29.07.2021, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «КрасТрансНефть»: Орловой Н.Б., представителя по доверенности от 09.10.2020, паспорт,

установил:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» (ИНН 2465265074, ОГРН 1112468078810, далее - должник) банкротом, поступило впоследствии уточненное в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление конкурсного управляющего Блинова Федора Сергеевича о признании недействительными сделок по расторжению договоров финансовой аренды (лизинга) № Р15-10546-ДЛ от 23.06.2015, № Р15-10547-ДЛ от 23.06.2015, № Р14-16076-ДЛ от 28.05.2014, № Р14-1 1 189-ДЛ от 15.04.2014, № Р14-30007-ДП от 30.09.2014, № Р14-30008- ДЛ от 30.09.2014, № Р14-30009-ДЛ от 30.09.2014, № Р14-30010-ДЛ от 30.09.2014, № Р14- 32082-ДЛ от 21.10.2014, № Р14-32083-ДЛ от 21.10.2014, № Р14-33772-ДЛ от 06.11.2014, № Р14-33773-ДЛ от 06.11.2014, № Р14-33774-ДЛ от 06.11.2014, № Р14-33775-ДЛ от 06.11.2014, оформленных актами изъятия предмета лизинга от 19.08.2016, от 01.09.2016, от 17.04.2017, от 21.04.2017, от 28.04.2017, от 04.05.2017; взыскании с акционерного общества «ВЭБ-Лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» убытков по договорам лизинга № Р15-10546-ДЛ от 23.06.2015, № Р15-10547-ДЛ от 23.06.2015, № Р14-16076-ДЛ от 28.05.2014, № Р14-11 189-ДЛ от 15.04.2014, № Р14-30007- ДЛ от 30.09.2014, № Р14-30008-ДЛ от 30.09.2014, № Р14-30009-ДЛ от 30.09.2014, № Р14- 30010-ДЛ от 30.09.2014, № Р14-32082-ДЛ от 21.10.2014, № Р14-32083-ДЛ от 21.10.2014, № р 14-33772-ДЛ от 06.11.2014, № Р14-33773-ДЛ от 06.11.2014, № Р14-33774-ДЛ от 06.1 1.2014, № Р14-33775-ДЛ от 06.11.2014 в сумме 12 161 273,86 руб. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.05.2021 в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными сделками расторжение договоров лизинга отказано. Требование о взыскании денежных средств с АО «ВЭБ-Лизинг» в пользу ООО «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» выделено в отдельное производство. Присвоен выделенному делу № А33-2431-25/2017. Передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы дело № А33-2431-25/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» о взыскании денежных средств с АО «ВЭБ-Лизинг» в пользу ООО «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания».

Не согласившись принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» Блинов Федор Сергеевич (далее – заявитель, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, согласно которой просил определение Арбитражного суда Красноярского края от 11.05.2021 по делу № А33-2431-22/2017 отменить, взыскать с ответчика 12 161 273,86 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что не согласен с выводом суда первой инстанции об изъятии имущества в ходе обычной хозяйственной деятельности, о разумных и добросовестных действиях сторон. В апелляционной жалобе приводится расчет убытков в связи с расторжением договоров финансовой аренды. Апеллянт указал, что ответчик никаких мер к возмещению убытков ООО «Крастранснефть» не предпринял, факт реализации имущества скрыл. Со ссылкой на правовую позицию Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу № А33-453/2015 указывает на неравнозначное встречное исполнение обязательств при расторжении договоров финансовой аренды. Полагает о сговоре должника и ответчика, поскольку просрочки внесения лизинговых платежей со стороны ООО «КрасТрансНефть» носили систематический, регулярный характер, однако, расторжение договоров лизинга и изъятие предметов лизинга стало происходить в период после введения в отношении должника процедуры наблюдения. По мнению апеллянта, недобросовестность поведения ОАО "ВЭБ-лизинг" также подтверждает тот факт, что претензии, связанные с несением расходов на хранение изъятых транспортных средств и оплатой неустойки за просрочку лизинговых платежей, были заявлены ответчиком при рассмотрении настоящего дела в суде, а не в ходе обычной хозяйственной деятельности. Заявитель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка и не проверены доводы конкурсного управляющего о применении статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемым правоотношениям. Также не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске сроков исковой давности, поскольку о факте реализации изъятого имущества и цене реализации ответчик сообщил при рассмотрении спора в суде, в связи с чем размер исковых требований был уточнен. Кроме того, по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года.

Ответчик акционерное общество «ВЭБ-Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «Крастранснефть» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых с ее доводами не согласились. Ответчик просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Общество с ограниченной ответственностью «Крастранснефть» указывает о необходимости рассмотрения и удовлетворения в полном объеме требования конкурсного управляющего о взыскании сальдо встречных обязательств по договорам лизинга.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.08.2021.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы                          от 24.06.2021, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 25.06.2021 11:03:45 МСК. 

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Не согласен с определением суда первой инстанции. Изложил доводы  апелляционной жалобы. Просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 11 мая 2021 года по делу № А33-2431/2017к22 отменить взыскать с ответчика 12 161 273 руб. 86 коп.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «КрасТрансНефть» отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Согласен с определением суда первой инстанции. Просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 11 мая 2021 года по делу № А33-2431/2017к22 оставить без изменения, на апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между открытым акционерным обществом «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга № Р15-10546-ДЛ от 23.06.2015, № Р15-10547-ДЛ от 23.06.2015, № Р14-16076-ДЛ от 28.05.2014. № Р14-1 1 189-ДЛ от 15.04.2014. № Р14-30007-ДЛ от 30.09.2014, № Р14- 30008-ДЛ от 30.09.2014. № Р14-30009-ДЛ от 30.09.2014. № Р14-30010-ДЛ от 30.09.2014, № Р14-32082-ДЛ от 21.10.2014. № Р14-32083-ДЛ от 21.10.2014. № Р14-33772-ДЛ от 06.1 1.2014, № Р14-33773-ДЛ от 06.1 1.2014. № Р14-33774-ДЛ от 06.11.2014, № Р14-33775-ДЛ от 06.11.2014, по условиям которых, во временное владение лизингополучателя переданы транспортные средства, согласно спецификаций к договорам лизинга.

Судом первой инстанции при исследовании материалов дела установлено, что общие условия к договорам лизинга являются идентичными по всем спорным договорам лизинга, что не опровергается лицами, участвующими в деле. 

В соответствии с условиями договоров финансовой аренды (лизинга) N 47 от 02.03.2011, N 58 от 06.022012, N 59 от 17.01.2012, N 63 от 22.11.2012, N 65 от 19.02.2013, N 68 от 02.04.2013, N 72 от 13.06.2013 переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю происходит единовременно при уплате выкупной цены до истечения или после истечения срока действия договора при условии осуществления лизингодателем в полном объеме всех выплат, предусмотренных графиком погашения лизинговых платежей.

Доказательства оплаты должником общей суммы по каждому из договоров финансовой аренды (лизинга) № Р15- 10546-ДЛ от 23.06.2015, № Р15-10547-ДЛ от 23.06.2015, № Р14-16076-ДЛ от 28.05.2014. № Р14-1 1 189-ДЛ от 15.04.2014. № Р14-30007-ДЛ от 30.09.2014, № Р14-30008-ДЛ от 30.09.2014. № Р14-30009-ДЛ от 30.09.2014. № Р14-30010-ДЛ от 30.09.2014, № Р14-32082- ДЛ от 21.10.2014. № Р14-32083-ДЛ от 21.10.2014. № Р14-33772-ДЛ от 06.1 1.2014, № Р14- 33773-ДЛ от 06.1 1.2014. № Р14-33774-ДЛ от 06.11.2014, № Р14-33775-ДЛ от 06.11.2014 в материалах дела отсутствуют.

В материалы дела представлены акты изъятия предмета лизинга от 19.08.2016, от 01.09.2016, от 17.04.2017, от 21.04.2017, от 28.04.2017, от 04.05.2017, а также уведомления о расторжении договоров лизинга.

Из представленных доказательств судом первой инстанции установлено, что датами расторжения договоров лизинга № Р15-10546-ДЛ от 23.06.2015, № Р15-10547-ДЛ от 23.06.2015, № Р14-16076-ДЛ от 28.05.2014. № Р14-1 1 189-ДЛ от 15.04.2014. № Р14-30007-ДЛ от 30.09.2014, № Р14-30008-ДЛ от 30.09.2014. № Р14-30009- ДЛ от 30.09.2014. № Р14-30010-ДЛ от 30.09.2014, № Р14-32082-ДЛ от 21.10.2014. № Р14- 32083-ДЛ от 21.10.2014. № Р14-33772-ДЛ от 06.1 1.2014, № Р14-33773-ДЛ от 06.1 1.2014. № Р14-33774-ДЛ от 06.11.2014, № Р14-33775-ДЛ от 06.11.2014 является день направления лизингодателем в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договора лизинга, а именно 24.03.2016.

Ссылаясь на то, что сделки по расторжению спорных договоров лизинга имели целью вывод имущества из состава активов должника (поскольку имеет место быть положительное сальдо встречных обязательств), что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании их недействительными по специальным основаниям, установленным законодательством о несостоятельности (пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также по основаниям  ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (согласно дополнительным пояснениям конкурсного управляющего от 03.07.2020, т. 6, л.д.19).

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего пришел к выводам о том, что лизинговые платежи, уплаченные за период, в который имущество находилось во владении и пользовании должника, являются эквивалентным предоставлением лизингодателю за пользование имуществом; доказательств того, что в результате расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов, не представлено, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделок недействительными. Поскольку требования о взыскании с ответчика убытков являются самостоятельными требованиями о взыскании долга в пользу конкурсной массы, требования в указанной части выделены в отдельное производство и, учитывая положения пункта 6.2 общих условий договоров лизинга, на основании статей 35, 36, 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы дело № А33-2431-25/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» о взыскании денежных средств с АО «ВЭБ-Лизинг» в пользу ООО «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания».

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. 

По смыслу пункта 2 статьи 13, пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга в случаях, предусмотренных договором лизинга, прекращение договора лизинга обуславливает возникновение обязанности лизингополучателя возвратить предмет лизинга.

Пунктом 6.1 по тексту общих условий к договорам лизинга предусмотрено, что по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании отдельного договора купли-продажи по выкупной цене, указанной в графике платежей. Право собственности переходит от лизингодателя к лизингополучателю при условии полной оплаты всех платежей, предусмотренных графиком платежей в договоре лизинга и при условии полного исполнения лизингополучателем всех принятых на себя обязательств по договору, и при отсутствии задолженности в оплате любых платежей по любым другим договорам лизинга, заключенных между лизингодателем и лизингополучателем. Указанный договор купли-продажи подлежит подписанию (заключению) сторонами в течение 20 календарных дней с даты окончания срока лизинга согласно пункта 1.4 общих условий договора лизинга. При заключении договора купли-продажи, лизингодатель передает лизингополучателю все имеющиеся у лизингодателя документы, относящиеся к предмету лизинга и необходимые для его эксплуатации, в том числе правоустанавливающие документы. 

Пунктом 5.2.5 общих условий договоров лизинга предусмотрено расторжение договоров лизинга, в случае если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты.

Согласно представленным доказательствам и пояснениям сторон должник общество с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» не исполнило обязательства по внесению лизинговых платежей в общей сумме 5 220 791,99 руб., в том числе, по договору финансовой аренды (лизинга) № Р15-10546-ДЛ от 23.06.2015 – 157 100,71 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р15-10547-ДЛ от 23.06.2015 – 157 100,71 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-16076-ДЛ от 28.05.2014 – 394 496,79 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-11189-ДЛ от 15.04.2014 – 257 158,93 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-30007-ДЛ от 30.09.2014 – 785 385,21 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-30008-ДЛ от 30.09.2014 – 957 795,85 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-30009-ДЛ от 30.09.2014 – 179 634,45 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-30010-ДЛ от 30.09.2014 – 179 884,09 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-32082-ДЛ от 21.10.2014 – 728 972,62 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-32083-ДЛ от 21.10.2014 – 117 899,90 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-33772-ДЛ от 06.11.2014 – 629 751,31 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-33773-ДЛ от 06.11.2014 – 315 831,91 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-33774-ДЛ от 06.11.2014 – 179 252,68 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) № Р14-33775-ДЛ от 06.11.2014 – 180 520,83 руб., что послужило основанием для одностороннего отказа от исполнения договора лизинга. 

Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (пункт 3 статьи 11 Закона о лизинге). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. 

При рассмотрении настоящего спора установлено, что должником исполнило обязательство по внесению лизинговых платежей лишь частично (внесены авансовые платежи). 

При изложенных обстоятельствах, общество с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» в соответствии с приведенными положениями законодательства и пунктом 6.1 общих условий к договорам лизинга не приобрело право собственности в отношении спорных транспортных средств. 

В свою очередь, акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» при наличии необходимых для этого правовых оснований (нарушение сроков внесения платежей) заявило об отказе договоров, правомерно потребовав возврата соответствующего имущества. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Поскольку предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя и может быть изъят им из владения и пользования лизингополучателя в случаях и порядке, предусмотренных законом и договором лизинга, он не подлежит включению в конкурсную массу должника. Следовательно, специальные положения законодательства о несостоятельности, предусматривающие оспаривание сделок с целью возврата в конкурсную массу неправомерно отчужденного имущества не применяются при рассмотрении настоящего обособленного спора. 

При этом по смыслу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» последствием прекращения договора лизинга и изъятия у лизингополучателя лизингового имущества является определение сальдо встречных обязательств сторон такого договора. 

Таким образом, законодательством предусмотрен специальный порядок защиты прав лизингополучателя, в том числе находящегося в процедуре банкротства. 

Принимая во внимание, что реализация права на отказ договора лизинга по основаниям, изложенным в самом договоре, не свидетельствует о совершении ответчиком  соответствующих действий с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что такой отказ не может быть оспорен по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Отказ от договора также не может быть признан недействительным в соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку соответствующие юридически значимые действия сами по себе не влекут предпочтительного удовлетворения требований кредитора и не опосредуют переход имущества из конкурсной массы должника в пользу одного из кредитов. Последствия указанных действий подлежат разрешению в общем порядке с учетом требований обеспечения эквивалентности имущественных предоставлений. 

Соответствующие выводы согласуются, в частности, с позицией, изложенной в определении определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 309- ЭС17-19017 по делу № А60-650/2015.

Кроме того, данная правовая позиция сформулирована также в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.02.2021 по делу № А33-5770/2016 со схожими фактическими обстоятельствами. 

Заключенный между сторонами договор является договором выкупного лизинга, поскольку предусматривает переход права собственности на автотранспортное средство к лизингополучателю только после исполнения всех принятых им на себе обязательств. С учетом изложенного, в состав платежей, вносимых должником, входят платежи, составляющие выкупную стоимость спорных транспортных средств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах», платежи по договору выкупного лизинга не могут быть отнесены к текущим платежам в рамках дела о несостоятельности. 

Таким образом, условия, предусматривающие расторжение договора лизинга в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства, направлены на недопущение нарушений требований законодательства при исполнении сторонами обязательств с учетом введенных в отношении лизингополучателя ограничений, обусловленных статусом общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания», как должника в деле о несостоятельности.

Поскольку имеет место просрочка платежей по договорам лизинга, на основании пункта 5.2.5 общих условий договоров лизинга, акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» правомерно, в обеспечение своих имущественных интересов, как собственника имущества, воспользовалось своим правом на отказ от договора, потребовав возврата соответствующих транспортных средств, не подлежащих включению в конкурсную массу должника.

Пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при недействительности сделки по одностороннему отказу от договора договорные обязательства считаются действующими. 

Удовлетворение требований конкурсного управляющего в части признания недействительным одностороннего отказа от исполнения договоров лизинга и действий по изъятию имущества, привело бы к фактическому восстановлению ранее имевшиеся правоотношения сторон на ранее согласованных сторонами условиях, включая  обязательство акционерного общества «ВЭБ-Лизинг» предоставить имущество в лизинг, а также обязанность общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» вносить соответствующие лизинговые платежи.

Между тем, восстановление договорных отношений создаст правовую неопределенность в отношении между сторонами, поскольку переход права собственности к должнику возможен только после надлежащего исполнения всех обязательств по договору лизинга. 

Признание отказа от договора недействительной сделкой и восстановление договорных отношений само по себе исключает применение пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», который связывает возможность определения сальдо взаимных предоставлений с расторжением договора лизинга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из имеющегося в деле заявления и пояснений представителя конкурсного управляющего следует, что требование о взыскании денежных средств в сумме 12 161 273,86 руб. заявлено не в качестве последствия недействительности сделки по одностороннему отказу от договоров лизинга в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а как самостоятельное требование о взыскании с ответчика убытков. 

В соответствии с данными суду апелляционной инстанции пояснениями обязанность по выплате денежных средств конкурсный управляющий обосновывает неправомерными действиями акционерного общества «ВЭБ-Лизинг» по прекращению договорных отношений и изъятию предмета лизинга, который, по его мнению, подлежал обязательному включению в состав конкурной массы должника. С учетом необоснованного, по его мнению, изъятия транспортных средств и невозможности их реализации в ходе конкурсного производства требование о взыскании убытков заявлено с учетом остаточной стоимости данного имущества. 

Таким образом, предметом поданного в суд заявления является требование о взыскании убытков, а основанием - недействительность односторонних сделок по прекращению договоров и действий по изъятию предметов лизинга.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» вправе обратиться с отдельным требованием о взыскании убытков в связи с фактом прекращения договорных отношений, если считает свое право нарушенным вследствие возникшей неэквивалентности в отношениях сторон соответствующего договора с учетом правовой позиции, сформулированной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суд первой инстанции в соответствии со ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано выделил требование о взыскании денежных средств с АО «ВЭБ-Лизинг» в пользу ООО «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» в отдельное производство с присвоением выделенного дела № А33-2431-25/2017.

Судебная коллегия учитывает, что действующим процессуальным законодательством не предусмотрено обжалование определения суда о выделении требований в отдельное производство, в связи с чем апелляционная жалоба в указанной части не подлежит удовлетворению. 

Основанием для передачи по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы дело № А33-2431-25/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» о взыскании денежных средств с АО «ВЭБ-Лизинг» в пользу ООО «Красноярская Транспортная Нефтяная Компания» послужили положения пункта 6.2 общих условий договоров лизинга о том, что все споры, вытекающие из договора лизинга, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.

Каких-либо доводов в указанной части апелляционная жалоба не содержит. Суд первой инстанции обосновано руководствовался положениями статей 35, 36, 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальных нарушений при передаче выделенного дела по подсудности в Арбитражном суде г. Москвы судебной коллегией не установлено. 

Доводы апеллянта об изъятии имущества не в ходе обычной хозяйственной деятельности, о недобросовестных действиях сторон подлежат судебной коллегией, с учетом ранее сделанных выводах о праве лизингодателя на односторонний отказ от исполнения договоров лизинга с учетом нарушения должником обязательств по оплате. 

Ссылка на непринятие ответчиком никаких мер к возмещению убытков ООО «Крастранснефть», сокрытие факта реализации имущества, не подлежит принятию судебной коллегией, поскольку, как обосновано указал суд первой инстанции, отсутствуют в настоящем деле каких-либо признаки аффилированности должника по отношению к ответчику.

Судом первой инстанции верно отклонены доводы конкурсного управляющего о сговоре между должником и лизинговой компанией, между директором должника Сергиенко А.В. и ОАО «ВЭБ-Лизинг» со ссылкой на их документальное не подтверждение в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка конкурсного управляющего на судебный акт по делу № А33-453-41/2015 обосновано отклонена судом первой инстанции, поскольку в настоящем деле иные фактические обстоятельства. Кроме того, в рамках дела № А33-453-41/2015 установлены признаки аффилированности между сторонами сделки.

Вопреки доводам апеллянта, расторжение договоров лизинга произошло до введения в отношении должника процедуры наблюдения, поскольку процедура наблюдения введена определением от 18.04.2017, а датой расторжение договоров лизинга является день направления лизингодателем в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договора лизинга, а именно 24.03.2016. Иного апеллянтом не доказано. 

Доводы конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по расторжению договоров финансовой аренды (лизинга) на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению судебной коллегией на основании следующего. 

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034 по делу №А12-24106/2014).

Для квалификации сделки как ничтожной заявителю необходимо доказать, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Указанные выводы суда соответствуют правовым позициям, изложенным Верховным Судом РФ в определениях от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1) по делу № А41-20524/2016, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, согласно которым недопустима конкуренция банкротных и общегражданских норм об оспаривании сделок должника, поскольку содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Вместе с тем, конкурсный управляющий в качестве основания для признания сделок недействительными в силу ничтожности (статьи 10 и 168 ГК РФ) ссылается на те же обстоятельства и доказательства, что и при оспаривании данной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанные доказательства и обстоятельства исследованы и оценены судом. По результатам исследования и оценки доказательств, арбитражный суд пришел к верному выводу, что конкурсным управляющим не доказано умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Доказательств, подтверждающих, что оспариваемые сделки имеют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, не представлены.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что стороны при совершении оспариваемой сделки действовали злонамеренно, с целью причинения вреда кредиторам должника.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем судом обоснованно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

При проверке заявления ответчика о пропуске годичного срока исковой давности для оспаривания сделок, суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске указанного срока в части требования о признании сделок недействительными. 

Доводы заявителя о сообщении ответчиком о факте реализации изъятого имущества и цене реализации при рассмотрении спора в суде, в связи с чем размер исковых требований был уточнен, и поэтому срок исковой давности не пропущен, не подлежат оценке, поскольку указанные доводы относятся к самостоятельному требованию конкурсного убавляющего о взыскании с ответчика убытков, в данной части требование выделено в отдельное производство, следовательно, данные доводы подлежат оценке при рассмотрении дела № А33-2431-25/2017.

Как ранее было указано, в апелляционной жалобе конкурсный управляющий не приводит конкретных пороков сделок, которые не охватываются и выходят за пределы диспозиции положений статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Судом апелляционной инстанции не установлены основания для оспаривания сделок по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Таким образом, довод апеллянта о необходимости применения трехлетнего срока исковой давности апелляционный суд полагает несостоятельным, поскольку спорные сделки не были признаны ничтожными. Следовательно, довод о том, что конкурным управляющим заявлено о признании недействительными сделок по основаниям ничтожности, в связи с чем подлежит применению общий срок исковой давности, отклоняется судом в связи с неверным толкованием норм материального права.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 11 мая 2021 года по делу № А33-2431/2017к22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

И.В. Яковенко

Судьи:

В.В. Радзиховская

 

Ю.В. Хабибулина