Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-199872/23-104-1483

г. Москва

01 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2024

Решение в полном объеме изготовлено 01.03.2024

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Бушмариной Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Островской А.В.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску "ГПБ КОМПЛЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (115054, 

<

...>, ЭТ/КОМ 7/15-20/30-33/34-69, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: 

<

***>)

третьи лица:

1) нотариус ФИО1 (644043, 

<

...>)

2) Управление Росреестра по Омской области (644007, 

<

...>)

о распределении обнаруженного имущества ликвидированного лица БАНК "ГПБ-ИПОТЕКА" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (115446, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 772401001, Руководитель ликвидационной комиссии: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 20.09.2018)

при участии:

от заявителя: ФИО3 дов. от 29.08.2023, диплом, 

 

УСТАНОВИЛ:

"ГПБ КОМПЛЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица: БАНК "ГПБ-ИПОТЕКА" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (115446, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Руководитель ликвидационной комиссии: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 20.09.2018) в порядке п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего члена Союза арбитражных управляющих "Возрождение" ФИО4 с утверждением вознаграждения в размере 30 000 руб. ежемесячно, ссылаясь на то, что 20.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности БАНК "ГПБ-ИПОТЕКА" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению исковое заявление "ГПБ КОМПЛЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 16.03.2018 между Продавцом - Банк «ГПБ-Ипотека» (Акционерное общество) (ИНН -

<

***>, ликвидирован 20.09.2018) и Покупателем - «ГПБ Ритейл Сервис» (Акционерное общество) (ИНН 

<

***>, решением единственного акционера «ГПБ РС» (АО) № 45 от 11.02.2020, «ГПБ РС» (АО) переименовано в «ГПБ Комплект» (Акционерное общество), далее по тексту также Общество) подписан договор купли-продажи 2/3 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>. Стоимость доли определена в размере - 924 907,00 руб. 

Платежным поручением № 979 от 26.04.2018 покупатель произвел оплату по договору купли-продажи доли в праве собственности на квартиру от 16.03.2018 в размере 924 907,00 руб. 

Согласно представленной заявителем выписки по счету операция по расчетному счету совершена.

Лица, подписавшие договор, являлись контрагентами ООО «Финансовая компания «Полтина» (ИНН - 

<

***>), оказывающего в тот период услуги, как Банку «ГПБ-Ипотека» (Акционерное общество), так и «ГПБ Комплект (АО) по договору об оказании услуг от 28.06.2016 № 2403-01/52-2016 и рекомендованы им для проведения сделки купли-продажи указанного объекта.

Указанные лица согласно доверенностям были уполномочены на подписание договора купли-продажи и проведение регистрационных действий по регистрации перехода права собственности на 2/3 доли в праве собственности на квартиру.

По факту проведенных мероприятий по оказанию услуги «Сопровождение сделки» в адрес сторон сделки предоставлены:

-  фото-копия договора купли-продажи доли в праве собственности на квартиру от 16.03.2018, удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Омска ФИО1 (реестровый № 55/24-Н/55-2018-1-354), изготовленный на бланке с номером 55 АА 2949924 и отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области от 09.04.2018.

-  фото-копия выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимость (далее - ЕГРН) от 09.04.2018.

В ходе проведения обязательного ежегодного аудита, 06.05.2019 Заявителем направлен запрос в Росреестр, а 07.05.2019 получена выписка из ЕГРН, согласно которой собственником Объекта, является Банк «ГПБ-Ипотека» (АО).

Из ответа Росреестра по Омской области от 06.02.2024, полученного судом по запросу, следует, что договор купли-продажи на государственную регистрацию не предоставлялся.

Также заявителем направлены письма нотариусу ФИО1 и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Омской области с просьбой подтвердить факт совершения сделки купли - продажи Объекта.

В соответствии с ответом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Омской области от 04.02.2020 № 14/00991-20, договор купли-продажи доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>. от 16.03.2018, удостоверенный нотариусом ФИО1, на регистрацию перехода права собственности не представлялся.

Как следует из ответа нотариуса нотариального округа г. Омска ФИО1 от 05.02.2020 № 5, договор купли-продажи доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>., от 16.03.2018, ею не удостоверялся.

20.09.2018 Управлением Федеральной налоговой службы по г. Москве в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности Банк «ГПБ-Ипотека» (АО).

После окончания процесса ликвидации Банк «ГПБ-Ипотека» (АО) в его собственности числится следующее имущество: 2/3 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>.

В целях восстановления прав «ГПБ Комплект» (АО) (далее - Общество) на Объект проведены следующие действия: 07.05.2019 обращение в суд Омской области о признании права собственности на Объект (дело А46-8201/2019). Решением Арбитражного суда Омской области в иске отказано. Суд счел, что исковые требования о признании права собственности на объект вытекают из обязательственных, а не вещно-правовых отношений, спора о праве нет, и Общество имеет лишь обязательственное право требования к владельцу (т.е. к ликвидированному Банку) о передаче Объекта, либо право требовать возмещения убытков. Решения было обжаловано, но Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020, апелляционная жалоба не удовлетворена.

Также 14.04.2020 Общество обратилось в ОП №10 УМВД России по г. Омску с заявлением по факту подделки документов и мошеннических действий. По результатам проверки УУП ОП №10 УМВД России по г. Омску 16.04.2020 вынесло постановление об отказе в возбуждении уголовного дела на основании п.2 ч.1 ст. 24 УПК РФ.

Прокуратурой Центрального округа г. Омска такое решение признано незаконным и отменено 14.09.2020, материал направлен в ОП №10 УМВД для организации дополнительной проверки.

Итоги дополнительной проверки в адрес Общества не поступали

Общество обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО«Полтине» о взыскании убытков, причиненных недобросовестными действиями еесотрудников (представителями по доверенности) (дело А40-121921/2020-181-906).29.01.2021 Арбитражным судом г. Москвы вынесено решение об отказе вудовлетворении заявленных требований по причине того, что истцом не представленодоказательств связи фактических действий подписантов Договора купли-продажи собязательствами ООО «Полтина» в рамках договора оказания услуг. Решение обжаловано, но 19.04.2021 Девятым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы

Общество обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением обустановлении фактов заключения договора купли-продажи доли Объекта и передачидоли Объекта Покупателю (дело А46-22250/2021). 20.01.2022 Арбитражным судомОмской области заявление оставлено без рассмотрения ввиду установления судомналичия спора о праве. Определение было обжаловано, но 22.03.2022 Восьмойарбитражный апелляционный суд вынес постановление об отказе в удовлетворенииапелляционной жалобы

В связи с изложенным, заявитель обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 9 ст. 63  ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент прекращения деятельности  БАНК "ГПБ-ИПОТЕКА" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в связи с его исключением из единого государственного реестра юридических лиц, у него имелось нераспределенное имущество.

С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», дополняющий ст. 64 ГК РФ пунктом 5.2.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в новой редакции в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества является на данный момент заявитель.

В соответствии с заявлением "ГПБ КОМПЛЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в материалы дела представлена информация о кандидате для утверждения арбитражным управляющим при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, а именно члена Союза арбитражных управляющих "Возрождение" ФИО4 с утверждением вознаграждения в размере 30 000 руб. ежемесячно. Представлено согласие последнего на проведение указанной процедуры без внесения денежных средств на депозит суда.

В связи с тем, что кандидатура арбитражного управляющего соответствует установленным законом требованиям, суд считает возможным утвердить ее в настоящем деле с целью проведения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений ст. 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении такой процедуры.

Руководствуясь ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – БАНК "ГПБ-ИПОТЕКА" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата прекращения деятельности: 20.09.2018) на срок до 15.05.2024.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - БАНК "ГПБ-ИПОТЕКА" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) члена Союза арбитражных управляющих "Возрождение" ФИО4 с утверждением вознаграждения в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия настоящего решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на 16.05.2024 на 12 ч. 45 м. в помещении Арбитражного суда по адресу: 115191, 

<

...>, зал № 6014, 6 этаж.

Решение о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть обжаловано в течение месяца, а в части утверждения арбитражного управляющего в течение десяти дней в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Н.В. Бушмарина