﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 августа 2021 года

Дело № А21-4546-4/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 августа 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Смирновой В.С.

при участии:  

финансовый управляющий имуществом Дворецкого Е.В. (онлайн);

от ООО «Собрание» представитель Киволя И.В., доверенность от 20.04.2021;

от Дворецкого Е.В. представитель Скляренко И.С. доверенность от 25.11.2020;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23240/2021) финансового управляющего имуществом Дворецкого Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 09.06.2021 по делу № А21-4546-4/2020, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом Дворецкого Евгения Владимировича к Чураковой Марии Владимировне и Безкоровайному Евгению Васильевичу о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) Дворецкого Евгения Владимировича, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дворецкого Е.В. финансовым управляющим заявлено о признании недействительными договора от 26.06.2020 купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Собрание» (заключен Дворецким Е.В. и Чураковой М.В.) и договора от 27.06.2020 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Юджин» (заключен Дворецким Е.В. и Безкоровайным Е.В.).

Заявление мотивировано положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и основано на том, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении по цене значительно ниже рыночной с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Определением от 09.06.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы жалобы, а также заявленные в апелляционной жалобе ходатайства о назначении экспертизы и о приобщении дополнительных доказательств. Представители должника и ООО «Собрание» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ апелляционная коллегия отказала финансовому управляющему в приобщении дополнительных доказательств, поскольку не представлено обоснование невозможности их представления в суд первой инстанции по уважительным причинам, не зависящим от подателя жалобы.

В удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы апелляционным судом отказано в связи с тем, что данное ходатайство не заявлено в суде первой инстанции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав финансового управляющего, а также представителей должника и ООО «Собрание», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела видно, что 27.06.2020 Дворецким Е.В. (продавец) и Безкоровайным Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли № 39 АА 2076066, по условиям которого должник продал ответчику 100% доли в уставном капитале ООО «Юджин» номинальной стоимостью 100 000 руб. Стороны оценили указанную долю в 10 000 руб. по итогам проведенной 27.06.2020 инвентаризации с учетом финансового состояния ООО «Юджин». Дворецким Е.В. (продавец) и Чураковой М.В. (покупатель) 26.06.2020  заключен договор купли-продажи № 39 АА 2076050 в отношении принадлежащей должнику 50 % доли в уставном капитале ООО «Собрание». Стоимость доли определена сторонами в размере 25 000 руб. Договоры заключены после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом. Стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Собрание», определенная сторонами договора от 26.06.2020 № 39 АА 2076050 превышала рыночную (данные инвентаризации по состоянию на 26.06.2020, заключение эксперта от 24.03.2021 № 144К-2021). На дату заключения договора от 27.06.2020 № 39 АА 2076066 действительная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Юджин» составляла - 3 000 руб. (заключение эксперта от 17.03.2021 № 143K-2021).

Доказательств того, что действительная стоимость долей уставного капитала ООО «Юджин» и ООО «Собрание» были существенно выше их номинальной стоимости, не представлено.

Ходатайства о назначении экспертизы по определению действительной стоимости долей в уставных капиталах ООО «Юджин» и ООО «Собрание» в суде первой инстанции не заявлялось.

Отчуждение долей при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной опровергнуто в ходе судебного разбирательства. 

Как установлено судом первой инстанции, разность активов и пассивов ООО «Юждин» и ООО «Собрание» на дату совершения оспариваемых сделок составляла отрицательные величины.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены обжалуемого определения.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 09.06.2021 по делу № А21-4546-4/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего - без удовлетворения.

Взыскать с Дворецкого Е.В. в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

О.А. Рычагова

 И.В. Сотов