Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73584/2021

13 октября 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  13 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия 196240, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Пулковское 

<

...>);

ответчик: ФИО3 (адрес:  Россия 196240, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Пулковское 

<

...>);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МУЛЬТИТРЕЙД" (адрес:  Россия 196105, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ЯКОВЛЕВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 11, ЛИТЕР А, ПОМ 10Н КОМНАТА 5)

об исключении участника из Общества  

 

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 20.09.2021; 

- от ответчика: ФИО3, паспорт;

- от третьего лица: ФИО4, доверенность от 21.06.2021;  

 

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик) об исключении участника из Общества.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное  заседание и судебное разбирательство на 22.09.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Мультитрейд».   

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик заявленные требования не признает. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Мультитрейд»  (далее – Общество) зарегистрировано 07.05.2018 Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

Уставной капитал Общества составляет 10 000 руб.

Учредителя (участниками) Общества являются:

1.      ФИО2 доля в уставном капитале – 50%;

2.      ФИО3 доля в уставном капитале – 25%;

3.      ФИО5 доля в уставном капитале – 25%;

30.07.2021 исполнительным органом Общества созывалось внеочередное общее собрания участников, по вопросу увеличения оборотных средств Общества, для выполнения Обществом неисполненных обязательств, связанных с хозяйственной деятельностью Общества. 

Как указывает Истец, Ответчик не принимает участия в общих собраниях участников Общества. Бездействие Ответчика делает невозможным осуществление основного вида деятельности Общества и существенно затрудняет деятельность Общества как коммерческой организации.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества с ограниченной ответственности определены в статьях 9, 15, 21, 27, 36 Закона № 14-ФЗ, а также в уставе Общества. 

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.

В положениях пункта 4 статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Приведенный перечень является открытым.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет. 

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В свою очередь, согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Доказательств, которые бы объективно свидетельствовали о том, что уклонение ответчика от участия в собраниях участников без уважительных причин сделало бы деятельность Общества невозможной либо по каким-то причинам ее затруднило в материалы дела не представлено. Сам факт отсутствия ответчика на одном общем собрании участников не свидетельствует о систематическом уклонении ответчика о реализации им своих прав по участию в деятельности юридического лица. 

С учетом установленных судом обстоятельств, требование истца об исключении ответчика из состава участников ООО  «Мультитрейд» является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.