Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-6373/2023

город Псков

16 мая 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 07 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               Лосевой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Капиталстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117198, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Обручевский, ул.Миклухо-Маклая, влд.8, стр.3, оф.303) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (адрес для направления корреспонденции: 191015, г.Санкт-Петербург, а/я83) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Имеди" (адрес: 181125, Россия, Псковская обл., Струго-Красненский м.р-н, Новосельская волость с.п., Сверетово д., д. 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 602301001)

третье лицо: 

Управление Судебного департамента в Псковской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес: 180007, 

<

...>)

о взыскании 83 841 779 руб. 88 коп. неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании: от истца, ответчика, третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Капиталстрой" (далее – истец, Компания) в лице своего конкурсного управляющего обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Имеди" (далее – ответчик, Общество) о взыскании                           83 841 779 руб. 88 коп. неосновательного обогащения.

В качестве основания исковых требований указано на выявление факта перечисления в адрес ответчика взыскиваемых денежных средств, в то время как сведения о наличии со стороны Общества встречного представления у конкурсного управляющего Компании отсутствуют.

Определением от 14.03.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Судебного департамента в Псковской области (далее - Управление, третье лицо).

В судебное заседание 07.05.2024 представители истца, ответчика и третьего лица не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела. 

От представителя истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения слушания дела в связи с непредоставлением стороной ответчика необходимой документации, подтверждающей выполнение работ в счет полученных денежных средств, в удовлетворении которого суд отказал с учетом сроков рассмотрения дела, а также того, что суд неоднократно в определениях об отложении дела предлагал участником процесса представить соответствующие обоснования своих требований и возражений, а также доказательства в их подтверждение, в то время как каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 и часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), а потому дело подлежит рассмотрению по имеющимся доказательствам.

Представитель ответчика к судебному заседанию 07.05.2024 каких-либо заявлений и ходатайств, в том числе об отложении судебного заседания либо возражений относительно рассмотрения дела в свое отсутствие не представил. В ранее состоявшихся судебных заседаниях представил возражения на иск, ссылаясь на выполнение работ в счет поступившей оплаты в полном объеме.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, представил письменные пояснения и документы относительно взаимоотношений с Компанией.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.

 

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и позиции участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 по делу А40-164548/2021 истец признан несостоятельным, в его отношении открыто конкурсное производство, на основании определения от 12.05.2023 конкурсным управляющим Компании утвержден ФИО1

Определением суда от 27.11.2023 по делу А40-164548/2021 признаны обоснованными требования Управления к Компании в размере 100 360 623,95 руб.

При этом из текста определения суда от 27.11.2023 по делу А40-164548/2021 следует, что между Управлением и Компаний заключены государственные контракты №0157100004119000112-01 от 29.07.2019 (строительство Островского городского суда) и №0157100004119000098-2 от 20.06.2019 (строительство Псковского районного суда), в рамках которых Управление выплатило Компании аванс, однако должник выполнил работы на меньшую сумму, что привело к образованию задолженности.

Одновременно с этим из материалов настоящего дела следует, что с целью исполнения своих обязательств перед Управлением по строительству Псковского районного суда истец заключил с ответчиком договоры подряда №04-03/21 от 01.03.2021, №10/02 от 10.02.2020, №5 от 05.05.2021, №9 от 31.07.2021, в рамках которых Компания перечислила Обществу денежные средства на общую сумму 83 841 779 руб. 88 коп.

Истец полагает, что ответчик факт выполнения работ в счет полученных денежных средств не подтвердил, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым иском.

 

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных законом, а также договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего. 

В силу сказанного иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца. 

При этом правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Как следует из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 №49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в случае расторжения договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. При этом положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Согласно статье 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В соответствии со статьями 9, 41 АПК РФ риск наступления негативных последствий совершения или не совершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо. 

По делам о неосновательном обогащении обязанность доказать факт получения ответчиком денег или имущества за счет истца должна быть возложена на истца, а обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на ответчика. 

 

В рассматриваемом случае факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 83 841 779,88 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В тоже время сторона ответчика, возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ссылается на наличие основания для получения спорных денежных средств, поскольку они перечислены истцом в счет оплаты работ, выполненных в рамках договоров подряда №04-03/21 от 01.03.2021, №10/02 от 10.02.2020, №5 от 05.05.2021, №9 от 31.07.2021.

В подтверждений своих возражений стороной ответчика суду представлены указанные выше договоры, а также акты приемки выполненных работ по форме КС-2 и справки об их стоимости по форме КС-3, подписанные представителем Компании и скрепленные печатью данного юридического лица.

Так, в рамках  договора подряда №04-03/21 от 01.03.2021 (общестроительные работы, устройство кровли, устройство цементных стяжек в полах) представлен акт выполненных работ №4 от 29.03.2021 на сумму                           272 280,00 руб.

В рамках договора №10/02 от 10.02.2020 (устройство бетонных фундаментов общего назначения, наружные сети водоотведения) представлены акт №1 от 19.02.2021 и акт №2 от 19.02.2021 на общую сумму 763 982,02 руб.

В рамках договора №5 от 05.05.2021 (внутренняя отделка, вентиляция, дороги и тротуар, озеленение, ограждение) представлены акт №4 от 11.10.2021, акт №3 от 09.09.2021, акт №5 от 19.10.2021, акт №6 от 17.11,2021, акт №7 от 31.07.2021, акт №8 от 03.12.2021 на общую сумму 11 263 840,85 руб.

В рамках договора №9 от 31.07.2021 (общестроительные работы, кровля, полы, отделка стен, благоустройство) представлены акт №1 от 23.08.2021, акт №2 от 23.08.2021, акт №2 от 25.08.2021, акт №51 от 17.05.2022, акт №52 от 17.05.2022, акт №49 от 17.05.2022, акт №50 от 17.05.2022, акт №51 от 23.08.2022, акт №52 от 14.12.2022, акт №53 от 14.12.2022, акт №54 от 14.12.2022, акт №52 от 26.12.2022 на общую сумму 15 923 881,87 руб.

Всего ответчиком представлены подписанные представителем Компании и скрепленные печатью данного юридического лица акты по форме КС-2 и справки по форме КС-3 на общую сумму 28 223 984,74 руб.

Относимость, допустимость и достоверность данных доказательств стороной истца под сомнение не поставлена, заявлений об их проверки на предмет фальсификации не сделано.

В тоже время представитель истца, настаивая на удовлетворении исковых требований в полоном объеме, указывает, что в нарушение условий заключенных с ответчиком договоров о сроках исполнения обязательств работы Компании в установленном порядке не сданы, документы по выполненным работам в форме, предусмотренной договорами, не представлены. В том числе отсутствуют направленные в адрес Компании вызовы для приемки выполненных работ. 

По утверждению истца, ответчик уклоняется от передачи первичной документации по строительному объекту, что подтверждается вступившим в законную силу определением суда от 11.03.2024 по делу А40-164548/2021, которым у Общества истребованы все первичные/закрывающие документы по выполненным работам за период с 2021 года по 2022 год.

Оценивая указанные доводы стороны истца, суд исходит из следующего.

Действительно, исходя из буквального содержания положений статьи 702 ГК РФ к обязанностям подрядчика относится не только само по себе выполнение работы, но и сдача её результатов заказчику.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии со статьей 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ, либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке; заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда. 

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 №51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Обзор №51), основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

 

В рассматриваемом случае сторона истца, заявляя о нарушении ответчиком порядка сдачи работ, не обосновала причины подписания со своей стороны без каких-либо замечаний актов, подтверждающих их выполнение.

В тоже время позиция лица, первоначально подписавшего без замечаний акты выполненных работ, а в последующем, по прошествии длительного периода времени, заявляющего о нарушении порядка их сдачи, является непоследовательной и содержит признаки злоупотребления правом (эстоппель).

При этом суд учитывает, что согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Обзора №51, наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает последнего права представить суду возражения по объему и стоимости этих работ.

Однако в рассматриваемом случае бремя предоставления доказательств того, что, несмотря на подписание соответствующих актов, изложенные в них сведения об объемах и стоимости качественно выполненных работ не соответствуют реальному положению дел, лежит именно на заказчике, то есть на истце.

Между тем таких доказательств и обоснований стороной истца суду не представлено.

Утверждение истца о том, что в акте  о приемке выполненных работ от 29.03.2021 к договору №04-03/2021расчет суммы выполненных работ произведен на основании промежуточных актов, которые в материалы дела не представлены, противоречит содержанию указанного документа.

Само по себе обстоятельство, что в рамках банкротного спора по делу А40-164548/2021 суд истребовал у Общества первичные/закрывающие документы по выполненным работам, не опровергает подлежащую применению в рамках рассмотрения настоящего спора презумпцию надлежащего выполнения работ, отраженных в соответствующих актах приемки, подписанных без возражений Компанией.

Одновременно с этим истец не представил доказательств и обоснований того, что в отсутствие первичной документации по выполненным ответчиком и отраженным в спорных актах по форме КС-2 работам Компания была лишена возможности сдать работы конечному заказчику в лице Управления, а также о том, что Общество ставилось в известность об этом, у него дополнительно запрашивалась документация.

При этом в силу положений статьи 726 ГК РФ подрядчик обязан передать заказчику вместе с результатом работы информацию, касающуюся эксплуатации или иного использования предмета договора подряда, если это предусмотрено договором либо характер информации таков, что без нее невозможно использование результата работы для целей, указанных в договоре.

По смыслу названной нормы сам по себе факт непредставления исполнительной документации не может являться основанием для отказа от оплаты выполненных работ. В данном случае заказчик должен доказать, что отсутствие исполнительной документации, исключает возможность использования результата работ по назначению (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 №307-ЭС15-13157 по делу №А56-36308/2014).

Подписание актов выполненных работ после истечения предусмотренного договором срока их выполнения, но до момента прекращения договорных отношений сторон, само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для получения оплаты данных работ.

С учетом изложенного при наличии подписанных Компанией актов выполненных работ доводы истца об их ненадлежащей сдачи и непредоставлении первичной/закрывающей документации не могут являться основаниям для взыскания с ответчика денежных средств в пределах сумм, отраженных в представленных Обществом актах по форме КС-2 и справках по форме КС-3.

Ссылка истца на определение суда от 27.11.2023 по делу А40-164548/2021, которым признаны обоснованными требования Управления к Компании в размере 100 360 623,95 руб., судом отклоняется.

Так, из содержания названного судебного акта не представляется возможным установить, что работы по неотработанному Компаний перед Управлением авансу в размере 100 360 623,95 руб. соотносятся с работами, отраженными в представленных ответчиком актах по форме КС-2 и справках по форме КС-3 на общую сумму 28 223 984,74 руб.  

Также из содержания данного судебного акта не следует, что Компанией не сдавались а Управлением не принимались вообще никакие работы в рамках контракта №0157100004119000098-2 от 20.06.2019. Не следует этого и из отзыва Управления.

Напротив, из представленного Управлением к отзыву от 26.03.2024 акта сверки по контракту №0157100004119000098-2 от 20.06.2019 следует, что Компанией сданы, а Управлением приняты работы на общую сумму                                   84  278 640,63 руб., что значительно превышает общую сумму работ, отраженных в представленных ответчиком актах по форме КС-2 и справках по форме КС-3                (28 223 984,74 руб.)

Также из содержания представленных Управлением и Обществом актов выполненных работ усматривается сходство данных работ (устройство кровли, бетонных фундаментов, поворотной камеры, оголовка, камеры гашения, водоотведения и прочее).

Доводов о том, что тождественные работы, отраженные как в представленных Обществом, так и Управлением актах КС-2, выполнялись иными лицами, а не ответчиком, истец не приводит.

Более того, даже если предположить, что часть работ, отраженных в представленных ответчиком актах на общую сумму 28 223 984,74 руб., не была в итоге принята Управлением и не зачтена в счет выплаченного Компании аванса, истец должен был обосновать и доказать, что им принимались меры к сдачи данных работ Управлению, однако он не смог этого сделать по обстоятельствам, зависящим от Общества, о которых последнее ставилось в известность.

В противном случае при принятии от Общества работ, но при уклонении от их сдачи Управлению, равно как и при не сообщении Обществу о невозможности сдачи этих работ по обстоятельствам, которые Общество могло бы устранить, действия Компании не соответствовали бы положениям пункта 3 статьи 307 ГК РФ, согласно которому при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

С учетом изложенного суд полагает, что ответчик надлежащим образом доказал факт выполнения и сдачи истцу работ на сумму 28 223 984,74 руб., которые приняты последним, а потому в удовлетворении иска в данной части надлежит отказать.

 

В тоже время из материалов дела следует факт получения ответчиком от истца денежных средств в размере  83 841 779,88 руб., однако представленные Обществом доказательства в виде подписанных Компанией актов и справок подтверждают выполнение работ на сумму 28 223 984,74 руб.  

Доказательства выполнения работ на сумму 55 617 795,14 руб.                         (83 841 779,88 руб. - 28 223 984,74 руб.) ответчик не представил, несмотря на соответствующие указания суда, изложенные в определениях от 14.03.2024 и от 04.04.2024.

Вместе с тем прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 №304-ЭС17-14946).

В случае, если предоставление со стороны заказчика (размер оплаты по договору) превышает размер предоставления со стороны подрядчика (стоимость выполненных работ), в ситуации когда между сторонами прекращаются синаллагматическая связь, у подрядчика вследствие отсутствия правовых оснований для продолжения выполнения работ возникает обязанность вернуть неотработанный аванс.

При этом из обстоятельств настоящего дела, а именно факта возбуждения в отношении Компании процедуры банкротства и одностороннего отказа Управления от исполнения контракта №0157100004119000098-2 от 20.06.2019, с очевидностью следует, что договорные отношения между Компанией и Обществом, в рамках которых последнее могло бы представить исполнение на сумму 55 617 795,14 руб., прекращены.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению на сумму 55 617 795,14 руб. 

В удовлетворении иска в остальной части надлежит отказать.

 

С учетом положений статьи 110 АПК РФ, принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований (66,34% от заявленной суммы), а также предоставление истцу отсрочки по оплате государственной пошлины при обращении с иском в суд, надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину с истца в размере 67 327 руб., а с ответчика в размере 132 673 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Имеди" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Капиталстрой" (ИНН 

<

***>) задолженность в размере                             55 617 795 руб. 14 коп.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Имеди" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 132 673 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Капиталстрой" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 67 327 руб. государственной пошлины

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                     К.К. Бурченков