АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-38108/2019

г. Краснодар

04 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  04 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу № А53-38108/2019 (Ф08-874/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК «Победа» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительной сделки – дополнительного соглашения от 06.04.2019 об изменении срока действия договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 61:01:0600017:823 от 09.10.2014, заключенного должником и ФИО2, и применении последствий ее недействительности в виде: восстановления должнику права аренды земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600017:823, согласно договору аренды земельного участка от 09.10.2014, заключенному должником и ФИО2; обязания ФИО2 передать должнику во владение и пользование спорный земельный участок.

Определением суда от 08.10.2021 произведена замена инициатора обособленного спора конкурсного управляющего на ООО «Благодарное-А» (далее – общество); производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено; продолжено рассмотрение обособленного спора по заявлению общества.

Определением суда от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано; отменены обеспечительные меры, принятые на основании определения суда от 07.10.2020.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что соглашение о расторжении договора аренды с последующим заключением аналогичного договора с новым арендатором прикрывает единую сделку по передаче договора (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суды не приняли во внимание тот факт, что ответчиками в короткий срок в предбанкротном состоянии совершена совокупность однотипных сделок с однородным имуществом – земельными участками сельскохозяйственного назначения с последующей консолидацией у группы, связанной единым экономическим интересом. В результате совершения однотипных сделок должнику причинен вред и прекращен базовый вид его деятельности как сельхозпроизводителя – растениеводство.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 17.12.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1 Решением суда от 05.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий провел анализ заключенных должником сделок, в результате которого установил следующее.

ФИО2 (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 09.10.2014, по условиям которого арендатору передан земельный участок с кадастровым номером 61:01:0600017:823, находящийся по адресу: Ростовская область, Азовский район, относительно ориентира в границах землепользования должника, площадью 55000 +/-410 кв. м. Согласно пункту 1.2 договора срок действия договора определен в 10 лет.

Стороны 06.04.2019 подписали дополнительное соглашение о расторжении данного договора аренды.

Полагая, что спорное дополнительное соглашение нарушает права и интересы кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным, ссылаясь на положения статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды руководствовались положениями статей 173.1, 174, 183, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.1 и пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) и исходили из отсутствия оснований для признания спорного дополнительного соглашения недействительным как по общим основаниям гражданского законодательства, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления № 63, поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацу 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что в данном конкретном случае конкурсный управляющий не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание заявления о признании оспариваемой сделки недействительной применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве)  возбуждено определением суда от 25.10.2019, оспариваемая сделка совершена 06.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом). Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды  указали, что оспариваемое конкурсным управляющим дополнительное соглашение подписано сторонами и направлено на прекращение арендного обязательства. В отличие от классических сделок, связанных с перемещением материальных благ, данная сделка обладает своей спецификой, по общему правилу, не предусматривает встречного имущественного предоставления. Вместе с тем, соглашение о расторжении договора аренды нельзя признать безвозмездной сделкой. По существу встречные предоставления по такому соглашению сводятся к освобождению сторон договора от несения ими имущественных обязанностей по отношении друг другу. В результате такого соглашения прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы и обязанность арендодателя по предоставлению земельного участка в пользование и владение и воздержанию от чинения препятствий в пользовании.

Таким образом, соглашение о расторжении договора аренды является возмездной сделкой (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для определения наличия или отсутствия оснований применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, важным является установление рыночного характера условий соответствующего соглашения. Для отказа в признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо чтобы встречные предоставления были эквивалентными или, по крайней мере, существенно не отклонялись от эквивалентности.

Применительно к соглашению о расторжении договора аренды важным является соотношение размера арендной платы и стоимости права аренды за соответствующий период. В тех случаях, когда размер арендной платы равен или превышает стоимость соответствующего права аренды, соглашение о расторжении договора аренды нельзя признать подозрительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Равно как нельзя признать такое соглашение недействительным и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку такое соглашение не причиняет вреда имущественным интересам кредиторов. Напротив, такое соглашение о расторжении договора аренды ведет к уменьшению текущей задолженности должника и должно быть признано заключенным в интересах реестровых кредиторов.

Суды отметили, что правовой подход, изложенный в постановлении окружного суда от 15.07.2020 по делу № А63-20918/17, в рамках настоящего обособленного спора не применим, поскольку в рамках дела № А63-20918/17 имели место иные фактические обстоятельства, в частности иная стоимость права аренды, обстоятельства исполнения договора арендатором и т.п. Таким образом, отсутствуют основания для признания спорного дополнительного соглашения недействительной сделкой применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды приняли во внимание, что оспариваемая сделка не повлекла для должника возникновение неблагоприятных последствий, напротив, должник был освобожден от расходов по внесению за него арендной платы и по освоению земельного участка; кроме того, как указал суды, признание соглашения о расторжении договора аренды земельного участка недействительным повлечет лишь увеличение размера обязательств должника, что не соответствует целям процедуры банкротства и интересам кредиторов.

Обстоятельства заключения оспариваемого дополнительного соглашения не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны арендатора либо арендодателя. Доказательств того, что действия сторон по заключению соглашения о расторжении договора аренды являлись злонамеренными, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий не представил.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, подробно изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Рассматривая доводы о признании спорного дополнительного соглашения недействительным по общегражданским основаниям суды исходили из следующего.

Проверив дополнительное соглашение на предмет недействительности применительно к положениям параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не установили основания для признания его недействительным по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Указанная норма не регулирует вопросы, связанные с признанием недействительной сделки, совершенной от имени представляемого представителем по доверенности с выходом за пределы соответствующих полномочий. В таком случае подлежит применению норма статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная лицом, который действовал без полномочий или превысил свои полномочия, не связывает представляемого и по общему правилу считается совершенной от имени лже-представителя. Отсутствие сделки, совершенной с превышением полномочий, для псевдо-представляемого оправданно, так как здесь ограничения были отражены во внешней стороне представительства − в самой доверенности или в законе. Соответственно, контрагент по такой сделке должен испытывать все последствия своей невнимательности при определении объема полномочий представителя, а представляемый не должен нести бремя подачи каких-либо исков для констатации отсутствия связанности совершенной сделкой. Поэтому если, например, директор филиала или иной сотрудник компании совершает от ее имени сделку без наличия доверенности или с превышением полномочий, ограниченных в ней, и при этом полномочия на совершение такой сделки не следуют из обстановки, к такой сделке положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются, а применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.09.1997 № 435/96, пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57). В тех же случаях, когда ограничения не отражены во внешней стороне представительства, а носят лишь «внутренний» характер, право пытается защищать разумные ожидания добросовестного контрагента (или стороны, которой была адресована односторонняя сделка) и поэтому оно объявляет такую сделку действительной, связывающей представляемого и позволяет последнему аннулировать такую сделку только в судебном порядке и только при доказанной недобросовестности контрагента. 

Исходя из указанного, суды пришли к верному выводу о том, что признание дополнительного соглашения недействительным на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является невозможным.

Суды также указали, что отсутствуют основания для применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводу об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание соглашения о расторжении договора аренды судами дана верная оценка. Судами установлено, что выданная на имя ФИО3 доверенность предоставляла ему право на совершение сделки, которое не ограничено по кругу субъектов, что свидетельствует о праве на подписание соглашения о расторжении договора аренды от имени арендатора. Кроме того, как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом должника не оспорено полномочие ФИО3 на подписание спорного соглашения в период до даты введения конкурсного производства.

Довод о необходимости согласия Правления должника на расторжение договора аренды был верно отклонен судами, поскольку несмотря на положение закона о необходимости согласия Правления должника, действующий устав должника не предусматривал формы такого согласия. 

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды сделали обоснованный вывод о том, что заключенное ФИО3 соглашение от 29.01.2019 от имени должника является действительным. Оснований для применения ни пункта 1 статьи 174 и статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Рассматривая довод о признании сделки недействительной по основаниям статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды указали, что для применения данного основания недействительности необходимо установления двух обстоятельств: необходимости получения соответствующего согласия на совершение сделки и осведомленности об этом другой стороны по сделке.

Отклоняя довод заявителя об отсутствии необходимого согласия Правления должника, суды, учитывая положения пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», отметили, что согласно пункту 1 главы 5 Устава должника сделки должника, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства должника или их приобретением на сумму, размер которой составляет до 60% стоимости активов должника за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства должника, совершаются по решению Правления должника. Суды отметили что в данном случае, учитывая положения закона и устава должника, согласие правления должника на совершение соответствующей сделки должно было быть получено, однако действующий устав не предусматривал формы такого согласия, а ФИО2 не знала и не могла знать о подобных ограничениях с учетом того обстоятельства, что сам договор аренды подписывался от имени должника его председателем. Последующее поведение должника, не оспаривание соответствующего соглашения Правлением должника, направление в регистрирующий орган письма от 04.06.2019 № 93 о полномочных лицах в части обращения в регистрирующий орган, свидетельствуют об одобрении данной сделки соответствующим органом кдолжника, что исключает в силу абзаца 4 пункта 2, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды верно указали, что возможности управляющего по оспариванию сделок по общегражданским основаниям ограничены отдельными составами недействительности сделок. Конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки в рамках банкротного производства за пределами специальных банкротных оснований недействительности исключительно в отношении сделок, подпадающих по составы, предусмотренные пунктом 2 статьи 168, статьей 169, статьей 170, иными статьями Гражданского кодекса Российской Федерации, и влекущих ничтожность соответствующих сделок. Применительно к составам, предусмотренным статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации возможности управляющего ограничены. Данные составы недействительности предусматривают оспоримость соответствующих сделок и как следствие необходимость применения положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Целью же оспаривания сделок в рамках процедуры банкротства является выявление подозрительных сделок, направленных на вывод имущества. Иные пороки, выходящие за пределы подозрительности, не обладают самостоятельной конструктивной способностью повлечь уменьшение конкурсной массы. Уменьшение конкурсной массы в таких случаях лишь побочный эффект совершения сделки. Данные обстоятельства не могут не учитываться при оспаривании сделок в процедуре банкротства. В тех случаях, когда совершенная сделка не причиняет вреда интересам кредиторов, не направлена на уменьшение конкурсной массы, ее оспаривание в процедуре банкротства представляет собой использование чужеродного правового механизма и не должно допускаться.

Кроме того, суды верно указали, что отсутствуют основания для признании спорной сделки недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 4 постановления № 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"», суды указали, что заявителем не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Поскольку в удовлетворении заявления о признании соглашения недействительной сделкой отказано, отсутствуют и основания для применения последствий недействительности сделки. 

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу № А53-38108/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий          Е.В. Андреева

Судьи          А.В. Гиданкина

          И.М. Денека