АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-7020/2023

г. Краснодар

21 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А.  и   Цатуряна Р.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуляк О.С. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Динамика Ростов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ? Милоша А.А.  (доверенность от 03.08.2024),  в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Вереск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ответчика  ? Кубанского бассейнового водного управления Федерального агентства водных ресурсов (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вереск» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу № А32-7020/2023, установил следующее.

ООО «Вереск» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к Кубанскому бассейновому водному управлению Федерального агентства водных ресурсов (далее – управление) с иском о признании недействительными односторонних расторжений управлением договоров водопользования от 29.12.2017 № 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04212/00, 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04213/00,  00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04214/00, 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04215/00 и 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04216/00, а также от договора водопользования от 29.03.2018 № 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2018-04297/00.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что управление 30.10.2020 поспешно в интересах третьих лиц внесло в государственный водный реестр записи о расторжении названных договоров в связи с ликвидацией юридического лица. Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 02.02.2021 по делу № 2а-2741/2020, оставленным без изменения кассационным определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 30.09.2021, признана незаконной запись от 17.07.2020 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица; на налоговый орган возложена обязанность аннулировать запись от 17.07.2020 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица – общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Динамика Ростов».

Решением суда от 04.12.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 08.05.2024 решение суда от 04.12.2023 отменено, в иске отказано со ссылкой на истечение годичного срока исковой давности. 

В кассационной жалобе общество просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, апелляционный суд необоснованно квалифицировал действия управления по внесению записи в государственный водный реестр о расторжении договоров водопользования в качестве односторонней сделки, поскольку основанием для данных действий являлось исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица – общества, а не выражение управлением воли на расторжение договоров. Общество основывало свои исковые требования на том, что акт государственного органа об исключении общества из ЕГРЮЛ отменен, поэтому обязательства по договорам не прекращены и договоры являются действующими (пункт 3 статьи 417 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен по следующим причинам: срок исковой давности составляет три года; если предположить, что одностороннее расторжение договора водопользования является сделкой, то эта сделка является ничтожной, а не оспоримой; со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; далее – постановление № 43). 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, обществом (водопользователь) и управлением заключены договоры водопользования от 29.12.2017 № 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04212/00, 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04213/00,  00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04214/00, 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04215/00 и 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2017-04216/00, а также договор водопользования от 29.03.2018 № 00-06.03.00.003-М-ДВБВ-Т-2018-04297/00 (далее – договоры водопользования).

В рамках дел № А32-30339/2020, А32-28960/2020, А32-28959/2020, А32-30018/2020, А32-27976/2020 и А32-31140/2020 управление обращалось в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с исками о взыскании задолженности и неустойки по договорам водопользования, а также о расторжении договоров водопользования со ссылкой на существенное нарушение обществом условий договоров (более двух раз подряд по истечении установленного договорами срока платежа не вносит плату).

В отношении общества 17.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности хозяйствующего субъекта в связи с исключением из реестра как недействующего юридического лица.

Производства по делам № А32-30339/2020, А32-28959/2020, А32-30018/2020, А32-27976/2020 и А32-31140/2020 прекращены судами со ссылкой на пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована).

Управление 30.10.2020 внесло в государственный водный реестр записи о прекращении действия названных договоров с 30.10.2020 в связи с ликвидацией юридического лица – общества.

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 02.02.2021 по делу № 2а-2741/2020, оставленным без изменения кассационным определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 30.09.2021, признана незаконной запись от 17.07.2020 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица; на налоговый орган возложена обязанность аннулировать запись от 17.07.2020 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица – общества.

Полагая, что основания для расторжения (прекращения) договоров водопользования отпали, 03.06.2021 общество обратилось в Арбитражный  суд  Краснодарского края с иском о признании договоров водопользования действующими (дело № А32-25077/2021).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края 11.08.2022 по делу № А32-25077/2021 в иске отказано. Суд исходил из того, что по состоянию на 30.10.2020 у управления наряду с ликвидацией общества имелись достаточные основания для внесения в государственный водный реестр записей о расторжении договоров водопользования, а именно: невнесение платы за пользование водными объектами;  использование водного объекта с нарушением законодательства Российской Федерации (общество не освидетельствовало акваторию перед началом пляжного сезона, не проводило водолазное обследование, не получало в установленном порядке заключения органов Роспотребнадзора, то есть не принимало меры по обеспечению безопасности людей на водном объекте; Черноморо-Азовским морским управлением Федеральной службы по надзору в сфере природопользования вынесены постановления о привлечении общества к административной ответственности от 07.03.2019 и 19.09.2019; управлением в адрес общества неоднократно направлялись предупреждения о предъявлении требований о прекращении права пользования водным объектом).

Не согласившись с решением суда 11.08.2022, общество обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. В ходе рассмотрения дела № А32-25077/2021 в суде апелляционной инстанции общество отказалось от иска, это стало причиной отмены апелляционным судом решения суда 11.08.2022 и прекращения производства по делу (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу № А32-25077/2021).

9 февраля 2023 года общество обратилось в арбитражный суд с иском в рамках рассматриваемого дела № А32-7020/2023 с иском о признании недействительными односторонних расторжений управлением договоров водопользования от 29.12.2017 и 29.03.2018.  

По мнению истца, срок исковой давности по заявленному требованию не течет со дня обращения в суд с иском о признании договоров водопользования действующими (дело № А32-25077/2021) – 03.06.2021 и на протяжении всего времени, пока осуществлялась судебная защита нарушенного права – до вступления в законную силу постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу № А32-25077/2021). 

Отменяя решение суда первой инстанции  и отказывая обществу в иске в связи с пропуском срока исковой давности, апелляционный суд исходил из следующего.

Расторжение договора в одностороннем порядке является односторонней сделкой и как всякая сделка она может быть оспорена в суде другой стороной договора. Суд в этом случае должен выяснить все обстоятельства, сопутствующие расторжению договора, например факты неоднократной просрочки исполнения обязательств, послужившие основаниями расторжения договора, и при наличии соответствующих обстоятельств признать сделку по расторжению договора в одностороннем порядке недействительной либо отказать заявителю в этом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 73 – 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что оспариваемые обществом односторонние расторжения управлением договоров водопользования  не отражаются на правах и законных интересах неопределенного круга лиц, не влияют на обороноспособность и безопасность государства, не нарушают явно выраженный законодательный запрет и не посягают на публичные интересы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорные сделки являются оспоримыми.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд учел позицию истца о том, что о нарушении своих прав и утрате права пользования водными объектами он узнал 01.04.2021 (после восстановления правоспособности юридического лица) и признал факт пропуска истцом годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительными односторонних расторжений управлением договоров водопользования.

Ссылка подателя жалобы на положения пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации не приняты апелляционным судом, поскольку иск о признании недействительными односторонних сделок является самостоятельным материально-правовым требованием, предусмотренным гражданским законодательством, то есть имеет собственный предмет. Обращение истца в арбитражный суд с иском, основанным на тех же фактических обстоятельствах, но с иным предметом не приостанавливает течение срока исковой давности по иску, заявленному в настоящем деле.

Иск, с которым общество обратилось в арбитражный суд в рамках дела № А32-25077/2021,  не являлся необходимым для цели настоящего иска; не препятствовал обращению истца в суд с требованием о признании недействительными односторонних расторжений договоров водопользования.

Ссылка общества на пункт 14 постановления № 43 не принимается судом округа, поскольку он содержит разъяснения применительно к ситуациям, когда судом возбуждено производство по делу, однако в ходе рассмотрения этого же дела истец воспользовался процессуальным правом, предусмотренным частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на изменение избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования. 

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок.

В пользование предоставляется водный объект на основании договора водопользования или решения о предоставлении водного объекта в пользование (статья 11 Водного кодекса Российской Федерации).

Договор водопользования признается заключенным с момента его государственной регистрации в государственном водном реестре (части 1, 3 статьи 12 Водного кодекса Российской Федерации).

Права и обязанности по договору водопользования считаются переданными после регистрации в государственном водном реестре (часть 4 статьи 19 Водного кодекса Российской Федерации).

Право пользования поверхностными водными объектами прекращается по основаниям и в порядке, которые установлены гражданским законодательством и Водным кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации о концессионных соглашениях и законодательством Российской Федерации о государственно-частном партнерстве, муниципально-частном партнерстве (часть 1 статьи 10 Водного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 31 Водного кодекса Российской Федерации государственный водный реестр представляет собой систематизированный свод документированных сведений о водных объектах, находящихся в федеральной собственности, собственности субъектов Российской Федерации, собственности муниципальных образований, собственности физических лиц, юридических лиц, об их использовании, о речных бассейнах, о бассейновых округах. В государственном водном реестре осуществляется государственная регистрация договоров водопользования, решений о предоставлении водных объектов в пользование, перехода прав и обязанностей по договорам водопользования, а также прекращения договора водопользования. 

В силу части 6 статьи 31 Водного кодекса Российской Федерации документированные сведения государственного водного реестра относятся к государственным информационным ресурсам. Ведение государственного водного реестра осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном Правительством Российской Федерации (часть 10 статьи 31 данного кодекса).

Согласно приказу Министерства природных ресурсов Российской Федерации от 16.07.2007 № 186 «Об утверждении Правил внесения сведений в государственный водный реестр» уполномоченный орган вносит в государственный водный реестр сведения, представляемые на безвозмездной основе федеральными органами исполнительной власти, а также органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления в порядке и составе, определяемых в соответствии с пунктом 12 Положения о ведении государственного водного реестра, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.04.2007 № 253 (далее – Положение № 253).

Пунктом 25 Положения № 253 предусмотрено, что Федеральное агентство водных ресурсов несет ответственность за своевременное и правильное внесение сведений в реестр, а также за полноту и подлинность предоставляемых из реестра сведений.

Согласно части 2 статьи 12 Водного кодекса Российской Федерации к договору водопользования применяются положения об аренде, предусмотренные Водного кодекса Российской Федерации, если иное не установлено Водным кодексом Российской Федерации и не противоречит существу договора водопользования.

Согласно части 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Спорные договоры водопользования в судебном порядке не расторгнуты, право пользования водным объектом в принудительном порядке по решению суда не прекращено.

Управление 30.10.2020 внесло в государственный водный реестр записи о прекращении действия названных договоров с 30.10.2020 в связи с ликвидацией юридического лица, то есть по основанию, предусмотренному статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания прекращения обязательств предусмотрены главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которым относятся надлежащее исполнение обязательств (статья 408), отступное (статья 409), зачет (статья 410), зачет при уступке требования (статья 412), совпадение должника и кредитора в одном лице (статья 413), новация (статья 414), прощение долга (статья 415), невозможность исполнения (статья 416), акт органа государственной власти или органа местного самоуправления (статья 417), смерть гражданина (статья 418), ликвидация юридического лица (статья 419).

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Прекращение договора и расторжение договора (в том числе при реализации секундарного права) не тождественны. 

Расторжение договора представляет собой волевое действие, всегда сопряженное с активными действиями сторон (или стороны), направленных на прекращение договорного обязательства.

В то же время для прекращения договора не требуется волеизъявление сторон, в частности, невозможность исполнения (статья 416 Гражданского кодекса Российской Федерации); издание актов органа государственной власти или органа местного самоуправления (статья 417 Гражданского кодекса Российской Федерации); смерть гражданина (статья 418 Гражданского кодекса Российской Федерации); ликвидация юридического лица (статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Действие договора в названных случаях прекращается вследствие наступления определенных событий, которые, во-первых, не направлены непосредственно на прекращение договорных отношений, а во-вторых, не зависят и не могут зависетьот воли сторон.

С учетом положений статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего  ведет к прекращению договора, стороной которого такая сторона являлась, поскольку прекращено существование стороны в обязательстве. 

От расторжения прекращение договора отличается тем, что оно не требует волеизъявления сторон, действие договора в этом случае прекращается вследствие самого факта исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, не направленного непосредственно на прекращение договорных отношений.

Таким образом, действие договоров водопользования от 29.12.2017 и 29.03.2018 прекратилось не в связи с односторонним отказом управления от исполнения договоров по его воле, а в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает ошибочной квалификацию, данную судом апелляционной инстанции действиям управления в качестве односторонней сделки. 

Однако ошибочная квалификации апелляционным судом действий управления не привела к принятию неправильного судебного акта с учетом следующих обстоятельств.

Управление обращалось в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с исками о взыскании задолженности и неустойки по договорам водопользования, о расторжении договоров водопользования со ссылкой на существенное нарушение обществом условий договоров. 

Производство по делам № А32-30339/2020, А32-28959/2020, А32-30018/2020, А32-27976/2020 и А32-31140/2020 прекращены судами в связи с ликвидацией общества. 

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В судебном заседании, состоявшемся 03.10.2024, суд округа предложил истцу представить письменные пояснения относительно предмета заявленных требований и предполагаемого к защите права (определение от 03.10.2024).

Истец никаких пояснений не представил ни в судебном заседании, ни письменно.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковые требования общества по настоящему делу направлены на констатирование судами того обстоятельства, что внесение управлением записей в государственный водный реестр о прекращении договоров ввиду ликвидации юридического лица не повлекло правового эффекта и договоры водопользования являются действующими. 

Предметом иска о признании наличия обязательственной связи является подтверждение существования обязательственного правоотношения. 

Такие иски предъявляются в том случае, когда они имеют самостоятельное значение и интерес истца состоит в подтверждении правоотношения с определенным содержанием.

С учетом заключения управлением договоров водопользования с ООО «Динамика Ростов» в отношении участков акватории Черного моря, являющихся предметом договоров водопользования от 29.12.2017 и 29.03.2018 с обществом (при том, что договоры с обществом «Динамика Ростов» не расторгнуты и не признаны недействительными), исковые требования общества удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу № А32-7020/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                              О.В. Бабаева

 

Судьи

Р.А. Алексеев

 

                                                Р.С. Цатурян