АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 июля 2025 года

Дело №

А66-11034/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Салтыковой С.С.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.10.2022), от ФИО3 представителя ФИО2 (доверенность от 28.08.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А66-11034/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Доломит» (далее – Общество) ФИО4 и Общество, адрес: 172072, 

<

...>, н.п. II (помещение № 8), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО1 о признании недействительным заключенного между Обществом в лице генерального директора ФИО3 и ФИО1 договора от 17.08.2019 купли-продажи автомобиля марки Volkswagen Amarok 2Н, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 869 000 руб. рыночной стоимости автомобиля (с учетом уточнения требований и состава лиц, участвующих в деле).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 В. и ФИО5. 

Решением от 11.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 данное решение оставлено без изменения.

ФИО4 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО4 в полном объеме. По мнению подателя жалобы, при заключении договора стороны сделки, являясь близкими родственниками, а также работниками Общества, действовали недобросовестно, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению нормы о злоупотреблении правом; суды необоснованно применили исковую давность, поскольку ФИО4 на собрания не приглашали, в бухгалтерской отчетности Общества не отражались сведения о спорном имуществе и о сделках, надлежащими доказательствами не подтверждена передача ФИО4 документов Общества, в том числе о совершенной сделке, от участников Общества скрывалась информация о продаже имущества; сделка ничтожна как совершенная при злоупотреблении правом, по явно заниженной цене в ущерб интересам Общества в результате сговора ее сторон, действовавших недобросовестно.    

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве ФИО1

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2011 при создании.

На дату совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись ФИО3, ФИО4 и ФИО6 с долями в уставном капитале в размере 10%, 30% и 60% соответственно. Полномочия генерального директора Общества в этот период исполняла ФИО3 В.

С 19.10.2020 ФИО4 является единственным участником Общества. 

Решением единственного участника Общества ФИО4 от 28.10.2020 ФИО3 В. освобождена от занимаемой должности; на должность генерального директора назначен ФИО7, который приступил к исполнению обязанностей 31.12.2020. Соответствующая запись об ФИО7 как единоличном исполнительном органе Общества в ЕГРЮЛ внесена 30.12.2020. 

Как указал ФИО4 в исковом заявлении, после смены руководителя Общества из ответа Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела  Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации в 2022 году ему стало известно, что между Обществом и ФИО1 был заключен договор от 17.08.2019 купли-продажи автомобиля марки Volkswagen Amarok 2Н, 2011 года выпуска, по цене 50 000 руб. 

ФИО4, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля совершена без согласия участников Общества по явно заниженной цене, является крупной для Общества сделкой и сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, считая данную сделку ничтожной как совершенной при злоупотреблении правом и как притворную, в августе 2022 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.   

Исходя из пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации также вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.   

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 3 статьи 46 того же Закона крупная сделка может быть совершена при наличии решения общего собрания участников или совета директоров о согласии на совершение крупной сделки.  

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участника (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах). 

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного (стоимостного) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов). Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

По смыслу статей 45, 46 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка являются оспоримыми, и срок исковой давности по требованию о признании таких сделок недействительными составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Срок исковой давности о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, также составляет один год.

До принятия судом решения ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, приняв во внимание, что ФИО4 на момент совершения сделки владел долей в уставном капитале Общества в размере 30%, а с 19.10.2020 является единственным участником Общества, правомерно признали пропущенным истцом срок исковой давности для предъявления требования о недействительности договора от 17.08.2019 купли-продажи автомобиля как оспоримой сделки. Вне зависимости от участия ФИО4 в общих собраниях участников Общества, проводившихся до октября 2020 года, ФИО4, став в октябре 2020 года единственным участником Общества и единственным лицом, определяющим действия юридического лица, был вправе принять любые меры в целях выявления имущества Общества, установления фактического имущественного состояния Общества. 

Так, в исковом заявлении ФИО4 ссылался на то, что о выбытии имущества из собственности Общества первоначально стало известно из выписки от 09.02.2022 из Единого государственного реестра налогоплательщиков (далее – Реестр).

Ведение указанного Реестра предусмотрено статьей 84 Налогового кодекса Российской Федерации. Во исполнение названной нормы приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.06.2017 № 99н утвержден Порядок ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков (далее – Порядок). Согласно пункту 1 Состава сведений, содержащихся в Едином государственном реестре налогоплательщиков, который является приложением к Порядку, в состав сведений о российских организациях, содержащихся в Реестре, включаются сведения о принадлежащих организации объектах недвижимого имущества (подпункт 20) и о принадлежащих организации транспортных средствах (подпункт 21). 

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.12.2014 № 178н утвержден Административный регламент Федеральной налоговой службы предоставления государственной услуги по представлению выписки из Единого государственного реестра налогоплательщиков. Согласно регламенту для получения выписки из Реестра заинтересованному лицу достаточно направить заявление с указанием в нем известных заявителю сведений о запрашиваемой организации.

ФИО4 в ходе рассмотрения дела не привел никаких доводов в обоснование объективной невозможности получить сведения о спорном транспортном средстве в разумные сроки после того, как он стал единственным участником Общества и контролирующим Общество лицом. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в период с октября 2020 года по февраль 2022 года ФИО4 как единственный участник Общества либо назначенный им и подконтрольный ему директор принимали меры к истребованию документов о деятельности и имуществе Общества от бывшего руководителя либо к получению сведений об Обществе из доступных официальных источников и от компетентных органов. 

Суды также обоснованно учли, что в феврале 2020 года ФИО4 обращался в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 30% уставного капитала Общества в связи с подачей заявления о выходе из Общества, одновременно ходатайствуя перед судом об истребовании от уполномоченных органов данных о регистрации права собственности Общества на движимое и недвижимое имущество. Таким образом, уже на тот момент ФИО4 имел намерение получить информацию об имуществе Общества. Однако определением арбитражного суда от 24.03.2020 по делу № А66-1611/2020 исковое заявление было возвращено ФИО4 в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения. 

При таких обстоятельствах суды правомерно в соответствии с пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 197, 200 ГК РФ пришли к выводу о пропуске участником Общества ФИО4 и Обществом срока исковой давности для оспаривания сделки как совершенной с нарушением требований статей 45, 46 Закона об обществах, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

К тому же в данном случае не доказано, что отчуждение автомобиля, являвшегося предметом договора купли-продажи от 17.08.2019, существенно повлияло на хозяйственную деятельность Общества, изменило ее содержание и масштаб, то есть не доказано наличие у оспариваемой сделки качественного признака, необходимого для признания ее крупной для Общества сделкой. 

Доводы ФИО4 о квалификации оспариваемой сделки как ничтожной и соответственно применении к данному требованию общего трехлетнего срока исковой давности правомерно отклонены судами. Диспозиция пункта 2 статьи 174 ГК РФ предполагает совершение лицами при заключении сделки недобросовестных действий, в ущерб интересам одной стороны при очевидности этого для другой стороны, или иных совместных действий во вред интересам представляемого юридического лица, в связи с чем дополнительной квалификации такой сделки как ничтожной применительно к статьям 10, 168 ГК РФ не требуется. Наличие таких обстоятельств, при которых было бы недостаточно оценивать оспариваемую в рамках настоящего дела сделку только в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, истец не доказал и суды не установили. Исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ для признания сделки притворной необходимо установить, какую сделку прикрывает притворная сделка. В рамках настоящего дела истцы оспорили отдельную сделку по отчуждению одного транспортного средства, не обосновали, какую сделку прикрывает оспариваемая сделка.        

При таком положении выводы судов по существу спора являются правильными. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А66-11034/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 С.С. Салтыкова