ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                           Дело № А15-11306/2023

24.09.2024                                                                                                  

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2024

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Счетчикова А.В. и Мишина А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамадалиевой М.Х., при участии в судебном заседании: представителей от общества с ограниченной ответственностью «ДагЭнерЖи» - ФИО1 (доверенность № 19-23 от 07.06.2023), от акционерного общества «Дагестанская сетевая компания» - ФИО2 (доверенность от 01.01.2024), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДагЭнерЖи» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.05.2024 по делу № А15-11306/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ДагЭнерЖи» (далее – истец, ООО «ДагЭнерЖи») обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к акционерному обществу «Дагестанская сетевая компания» (далее – ответчик, АО «Дагестанская сетевая компания») о признании состоявшимися зачетов № 06-1447 от 20.09.2021 на сумму 33 004 702,14 руб. и № 06-1438 от 20.09.2021 на сумму 26 039 933 руб.; о погашении встречных требований ответчика к истцу по договору от 03.04.2017 № 30/ДСК на общую сумму 59 044 635,14 руб. за счет взысканных по делу № А15-989/2020 с ответчика в пользу истца сумм неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.05.2024 по делу № А15-11306/2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ДагЭнерЖи» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Апеллянт указал, что на момент направления заявлений о зачете встречных однородных требований, решение суда, на которых было основано заявление ООО «ДагЭнерЖи», вступило в законную силу. Истец указывает, что действия ответчика об отказе в принятии зачетов, нарушают права и законные интересы истца, как равноправного участника гражданских отношений. Заявитель жалобы указывает, что принятие в качестве преюдициального судебного акта постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу №А15-574/2019 является необоснованным в виду того, что в рамках дела указанного дела заявления о зачете встречных однородных требований не были признаны недействительной сделкой, а правовая оценка сделки в суде кассационной инстанции по другому делу не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

Определением от 22.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда, судебное заседание назначено на 10.09.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В судебном заседании стороны высказали свою позицию по спору, одновременно дали пояснения по делу. 

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого решения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.03.2021 по делу № А15-989/2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021, с АО «Дагестанская сетевая компания» в пользу ООО «ДагЭнерЖи» взыскано 100 668 199,93 руб. неосновательного обогащения с 01.11.2018 по 31.01.2020, 5 258 410,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.02.2020 по 10.03.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки, начиная с 11.03.2021 по день фактической уплаты долга.

Указанное решение вступило в законную силу и ООО «ДагЭнерЖи» был получен исполнительный лист ФС №033906655 от 26.04.2021.

20.09.2021 года истец направил в адрес ответчика два заявления о зачете встречных требований, возникших из договора от 03.04.2017 № 30/ДСК за счет денежных сумм, взысканных по делу № А15-989/2020: №06-1447 на сумму 33 004 702 руб. 14 коп. и №06-1438 на сумму 26 039 933 руб.

При рассмотрении дела № А15-574/2019 по иску АО «Дагестанская сетевая компания» к ООО «ДагЭнерЖи» о взыскании 250 294 180,04 руб. основного долга по договору от 03.04.2017 № 30/ДСК за период с января 2017 года по декабрь 2019 года и    158 590 481,05 руб. пени за период с 20.02.2017 по 06.07.2022 и далее по день оплаты долга, ООО «Дагэнержи», со ссылкой на названные заявления о зачете от 20.09.2021 № 06-1447 и № 06-1438, указало на прекращение спорных обязательств на сумму произведенных зачетов. 

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2022, измененным постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу №А15-574/2019, исковые требования АО «Дагестанская сетевая компания» удовлетворены частично, с ООО «Дагэнержи» в пользу АО «Дагестанская сетевая компания» взыскано 250 294 180,04 рубля основного долга, 154 174 533,44 руб.  пени, а также пени в размере 1/130 ключевой ставки Банка России от неоплаченной суммы основного долга за каждый день просрочки оплаты с 02.10.2022 и далее по день оплаты основного долга.

Ссылаясь на то, что судом при рассмотрении дела № А15-574/2019 необоснованно не были учтены заявления о зачете от 20.09.2021 № 06-1447 и № 06-1438, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании состоявшимися указанных зачетов.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Из приведенной нормы права следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Понятие однородности требования не исключает возможности предъявления к зачету требований, возникших из различных договоров. Однако при наличии одинакового объекта требований (в данном споре это денежные средства) такие требования должны носить бесспорный характер.

В пункте 14 Постановления № 6 разъяснено, что для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. 

Таким образом, исходя из системного толкования приведенных выше норм и разъяснений, содержащихся в пунктах 13 и 15 Постановления № 6, следует, что независимо от процедуры проведения зачета обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано ранее, истцом в адрес ответчика направлялись заявления о зачете встречных однородных требований.

Из представленных заявлений ООО «ДагЭнерЖи» следовало, что задолженность АО «Дагестанская сетевая компания», предъявленная ООО «ДагЭнерЖи» к зачету взыскана решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.03.2021 по делу № А15-989/2020, которое вступило в законную силу 13.12.2021, с момента вынесения судом апелляционной инстанции постановления. 

Соответственно, на момент направления спорных заявлений о зачете, установленное решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.03.2021 по делу №А15-989/2020 обязательство не было способным к зачету.

Данные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.08.2023 по делу № А15-574/2019.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.07.2021 по делу № А15-3241/2021 принято к рассмотрению заявление УФНС по Республике Дагестан о признании ООО «ДагЭнерЖи» банкротом и назначено к слушанию на 07.12.2021; определением от 24.09.2021 по делу № А15-1340/2021 в отношении АО «Дагестанская сетевая компания» введено наблюдение.

Из смысла статей 142, 134, 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что в случае возбуждения дела о банкротстве кредиторы не вправе производить зачет требований. Зачет встречного однородного требования в период нахождения стороны обязательства в процедуре конкурсного производства допускается при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Проведение зачетов в период неплатежеспособности, а, тем более, в период подозрительности, установленной статьи 61.3 Закона о банкротстве, противоречит законодательству о банкротстве, которое, в том числе разрешает предъявление требований конкурсных кредиторов только в ходе процедуры банкротства, устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, не допуская предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов одной очереди перед другими (пункт 1 статьи 63, статьи 61.3, пункта 1 статьи 126, статьи 134 Закона о банкротстве).

Соответственно, указанные зачеты противоречат положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве, проведение зачетов встречных однородных требований в период, когда в отношении ООО «ДагЭнерЖи» было возбуждено дело о банкротстве, а в отношении АО «Дагестанская сетевая компания» введена процедура наблюдения, повлияло бы конкурсную массу и очередность удовлетворения требований кредиторов. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оснований для признания обязательств прекращенными на основании заявленных истцом зачетов, не имеется. 

В удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции правомерно отказано.   

При совокупности изложенных обстоятельств и приведенных норм права, апелляционная коллегия признает, что по существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию апеллянта при рассмотрении спора в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют незаконности обжалуемого судебного акта.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.05.2024 по делу № А15-11306/2023 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при обращении в суд определением от 22.07.2024 апеллянту предоставлена отсрочка от ее уплаты до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.05.2024 по делу № А15-11306/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДагЭнерЖи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий     С.Н. Демченко 

Судьи     А.В. Счетчиков

     А.А. Мишин