АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-1806/2023

«29» октября 2024 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А., 

при ведении протокола судебного заседания с согласия сторон судьей Тимашовым О.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «СК Синергия», г. Воронеж (ОГРН 1123668062561, ИНН 3662184027) в лице участника Муковнина Андрея Александровича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Желдортехпоставка», г. Воронеж (ОГРН 1183668001065, ИНН 3662258448), 

о признании сделки недействительной, применении последствий

Третьи лица: 

1. ФИО2, г. Воронеж,

2. ООО «ЛТС-УМ», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

3. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360),  

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности от 13.04.2022 и №1 от 21.07.2023, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; ФИО4, представителя по доверенности №1 от 21.07.2023, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; 

от ответчика – ФИО5, представителя по доверенности № 2 от 09.01.2024, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; ФИО6, представителя по доверенности № 1 от 10.02.2023, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего уведомления в материалах дела имеются;

Установил:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) 03.02.2023 поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СК Синергия» в лице участника Муковнина Андрея Александровича (далее по тексту – истец, ООО «СК Синергия» в лице участника Муковнина А.А.) к обществу с ограниченной ответственностью «Желдортехпоставка» (далее по тексту – ответчик, ООО «Желдортехпоставка») о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2022 № 25/03-2022 нежилого здания общей площадью 2 000,1 кв.м., кадастровый № 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, улица Красный Октябрь, д. 2-б, заключенного между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка»; о применении последствия недействительности сделки: обязать передать ООО «СК Синергия» нежилое здание, кадастровый номер 36:3460304030:352, площадью 2000,1 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б. (с учетом уточнения в порядке ст. ст. 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением суда от 06.02.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Певве Денис Александрович. 

Определением суда от 06.02.2023 также приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области производить регистрационные действия в отношении объекта недвижимости – здания (строения) нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:352, площадью 2000,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

Определением суда от 17.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЛТС-УМ». 

Определением суда от 26.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточненные исковые требования, согласно которым истец просит: признать недействительным договор купли-продажи № 25/03-2022 от 25.03.2022 объекта недвижимости – нежилого здания, кадастровый номер 36:3460304030:352, площадью 2000,1 кв.м., расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б, заключенного между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка». Применить последствия недействительности сделки: обязать передать ООО «СК Синергия» нежилое здание, кадастровый номер 36:3460304030:352, площадью 2000,1 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б.

Определением от 29.11.2023 по делу назначена судебная экспертиза, ее проведение поручено эксперту ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» (394006, 

<

...>) ФИО7. На разрешение эксперта поставить следующие вопросы: «Какова рыночная стоимость объекта недвижимости - здания (строения) нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:352, площадь 2000,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, на дату 23.03.2022?». 

На время проведения экспертизы производство по делу было приостановлено. 

16.04.2024 в суд поступило заключение эксперта №47 от 10.04.2024.

Определением суда от 17.04.2024 судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу назначено на 18.06.2024 на 16 час. 30 мин., в случае возобновления производства по делу рассмотрение дела назначено на 18.06.2024 на 16 час. 40 мин.

Определением суда от 18.06.2024 производству по делу было возобновлено. В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств и пояснений по делу судебное разбирательство определением суда от 12.08.2024 было отложено на 15.10.2024.

В порядке ст.ст. 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Суд установил, что 23.09.2024 посредством системы «Мой Арбитр» в материалы дела поступило уточненное заявление истца, согласно которому он просит признать недействительным договор купли-продажи 25/03-2022 от 25.03.2022 нежилого здания, кадастровый номер 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка». 

Применить следующие последствия признания сделки недействительной:

1. Признать недействительным договор аренды нежилого помещения от 06.04.2022г. № 01, заключенный между ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН: 1183668001065; ИНН: 3662258448) и ООО «СК Синергия» (ОГРН: 1123668062561; ИНН: 3662184027).

2. Обязать ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН: 

<

***>; ИНН 

<

***>) в течение тридцати календарных дней с момента вступления в силу решения суда возвратить ООО «СК Синергия» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) нежилое здание, кадастровый номер 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>.

3. Исключить запись регистрации права собственности ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН: 

<

***>; ИНН 

<

***>) нежилое здание, кадастровый номер 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>.

4. Восстановить запись регистрации права собственности ООО «СК Синергия» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) нежилое здание, кадастровый номер 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>.

Обосновывая необходимость признания договора аренды недействительным, истец указывает на то, что в рассматриваемом деле это входит в пределы двусторонней реституции и направлено на восстановление положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемого договора купли-продажи. 

Представитель ответчика возражал против принятия заявленного уточнения, ссылаясь на то, что надлежащим применением двусторонней реституции будет являться восстановление отношений сторон по существовавшему договору займа от 06.09.2021 № 06/09-2021, исполнение обязательств заемщика по которому было обеспечено залогом спорного здания. 

Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Заявленное уточненное требование истца в части признания недействительным договора аренды нежилого помещения от 06.04.2022 № 01 фактически направлено на предъявление нового требования, не связанного с настоящим иском об оспаривании договора купли-продажи от 25.03.2022 № 25/03-2022, что является недопустимым в соответствии с положениями процессуального законодательства. В этой связи уточнение в данной части применения последствий признания оспариваемой сделки недействительной судом отклоняется. В остальной части уточнение «СК Синергия», поступившее в суд 23.09.2024, принимается в порядке ст. 49 АПК РФ. 

В ходе судебного заседания представитель истца доводы уточненного заявления поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика указывал на то, что, в случае признания сделки недействительной, в рамках двусторонней реституции должно быть восстановлено действие договора займа от 06.09.2021 № 06/09-2021 и договора залога спорного здания от 06.09.2021.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 15.10.2024 объявлялся перерыв до 29.10.2024. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено, лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили.

Как следует из материалов дела, ООО СК Синергия» зарегистрировано 24.12.2012 МИ ФНС России № 12 по Воронежской области, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН 

<

***>. 

В спорный период участниками общества являлись ФИО1 с долей 50%, ФИО2 с долей 50% в его уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей каждая (т. 1 л.д. 28-36).  

09.01.2013г. между Обществом и ФИО2 заключен трудовой договор, в соответствии с которым издан приказ № 1 от 09.01.2013г. о принятии ФИО2 на работу в должности директора (т. 1 л.д. 24). 

06.09.2017 ООО «СК Синергия» (покупатель) приобрело в собственность у ООО «Инвестстрой» (продавец) объект недвижимого имущества: здание (строение) нежилое, кадастровый номер 36:34:0304030:352, площадь 2000,1 кв. м, расположенное по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б, по цене 9 256 244 руб. 06 коп. (т. 1 л.д. 78-82) 

Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 36:34:0304030:352-36/001/2017-4 от 14.09.2017 (т. 1 л.д. 83).

06.09.2021 между ООО «Желдортехпоставка» (займодавец) и ООО «СК Синергия» (заемщик) заключен договор займа № 06/09-2021 на сумму 4 400 000 руб. под 36% годовых (т. 1 л.д. 91-93).

В подтверждение исполнения обязанностей займодавца в материалы дела была представлена копия платежного поручения от 07.09.2022 № 1115 ООО «Желдортехпоставка» на сумму 4 400 000 руб. с назначением платежа: предоставление денежных средств по договору займа №06/09-2021 от 06.09.2021 (36% годовых) Сумма 4400000-00 Без налога (НДС) (т.1 л.д. 101).

Во исполнение надлежащего исполнения заемщика своих обязательств по договору займа № 06/09-2021 от 06.09.2021 между ООО «Желдортехпоставка» и ООО «Строительная компания Синергия» 06.09.2021 был заключен договор залога недвижимости (т. 1 л.д. 94-100).

В соответствии с п.1.2. Договора, предметом залога являются: 

- нежилое здание общей площадью 2 000,1 кв.м, кадастровый № 36:34:0304030:352, расположенное по адресу: 

<

...>; 

- право аренды на земельный участок площадью 8 092 кв.м, вид разрешенного использования: фактически занимаемый производственной базой, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый № 36:34:0304030:447, расположенный по адресу: 

<

...> участок 2Б. 

Государственная регистрация ипотеки проведена в установленном законом порядке, номер регистрации: 36:34:0304030:447-36/069/2021-6-3 (т. 1 л.д. 98).

На основании п. 1.4. Договора, предмет залога в целом оценивается Сторонами в 4 400 000 (четыре миллиона четыреста тысяч) рублей РФ. Последующая ипотека заложенного по настоящему договору имущества допускается с письменного согласия Залогодержателя (п.1. 5 Договора). 

Дополнительным соглашением от 05.11.2022 № 1 к договору займа № 06/09-2021 от 06.09.2021 г. стороны определили пункт 2.3. договора изложить в следующей редакции: «Заемщик обязуется вернуть Сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до «01» февраля 2022 г.» (т. 1 л.д. 102).

Дополнительным соглашением от 05.11.2022 № 1 к договору залога недвижимости от 06.09.2021 г. стороны определили пункт 2.2. договора изложить в следующей редакции «По договору займа ООО «Строительная компания Синергия» Заемщиком, а ООО «Желдортехпоставка» - Заимодавцем. Займодавец в соответствии с договором займа принимает на себя обязательство предоставить Заемщику денежные средства в размере 4 400 000 (четыре миллиона четыреста тысяч) рублей на срок до 01.02.2022 г. (т. 1 л.д. 97).

25.03.2022 между ООО «СК Синергия» (Продавец) и ООО «Желдортехпоставка» (Покупатель) заключен оспариваемый договор купли-продажи № 25/03-2022 в отношении нежилого здания общей площадью 2 000,1 кв.м, кадастровый № 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего Продавцу на праве собственности на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2017, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «17» сентября 2017 г. сделана запись регистрации №36:34:0304030:352-36/001/2017-4 (т. 1 л.д. 75-77).

В соответствии с п. 2.1. Договора, цена договора купли-продажи составляет 6 308 111 руб. 56 коп. 

Расчет между Сторонами производится до государственной регистрации перехода права собственности путем зачета возврата по договору займа № 06/09-2021 от 06.09.2021 с учетом расчета предусмотренных договором процентов по 07.04.2022 г. и оплаты третьем лицам на основании писем от ООО «СК Синергия» (п.2.2. Договора). 

В приложении к договору купли-продажи № 25/03-2022 то 25.03.2022 под наименованием: «Расчет процентов по договору займа № 06/09-2021 от 06.09.2021», стороны отразили следующее: Сумма займа по договору займа: 4 400 000,00 рублей. Процентная ставка: 36% в год. Срок займа: с 06.09.2021 года по 07.04.2022 года. Дата предоставления займа: с 07.09.2021 года. Период начисления процентов: с 08.09.2021 по 07.04.2022 (213 дней). Порядок расчёта: сумма займа х (количество дней в платежном периоде) / (число дней в году) х годовая ставка = сумма процентов итого: 4 400 000,00 рублей х 213 / 365 дней х 36% = 924 000 (девятьсот двадцать четыре тысячи) рублей. Сумма займа с процентами составляет: 4 400 000 рублей + 924 000 рублей = 5 324 000 рублей (т. 1 л.д. 103).

На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи № 25/03-2022 от 25.03.2022г. Продавец передал, а Покупатель принял по Акту приема-передачи нежилое здание общей площадью 2 000,1 кв.м, кадастровый № 36:34:0304030:352, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, улица Красный Октябрь, 2-6 (т. 1 л.д. 108). 

При этом в пункте 2 указанного акта, стороны отразили, что претензий у Покупателя к Продавцу по состоянию передаваемого нежилого здания не имеется.

Платежным поручением от 25.05.2022 № 384 на основании письма директора ООО «СК Синергия» от 25.03.2022 №25-01, Певве Д.А., (т. 1 л.д. 104) ООО «Желдортехпоставка» перечислило на расчетный счет ООО "ЛТС-УМ" сумму в размере 684 111,56 руб. с назначением платежа: оплата по договору купли-продажи 25/03-2022 от 25.03.2022 г. нежилого здания согласно письма №25-01 от 25.03.2022 г. Сумма 684111 -56 В т.ч. НДС (20%) 114018-59 (т.1 л.д. 105).

Платежным поручением от 25.05.2022 № 385 на основании письма директора ООО «СК Синергия» от 25.03.2022 №25-02, ФИО2, (т. 1 л.д. 106) ООО «Желдортехпоставка» перечислило на расчетный счет ООО "ЛюксМет" сумму в размере 300 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору купли-продажи 25/03-2022 от 25.03.2022 г. нежилого здания согласно письма №25-02 от 25.03.2022 г. Сумма 300000-00 В т.ч. НДС (20%) 50000-00 (т.1 л.д. 107).

Согласно справке от 30.03.2022 за исх. № 30/01 за подписью директора ООО «СК Синергия» Певве Д.А. представленной в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области расчеты по договору купли-продажи 25/03-2022 от 25.03.2022 г. нежилого здания общей площадью 2 000,1 кв.м, кадастровый № 36:34:0304030:352, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, улица Красный Октябрь, 2-6, произведены полностью (т.1 л.д. 109).

Согласно представленной выписке из Единого государственного реестра невидимости от 05.04.2022, право собственности ООО «Желдортехпоставка» на нежилое здание кадастровый № 36:34:0304030:352, кадастровой стоимостью 17 778 528,88 руб. зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 36:34:0304030:352-36/069/2022-26 от 05.04.2022 (т. 1 л.д. 126-127).

06.04.2022г. между ООО «Желдортехпоставка» (Арендодатель) и ООО «СК «Синергия» (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 01 в отношении нежилого здания с кадастровым номером 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 26 площадь. 2 000,1 кв. м. Здание является собственностью Арендодателя, о чем сделана запись в ЕГРП 36:34:0304030:352-36/069/2022-26 от 05.04.2022 (п.1.2. Договора). Сторонами согласовано использование объекта аренды в целях размещения офисов (п.1.3. Договора) (т.1 л.д. 110-113).

В п. 4.1. Стороны определили, что настоящий Договор заключен сроком с 06 апреля 2022 г. по 06 марта 2023 г.

Согласно п. 3.1. Договора, арендная плата за здание, указанное в Договоре, состоит из постоянной части. 3.1.1. Размер постоянной части арендной платы составляет 120 за 1 кв.м, в т.ч. НДС - 20%. Размер ежемесячной арендной платы составляет 240 012 (двести сорок тысяч двенадцать) рублей 00 коп. в т. ч. НДС-20%. Арендная плата оплачивается до 06 марта 2023 года за период с 06 апреля 2022 г. по 06 марта 2023 г. в размере 2 640 132 (два миллиона шестьсот сорок тысяч сто тридцать два) рубля 00 коп. в т. ч. НДС-20%.

На основании акта приема-передачи от 06.04.2022 № 1 являющемуся приложением № 1 к договору аренды № 1 от "06" апреля 2022 г. Арендодатель передал, Арендатор принял объект аренды нежилое здание с кадастровым номером 36:34:0304030:352, расположенное по адресу: 

<

...> площадь 2 000,1 кв. м. Кроме того, в настоящем акте стороны определили, что техническое состояние помещения позволяет использовать его в целях, предусмотренных п. 1.3. указанного договора аренды (использование объекта аренды в целях размещения офисов) (т.1 л.д. 114).

В обоснование своих исковых требований ООО «СК Синергия» ссылается на то, что спорное здание было отчуждено по цене в размере 6 308 111 руб. 56 коп., что существенно ниже рыночной. Из отчета № 17/05/19-09а об оценке рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества составленного ООО «Каллета» на основании заявки директора ООО «СК Синергия» Певве Д.А., стоимость недвижимого имущества по состоянию на 24.05.2019 составляет:

нежилого здания, площадью 2000,1 кв. м, этажей 3, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: 

<

...> 000 руб.;

земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: фактически занимаемый производственной базой, площадью 8 092 кв. м, расположенный по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, 2Б - 9 953 000 руб (т. 2 л.д. 10-105).  

При этом согласно сведениям единого государственного реестра недвижимости, кадастровая стоимость здания на день совершения оспариваемой сделки составляла: 17 778 52 руб., 88 коп. (т.1 л.д. 126). 

По мнению истца само по себе заключение договора купли-продажи недвижимости от 25.03.2022 не являлось разумно необходимым для ООО «СК Синергия», поскольку данное здание являлось частью комплекса производственной базы состоящий из нескольких зданий, составляющих основные средства общества, используемые для извлечения прибыли. Не было разумно необходимым и экономически оправданным заключать договор аренды с передачи задания в аренду ООО «СК Синергия», которое лишилось основного средства, источника дохода, возложив на себя бремя несению расходов по содержанию здания, выплате арендной платы.

На момент совершения сделок, здание имело удовлетворительное состояние, что в том числе усматривается из представленных самим ответчиком, актах приема – передачи здания в собственность от 25.03.2022, акта приема-передачи здания в аренду от 06.04.2022, которые не содержат каких-либо замечаний к техническому состоянию здания.

Истец отмечает, что картотеке арбитражных дел имелись сведения о многочисленных судебных разбирательствах, в которых ООО «СК Синергия» является ответчиком. В отношение общества по состоянию на 25.03.2022 было возбуждено дело о его о банкротстве. На сайте ФССП РФ в базе данных исполнительных производств содержались сведения о наличии исполнительных производств. Из размещенных на сайте ФНС России, представленной в дело бухгалтерской отчетности ООО «СК Синергия» усматривалось, наличие убытков от хозяйственной деятельности за 2019, 2020, 2021 годы.  

По мнению истца, копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СК Синергия», которым 25.03.2022 приняты решения о продаже здания, сведений о способе подтверждения собрания в порядке пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ не содержит. 

Уставом ООО «СК Синергия» в редакции от 27.03.2019 альтернативный порядок подтверждения совместного присутствия участников на общем собрании и принятиями на нем решений не содержит. 

Протокол внеочередного общего собрания нотариально не удостоверен, участником ФИО1 не подписывался, так как собрания в обществе ввиду корпоративного конфликта в период 2020-2022 годы не созывались и не проводились. Таким образом, все решения, оформленные указанным протоколом приняты в отсутствие кворума и без нотариального удостоверения, а следовательно, не имеют юридической силы и являются ничтожными. 

В представленном истцом внесудебном заключении специалиста сделан вывод, что подпись в протоколе общего собрания участников ООО «СК Синергия» от 25.03.2022 выполнена не самим ФИО1, а иным лицом с подражанием подписи последнего. При чем в протоколе, решениями общего собрания участников общества директору ФИО2, было поручено продать здание по цене за 9 500 000 рублей, а не за 6 308 111, 56 рублей. 

При указанных выше обстоятельствах, по мнению истца, ответчик знал обо всех ограничениях в совершении сделки. Сделка направлена на вывод основных средств общества по заниженной цене в ущерб ООО «СК Синергия» и его участников. При чем, договор аренды был направлен на возложение рисков и бремени содержания здания.

В обоснование заявленных требований, доказывания недобросовестных действий директора общества Певве Д.А., истец так же ссылается на обстоятельства, установленные во вступивших в законную силу судебных актах по делам № А14-14922/2022, № А14-8985/2022, №А14-3189/2023. В этой связи, по мнению истца, настоящая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям ст. ст. 10, 166, 167, 168, 169, п. 2. ст. 174 ГК РФ с применением последствий ее недействительности.

Возражая против исковых требований, ответчик указывает на то, что заключение договора купли-продажи здания было одобрено единогласными решением общего собрания участников ООО «СК Синергия». На день заключения оспариваемого договора купли-продажи здания участник ФИО1 знал об этом. Кроме того, заключению оспариваемого договора предшествовало заключение между истцом и ответчиком договора займа, обеспеченного договором залога спорного здания. Вступая в договорные отношения, ответчик заявляет, что не знал о наличии корпоративного конфликта в ООО «СК Синергия», его неудовлетворительном финансовом положении, наличии кредиторов. Ответчик полагал, что цена договора купли-продажи здания является рыночной, так как на момент приобретения недвижимости оно имело неудовлетворительное состояние, было допущено залитие подвала здания за счет повреждения системы отопления. По мнению ответчика, применение последствий недействительности ничтожной сделки, должно влечь восстановление действия договора залога здания и соответствующей реестровой записи о его обременении по неисполненному договору займа.

Изучив представленные по делу письменные доказательства, заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Отношения сторон основаны на договоре купли-продажи объекта недвижимости.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Более того в силу пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Материалами настоящего дела подтверждается передача спорного объекта недвижимости ответчику (т. 1 л.д. 108), а также регистрация соответствующего перехода права (т. 1 л.д. 126-127).

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Исходя из содержания устава ООО «СК Синергия» (т.1 л.д. 15-23), альтернативный способ принятия решения не установлен, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. 

В то же время, исходя из балансовой стоимости активов ООО «СК Синергия» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению сделки (т.1 л.д. 42-46), оспариваемый договор купли-продажи не отвечает критериям крупности, а посему решение об одобрении указанной сделки не подлежало оформлению протоколом общего собрания участников. Но, даже если бы договор от 25.03.2022 являлся крупной сделкой протокол №25/03/2022 не мог бы являться надлежащим доказательством по делу в силу несоблюдения правил, установленных пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Судом также принимается во внимание внесудебное заключение специалиста от 27.10.2023 №703/23, согласно содержанию которого подпись от имени ФИО1 в изображении на копии протокола №25/03/2022 внеочередного общего собрания ООО «СК Синергия» выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи (т. 3 л.д. 78-85).

Как указывалось выше, договор купли-продажи № 25/03-2022, заключенный 25.03.2022 между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» оспаривается истцом по основаниям ст. ст. 10, 166, 167, 168, 169, п. 2. ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из  сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Таким образом, обобщающим квалифицирующим признаком злоупотребления правом, установленным законом, является наличие заведомой недобросовестности лица, осуществляющего принадлежащее ему субъективное гражданское право.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВС РФ N 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу разъяснений, содержащихся в пп. 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В силу требования части 3 статьи 65 АПК РФ должны раскрыть все доказательства и обстоятельства, на которые они ссылаются до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу ранее не были известны определенные факты.

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальная инициативность сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

При этом возложение на арбитражный суд функций доказывания, не соответствует целям правосудия и принципам состязательности арбитражного судопроизводства, а сам арбитражный суд не может в нарушение принципа состязательности арбитражного процесса исполнять бремя доказывания по делу за сторону, занявшую пассивную позицию по делу.

Поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что договор купли-продажи № 25/03-2022 от 25.03.2022 посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, рассматриваемое заявление по основанию п. 2 ст. 168 ГК РФ удовлетворению не подлежит.

Также истец ссылался на положения ст. 169 ГК РФ, в силу которых сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои (пункт 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В связи с тем, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в материалы дела не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что положения оспариваемого договора купли-продажи № 25/03-2022 от 25.03.2022 нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои, в удовлетворении заявления по основанию ст. 169 ГК РФ также следует отказать. 

Еще одним правовым основанием, на которое ссылается истец, является п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, для признания сделки недействительной по первому основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ подлежит применению критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

Кроме того, также необходимо учитывать, что принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. 

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. 

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, кадастровая стоимость отчужденного объекта недвижимости на дату заключения оспариваемой сделки составляла 17 778 528 руб. 88 коп. 

Из отчета № 17/05/19-09а об оценке рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества составленного ООО «Каллета» на основании заявки директора ООО «СК Синергия» ФИО2, стоимость нежилого здания, площадью 2000,1 кв. м, этажей 3, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: 

<

...>  по состоянию на 24.05.2019 составляла 25 646 000 руб.

Согласно выводам судебной экспертизы, рыночная стоимость спорного здания по состоянию на 25.03.2022 составляла 39 613 981 руб.

В ходатайстве от 17.07.2024 ответчик, ссылаясь на рецензию от 12.06.2024 № 61 составленную ООО «Научно-практический центр «ПроАльянс» на заключение эксперта № 47 от 10.04.2024.

Вместе с тем, замечания, которые были изложены в рецензии, по мнению суда сами по себе не позволяют сделать вывод о неполноте или недостоверности заключения эксперта принимая во внимание соблюдения экспертом требований установленных Федеральным законом от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 N 200 "Об утверждении федеральных стандартов оценки и о внесении изменений в некоторые приказы Минэкономразвития России о федеральных стандартах оценки" (вместе с "Федеральным стандартом оценки "Структура федеральных стандартов оценки и основные понятия, используемые в федеральных стандартах оценки (ФСО I)", "Федеральным стандартом оценки "Виды стоимости (ФСО II)", "Федеральным стандартом оценки "Процесс оценки (ФСО III)", "Федеральным стандартом оценки "Задание на оценку (ФСО IV)", "Федеральным стандартом оценки "Подходы и методы оценки (ФСО V)", "Федеральным стандартом оценки "Отчетом об оценке (ФСО VI)").

Рецензии на экспертные заключения не могут являться доказательствами, опровергающими выводы судебной экспертизы, так как процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений.

Представленная истцом рецензия, в которой дана оценка заключениям экспертов и выражается несогласие с их выводами, не свидетельствует о недостоверности и незаконности результатов судебной экспертизы, поскольку мнение другого специалиста, отличное от заключения экспертов, является субъективным мнением этого специалиста, направленным на собственную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающее выводы экспертов.

Кроме того, рецензент, подготовивший рецензию от 12.06.2024 № 61, в отличии от эксперта, не предупреждался об уголовной ответственности, исследование проведено вне рамок судебного разбирательства по заданию и за счет ответчика, из рецензии невозможно установить объем документов, который исследовался при подготовке критических замечаний на заключение судебной экспертизы.

Аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2016 N 308-ЭС16-9300 по делу N А32-12988/2014.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что спорный объект недвижимости был отчужден директором ООО «СК Синергия», Певве Д.А., в пользу ООО «Желдортехпоставка» по цене, которая ниже рыночной от 3 (учитывая кадастровую стоимость объекта недвижимости, 17 778 528 руб. 88 коп.) до 6 (учитывая результаты судебной экспертизы, 39 613 981 руб.) раз, что соответствует критерию кратности, позволяющему сделать вывод о том, что заключая договор купли-продажи № 25/03-2022 от 25.03.2022 на изложенных в нем условиях по цене 6 308 111 руб. 56 коп. за здание площадью 2000,1 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б, ООО «Желдортехпоставка» знало и не могло не знать, что имущественным интересам ООО «СК Синергия» причиняется явный ущерб. 

Указанное является достаточным для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Судом также обращается внимание на то обстоятельство, что вскоре после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 25.03.2022, а именно – 06.04.2022, между ООО «Желдортехпоставка» (Арендодатель) и ООО «СК Синергия» (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 01 в отношении нежилого здания с кадастровым номером 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 26 площадь. 2 000,1 кв. м., с размером арендной платы 240 012 руб. ежемесячно на период с 06.04.2022 по 06.03.2023. 

Таким образом, в результате приобретения спорного здания ООО «Желдортехпоставка» только за 11 месяцев заработало 2 640 132 руб. арендных платежей от ООО «СК Синергия», которое, в свою очередь, лишилось дохода в виде получения арендной платы за сдачу в аренду этого же объекта недвижимости. 

В результате заключения оспариваемой сделки ООО «Желдортехпоставка» приобрело рентабельное помещение по такой цене, которая позволит ему достичь окупаемости за счет сдачи в аренду за срок чуть более 2 лет.  

Экономическая обоснованность такого управленческого решения ФИО2, исполнявшего обязанности директора «СК Синергия», в результате которого истец лишился использующегося для сдачи в аренду здания площадь. 2 000,1 кв. м., ничем не подтверждена.

Также судом принимается во внимание, что на дату заключения оспариваемой сделки в отношении истца было возбуждено дело о банкротстве А14-55/2022, а также имелись судебные акты, подтверждающие наличие у ООО «СК Синергия» задолженности перед кредиторами, а именно: решение Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-8195/2021 от 23.08.2021; решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-121979/2021 от 22.07.2021; решение Арбитражного суда Омской области по делу №А46-14677/2021 от 02.11.2021; решение Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-17094/2021 от 20.12.2021; решение Арбитражного суда Воронежской области по делу А14-17416/2021 от 16.11.2021; решение Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-14367/2021 от 11.03.2022. При этом довод ответчика о том, что с учетом размера активов должника задолженность по вышеуказанным судебным актам является незначительной и не должна была приниматься им во внимание при заключении оспариваемого договора купли-продажи, подлежит отклонению в связи с тем по состоянию на 30.06.2022 непокрытый убыток ООО «СК Синергия» составлял 42 454 000 руб., а по состоянию на 31.12.2021 – 44 979 000 руб. (т. 3 л.д. 43-44).

Изложенное в совокупности свидетельствует о том, что бывшим директором ООО «СК Синергия», Певве Д.А., в условиях убыточной деятельности возглавляемого им общества и наличия установленной в судебном порядке задолженности перед кредиторами было принято решение продать ликвидный актив по существенно заниженной цене. ООО «Желдортехпоставка», имея просроченную дебиторскую задолженность по договору займа от 06.09.2021 на сумму 4 400 000 руб. основного долга, надлежащее исполнение которого обеспечивалось залогом спорного объекта недвижимости, приобрело спорное здание по заниженной цене, рассчитавшись за него своим правом требования к ООО «СК Синергия» по договору займа от 06.09.2021, а также осуществив переводы за ООО «СК Синергия» в пользу третьих лиц на общую сумму 984 111 руб. 56 коп. При этом, в случае неисполнения обязательств заемщика по договору займа от 06.09.2021, ООО «Желдортехпоставка» имело бы право обратить взыскание на спорное здание с кадастровым номером 36:34:0304030:352 и получить причитающуюся ему сумму основного долга и процентов, остальная сумма, вырученная в результате отчуждения, поступила бы в имущественную массу ООО «СК Синергия». 

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с п. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно пункту 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Фактически каждый судебный акт является результатом судебного усмотрения, так как суд анализирует фактические обстоятельства, представленные доказательства, устанавливает истину по делу в судебном заседании и, основываясь на нормах права, регулирующих данные правоотношения, принимает решение по делу. Законодательство, как процессуальное, так и материальное, только устанавливает пределы общественных отношений, но в каждом конкретном случае суд руководствуется усмотрением, которое должно быть основано на имеющихся доказательствах и норме права, личными убеждениями, профессиональным опытом и сложившейся практикой по данной категории дел.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности, учитывая экономические обстоятельства, при которых заключалась оспариваемая сделка, а также достигнутый от ее заключения экономический эффект для обоих сторон, суд приходит к выводу, что при заключении договора купли-продажи №25/03-2022 от 25.03.2022 стороны действовали со злоупотреблением права.

Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, лица, участвующие в деле, не представили.

В пункте 7 постановления N 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, настоящее заявление также подлежит удовлетворению по правилам ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Согласно пункту 80 Постановления N 25 по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

С учетом положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ, пункта 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 суд приходит к выводу о том, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, т.е. восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения всех сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В рассматриваемом случае расчет по сделке осуществлялся зачетом обязательств, существовавших у ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» друг к другу, а также посредством погашения задолженности продавца перед третьими лицами покупателем. 

Существо зачета как способа прекращения встречных однородных обязательств не предполагает реальной передачи денег, в связи с чем последствие недействительности сделки зачета влечет восстановление положения, существовавшего до момента совершения соглашения о зачете, то есть должны быть восстановлены права требования сторон друг к другу только при наличии таких прав. 

По результатам рассмотрения спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, как в виде взыскания долга, восстановления задолженности, восстановления прав требования следует (предшествует) установление судом обстоятельств, касающихся фактического наличия восстанавливаемых обязательств должника перед контрагентом; при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что обязательства у должника перед контрагентом на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали (в настоящем случае зачета встречных однородных требований) следует применение односторонней реституции. 

В условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик ссылается на погашение задолженности путем зачета встречных требований, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ). В противном случае суд вправе признать какой-либо факт недоказанным, что применительно к обстоятельствам настоящего дела означает возможность признания оплаты в пределах суммы зачетов несостоявшейся.

В материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о действительности договора займа №06/09-2021 от 06.09.2021 (т. 1 л.д. 101), а также доказательства регистрации обременения спорного объекта недвижимости по договору залога 06.09.2021, заключенного между сторонам в обеспечение исполнения обязательств ООО «СК Синергия» по договору займа №06/09-2021 (т. 1 л.д. 98).

Указанные договоры на дату рассмотрения настоящего договора недействительными не признаны. Удовлетворение заявления ООО «СК Синергия» в рамках дела № А14-18048/2023 будет являться основанием для пересмотра вынесенного по настоящему делу решения по новым обстоятельствам.

Таким образом, одним из надлежащих последствий признания договора купли-продажи от 25.03.2022 № 25/03-2022 недействительным будет устранение имущественных последствий, вызванных его заключением, а именно признание недействительным зачета, на основании которого были прекращены обязательства  ООО «СК Синергия» по договору займа №06/09-2021 от 06.09.2021 и обеспечительной сделки к нему в виде договора залога от 06.09.2021, и, как следствие, восстановление действия договора займа и залога от 06.09.2021.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости.

По правилам статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного настоящее решение является основанием для внесения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) записи в Единый государственный реестр недвижимости об ипотеке нежилого здания с кадастровым номером 36:34:0304030:352 и права аренды на земельный участок с кадастровым номером 36:34:0304030:447 в пользу ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

В отношении перечислений ООО «Желдортехпоставка» по платежному поручение от 25.05.2022 № 384 на основании письма директора ООО «СК Синергия» от 25.03.2022 №25-01, Певве Д.А., (т. 1 л.д. 104) на расчетный счет ООО "ЛТС-УМ" суммы в размере 684 111 руб. 56 коп., а также по платежному поручение от 25.05.2022 № 385 на основании письма директора ООО «СК Синергия» от 25.03.2022 №25-02, Певве Д.А., (т. 1 л.д. 106) на расчетный счет ООО "ЛюксМет" суммы в размере 300 000 руб. (т.1 л.д. 107) суд считает необходимым отметить, что надлежащей двусторонней реституцией будет установление прав требования к ООО «СК Синергия» ООО «Желдортехпоставка», поскольку из его имущественной базы выбыли денежные средства в счет погашения обязательств ООО «СК Синергия», а последнее получило положительный экономический эффект, выразившийся в прекращении своих обязательств перед ООО "ЛТС-УМ" на сумму в размере 684 111 руб. 56 коп. и перед ООО "ЛюксМет" на сумму в размере 300 000 руб.

Указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2020 N 305-ЭС19-2386(11) по делу N А40-12417/2016.

Возложение негативных последствий от признания оспариваемого договора купли-продажи от 25.03.2022 на ООО "ЛТС-УМ" и ООО "ЛюксМет" было бы неправомерным, поскольку они не являются участниками оспариваемой сделки и, кроме того, в силу положений п. 2 ст. 313 ГК РФ на них лежала обязанность по принятию исполнения за ООО «СК Синергия» третьим лицом.

Таким образом, в качестве применения последствий признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным следует взыскать с ООО «СК Синергия» в пользу ООО «Желдортехпоставка» сумму в размере 984 111 руб. 56 коп., которая эквивалентна размеру обязательств, погашенных ООО «Желдортехпоставка» за ООО «СК Синергия» перед ООО "ЛТС-УМ" и ООО "ЛюксМет".

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте. 

Поскольку исковые требования удовлетворены, на основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по настоящему делу возлагаются на ответчика.

Руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 71, 109, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, ст.ст. 1, 4, 10, 12, 67.1, 166, 167, 168, 174, 182, 223, 331, 454 ,551 ГК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 25.03.2022 № 25/03-2022 нежилого здания общей площадью 2 000,1 кв.м., кадастровый № 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, улица Красный Октябрь, д. 2-б, заключенного между ООО «СК Синергия»  (ОГРН 1123668062561, ИНН 3662184027) и ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН 1183668001065, ИНН 3662258448).

Обязать ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН 1183668001065, ИНН 3662258448) в течение тридцати календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить ООО «СК Синергия» (ОГРН 1123668062561, ИНН 3662184027) нежилое здание, кадастровый номер 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв. м, расположенное по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б.

Исключить запись регистрации права собственности ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН 1183668001065, ИНН 3662258448) на нежилое здание, кадастровый номер 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв. м, расположенное по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б.

Восстановить запись регистрации права собственности ООО «СК Синергия» (ОГРН 1123668062561, ИНН 3662184027) на нежилое здание, кадастровый номер 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв. м, расположенное по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б.

Восстановить действие договора займа от 06.09.2021 № 06/09-2021, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка», на сумму 4 400 000 руб. под 36% годовых, и договора залога от 06.09.2021, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 06.09.2021 № 06/09-2021 в отношении нежилого здания с кадастровым номером 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б, и права аренды на земельный участок площадью 8 092 кв.м. с кадастровым номером 36:34:0304030:447, расположенного по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2-б.

Восстановить зачтенную задолженность ООО «СК Синергия» (ОГРН 1123668062561, ИНН 3662184027) перед ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН 1183668001065, ИНН 3662258448) по договору займа от 06.09.2021 № 06/09-2021 по состоянию на 07.04.2022 в размере 4 400 000 руб. основного долга и 924 000 руб. процентов.

Взыскать с ООО «СК Синергия» (ОГРН 1123668062561, ИНН 3662184027) в пользу ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН 1183668001065, ИНН 3662258448) 984 111 руб. 56 коп. 

Взыскать с ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «СК Синергия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб., а также расходы по оплате экспертизы в размере 40 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через Арбитражный суд Воронежской области.

 Судья                                                                                                    О.А. Тимашов