ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-1815/2020

04.10.2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023

Полный текст постановления изготовлен 04.10.2023

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.07.2023 по делу                           № А15-1815/2020, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 и заявлению ФИО4 о замене кредитора КБ «Инвестиционный Союз» (ООО) в порядке правопреемства по требованию о включении в реестр требований кредиторов,  

 

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 01.06.2020 по заявлению коммерческого банка «Инвестиционный Союз»  (общество с ограниченной ответственностью) (далее по тексту - «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)), в отношении ФИО3 (далее по тексту – должник, ФИО3) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Требования банка заявлены в связи с просрочкой свыше трех месяцев обязательств по кредитному договору от 12.04.2012 № 22/2022 в размере 31 881 425,56 руб. и договору поручительства от 12.04.2012 № 27-22/2012; по кредитному договору от 19.02.2015                     № 

<

***> в размере 7 739 514,96 руб. Указанная задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.07.2020 в отношении          ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее по тексту –                 ФИО5), требования «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)) в сумме                                     39 620 940,51 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов, из которых 14 861 210,55 рубля неустойки учтены в реестре отдельно для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением суда от 27.01.2021 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества.

Определением суда от 28.04.2022 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должником. Определением суда от 26.05.2022 финансовым управляющим должником утверждена ФИО6

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, 10.04.2023                          ИП ФИО2  обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (замены взыскателя) по требованиям КБ «Инвестиционный Союз» (ООО) включенным в реестр требований кредиторов определением суда от 16.07.2020, ссылаясь на заключенный между банком и ИП ФИО2 договор уступки прав требований №2023-2226/68 от 06.03.2023.

05.05.2023 ФИО4 также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (замены взыскателя) по требованиям КБ «Инвестиционный Союз» (ООО) включенным в реестр требований кредиторов определением суда от 16.07.2020, ссылаясь на заключенный между банком и ФИО4 договор уступки прав требований №2023-4003/68 от 13.04.2023.

Указанные заявления определением суда от 26.05.2023 объединены для рассмотрения в одно производство.

Определением суда от 17.07.2023 произведена замена кредитора КБ «Инвестиционный Союз» (ООО) в порядке процессуального правопреемства на ИП ФИО2 в части требований на сумму 3 901 743,88 руб. возникших из обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 19.02.2015, на основании договора уступки прав требования (цессии) от 06.03.2023 №2023- 2226/68. 

Произведена замена кредитора КБ «Инвестиционный Союз» (ООО) в порядке процессуального правопреемства на ФИО4 в части требований на сумму                            31 881 425,56 руб. возникших из обязательств по кредитному договору от 12.04.2012                  № 22/2012 и договору поручительства от 12.04.2012 № 27-22/2012, на основании договора уступки прав требования (цессии) от 13.04.2023 №2023-4003/68.

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просил определение суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения заявлений, поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)) №А40-128284/2015, апеллянтом подано заявление о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 13.04.2023 №2023-4003/68 заключенного с ФИО4, в связи с чем судом необоснованно отказано в приостановлении производства по делу.

Определением суда от 11.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 19.09.2023.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 19.09.2023 связи с нахождением в служебной командировке судьи Годило Н.Н. на основании части 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по настоящему обособленному спору было отложено до 03.10.2023.

 Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами не согласился, просил определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры реализации имущества «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)) №А40-128284/2015, конкурсным управляющим, по результатам торгов реализована дебиторская задолженность ФИО3

Между «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)) в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» и ИП ФИО2 заключен договор уступки прав требования (цессии) от 06.03.2023 № 2023-2226/68, согласно пункту                        1.1 которого по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества цедента по лоту № 1 (протокол от 27.02.2023 № РАД-318979), цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие права требования к физическим лицам. 

Согласно приложению к договору цессионарий принял право требования к ФИО3: основание возникновения задолженности – «КД №

<

***> от 19.02.2015, определение дело №А15-1815/2020 от 16.07.2020 Арбитражный суд Республики Дагестан», размер задолженности, установленный судом, с учетом госпошлины «39 620 940,51 рубля».

ИП ФИО2 оплатил право требования по договору цессии (с учетом дополнительного соглашения от №2), что подтверждается платежным поручением от 06.03.2023 № 96 на сумму 184 998,60 рубля.  

13.04.2023 между «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)) в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» и ФИО4 заключен  договор уступки прав требования (цессии) №2023-4003/68 прав требований к ФИО3, принадлежащие на основании кредитного договора от 12.04.2012 №22/2012.

Платежным поручением от 01.05.2023 № 29, ФИО4 оплатил 113 364,55 рубля по договору №2023-4003/68 от 13.04.2023 . 

Указывая на то обстоятельство, что задолженность ФИО3 перед «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)) реализована с торгов как дебиторская задолженность «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)), приобретателями дебиторской задолженности являются ИП ФИО2 и ФИО4, заявители обратились в суд с соответствующими требованиями.

Установив, что переданное право в полном объеме подтверждено представленными доказательствами, не противоречит положениям статей 382, 384 ГК РФ, суд пришли к выводу о наличии оснований для замены стороны ее правопреемником и на основании статьи 48 АПК РФ произвели замену взыскателя «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)) на правопреемников - ИП ФИО2 и ФИО4 по требованию установленному определением суда от 16.07.2020 по делу № А15-1815/2020 в рамках дела о банкротстве ФИО3, при этом руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В данном случае суды не установили обстоятельств, не допускающих без согласия должника уступку требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Вопреки доводам ИП ФИО2, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что права требования к должнику были реализованы на торгах в рамках процедуры банкротства «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)) в соответствии с установленным Законом о банкротстве порядком реализации имущества должника. Торги по продаже дебиторской задолженности не оспорены, недействительными не признаны. Оснований полагать ничтожным договор, заключенный по итогам названных торгов, не имеется.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив вышеуказанные обстоятельства, материалы дела, а также все доводы и пояснения сторон, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Доводы апелляционной жалобы о наличии права требования к должнику в размере 39 620 940,51 руб., признаются апелляционным судом ошибочными, поскольку к цессионарию перешли права требования к должнику лишь по одному из кредитных договоров, что подтверждается приложением №1 к договору, в котором конкретизировано право требования к должнику по кредитному договору от 19.02.2015 № 

<

***>.

Размер прав требований, переданных по договору цессии, составляет                                     3 901 743,88 руб. Сумма 3 901 743,88 руб. рассчитана следующим образом: задолженность по кредитному договору от 19.02.2015 № 

<

***> составляла 7 739 514,96 руб., в процедуре исполнительного производства последовало поступление денежных средств (26.11.2021 в банк поступила сумма 3 837 771,08 руб.), в результате чего остаток задолженности на дату уступки прав требования составил 3 901 743,88 руб.

Таким образом, указанный довод является несостоятельным.

Что касается доводов апеллянта о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения заявлений, поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) «КБ «Инвестиционный Союз» (ООО)) №А40-128284/2015, апеллянтом подано заявление о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 13.04.2023 №2023-4003/68 заключенного с ФИО4, в связи с чем судом необоснованно отказано в приостановлении производства по делу, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку данные обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения данного спора.

Кроме того, коллегией установлено, что по результатам рассмотрения заявления ИП ФИО2 определением суда от 04.08.2023 в удовлетворении требований отказано. 

Учитывая изложенные обстоятельства, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.07.2023 по делу                                 № А15-1815/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                            Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                                 З.А. Бейтуганов

 

                                                                                                                                  С.И. Джамбулатов