﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-3854/2017

г. Краснодар

04 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2021 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 4 марта 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и  Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании  конкурного управляющего открытого акционерного общества «Калмсельэлектросетьстрой» (ИНН 0814044141, ОГРН 1020800749265) Ивановой Дианы Данисовны, Тангитова Вадима Бурдаевича, Саранкаева Василия Андреевича, Ноняева Церн-Увш Гавриловича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурного управляющего открытого акционерного общества «Калмсельэлектросетьстрой» Ивановой Дианы Данисовны на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15 июня 2020 года (судья Джамбинова Л.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 года (судьи Марченко О.В., Годило Н.Н., Сомов Е.Г.) по делу № А22-3854/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Калмсельэлектросетьстрой» (далее – должник) конкурсный управляющий Иванова Д.Д. (далее – конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании договоров купли-продажи от 29.12.2016, от 16.01.2017,от 25.01.2017 и от 26.02.2018, а также мирового соглашения, утвержденного определением суда от 06.05.2016, недействительными и применении последствий недействительности сделок (уточненные требования).

Определением суда от 15 июня 2020 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 8 декабря 2020 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт. По мнению заявителя, сделки являются мнимыми, совершенные с противоправной целью – причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблением правом при совершении оспариваемых сделок, и являются недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Суды пришли к необоснованному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель  Тангитова В.Б. заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы на более поздний срок для подготовки отзыва на жалобу. Данное ходатайство подлежит отклонению на основании статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку препятствий для рассмотрения дела в отсутствие отзыва Тангитова В.Б.  не имеется.

Изучив материалы дела,  доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 20.12.2017 в отношении ОАО должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Татьянченко Д.В. 

Решением суда от 26.04.2018 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Татьянченко Д.В. 

Определением суда от 02.11.2018 Татьянченко Д.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Иванова Д.Д.

Суды установили следующие обстоятельства: определение суда от 06.05.2016 по делу № А22-981/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное ООО «Рассвет» (ИНН 0816030779), в лице генерального директора Манджеевой Л.И и должником в лице генерального директора Сареева Т.А., в целях урегулирования спора по делу № А22-981/2016. 

Мировое соглашение заключено на следующих условиях: в счет погашения долга в размере 10 118 542 рублей 13 копеек, образовавшегося по договору поставки  от 15.11.2015 № 5, заключенному ООО «Грандстрой» и должником, по соглашению о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 02.11.2015, заключенного должником и ООО «Лесохозяйственное производственное территориальное объединение» (ООО «ЛХПТО»), по договорам беспроцентных займов от 25.12.2015, от 02.10.2015, от 24.09.2015, от 21.10.2015, от 15.07.2015, от 22.10.2015, от 30.09.2015, от 01.10.2015 и от 09.10.2015, заключенных должником и ООО «ЛХПТО» и переданного по договорам уступки права требования от 15.02.2016 № 1 и  от 16.02.2016 № 2.

Должник передает ООО «Рассвет» в собственность следующее имущество: контора назначение: нежилое, общей площадью 125,86 кв. м, степень готовности объекта незавершенного строительства 80%, с инвентарным номером 85:401:002:000109860, литера № 3, земельный участок категории земель земли населенных пунктов производственная база площадью 6230 кв. м, расположенные по адресу: г. Элиста, Северная промзона; встроенные административные помещения общей площадью 401,52 кв. м, находящиеся на первом этаже в жилом многоквартирном доме, расположенном по адресу: г. Элиста, ул. Герцена, 1; незавершенный строительством завод железобетонных изделий, расположенный по адресу: г. Элиста, Восточная промзона;  УАЗ-390994 2009 г. в. с идентификационным номером VIN) ХТТЗ9099490467633; кран автомобильный КС-45717К-ЗР, 2013 г. в. с идентификационным номером (YIN) XVN45717RD4000535, KAMA3-5320, 1987 г. в. с государственным регистрационным номером А 530 МК 08 RUS; КАМАЗ-55102, 1989 г. в. с государственным регистрационным номером А 531 МК 08 RUS; КАМАЗ-5511, 1986 г. в. с государственным регистрационным номером А 523 МК 08 RUS; МАЗ-54323, 1989 г. в. с государственным регистрационным номером А 512 МК 08 RUS; прицеп грузовой ГКБ-8551, 1989 г. в. с государственным регистрационным номером АА 4242 08 RUS; полуприцеп с бортовой платформой MA3-9397, 1989 г. в. с государственным регистрационным номером АА 4243 08 RUS; полуприцеп КЗАП-9370, 1989 г. в. с государственным регистрационным номером АА 4293 08 RUS. 

Имущество принадлежит должнику. Стоимость передаваемого имущества оценивается сторонами 10 095 тыс. рублей. 

Должник признает за ООО «Рассвет» право собственности на указанное имущество. 

Имущество передается от должника к ООО «Рассвет» по акту приема-передачи не позднее 10 (десяти) дней с даты заключения мирового соглашения. 

С даты подписания сторонами акта приема-передачи нежилого помещения обязательства по договору поставки от 15.11.2015 № 5, заключенного ООО «Грандстрой» по соглашению о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 02.11.2015, заключенного ответчиком и ООО «ЛХПТО», по договорам беспроцентных займов от 25.12.2015, от 02.10.2015, от 24.09.2015, от 21.10.2015, от 15.07.2015, от 22.10.2015, от 30.09.2015, от 01.10.2015 и от 09.10.2015, заключенных должником и ООО «ЛХПТО» и переданного ООО «Рассвет» по договорам уступки права требования от 15.02.2016 № 1 и от 16.02.2016 № 2 считается исполненным. 

Оставшуюся часть долга в размере 23 542 рубля 13 копеек должник обязуется внести наличными в кассу в срок 60 дней с момента подписания мирового соглашения. 

Полагая, что мировое соглашение, утвержденное судом в рамках дела № А22-981/2016, а также сделки на основании указанного мирового соглашения по отчуждению имущества должника совершены с нарушением законодательства о несостоятельности (банкротстве), а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Суды установили, что ООО «Рассвет», являющееся стороной сделки, оспоренной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), 08.07.2019 прекратило деятельность, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Рассматривая заявление ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суды руководствовались положениями статей 181 Гражданского кодекса и статей 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве. 

Суды установили, что определением суда от 20.12.2017 временным управляющим должника утвержден Татьянченко Д.В.; решением суда от 26.04.2018 Татьянченко Д.В. утвержден конкурсным управляющим; определением суда от 02.11.2018 конкурсным управляющим должника утверждена Иванова Д.Д.

Годичный срок исковой давности следует считать с момента утверждения первого конкурного управляющего (26.04.2018), который на момент подачи заявления об оспаривании сделок должника (30.10.2019), истек.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, суды указали, что требование конкурсного управляющего о признании мирового соглашения, заключенного ООО «Рассвет» и должником, утвержденного определением суда от 06.05.2016 по делу № А22-981/2016, не подлежит разрешению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку фактически направлено на пересмотр ранее принятого и вступившего в законную силу судебного акта, в отношении которого предусмотрен иной порядок обжалования. 

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды сослались на положения статей 153, 166, 168, 170 и 423 Гражданского кодекса, статей 19, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), правовой позицию, изложенную в совместном совместного постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». 

Рассматривая требования конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок как действий по исполнению судебного акта – мирового соглашения и заключенных в последующем: договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2017, заключенного ООО «Рассвет» и Санджиевым А.В., договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2018, заключенного Санджиевым А.В. и Бамбушевой Е.А., договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2017, заключенного ООО «Рассвет» и Санджиевым А.В., договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2018, заключенного Санджиевым А.В. и Бамбушевой Е.А., договора купли-продажи от 27.01.2017, заключенного ООО «Рассвет» и Ноняевым Ц-У.Г., договора купли-продажи от 08.02.2017, заключенного ООО «Рассвет» и Тангитовым В.Б., суды указали, что конкурсный управляющий не представил доказательства того, что сделки по отчуждению спорного имущества являлись единой сделкой, направленной на прямое отчуждение объектов недвижимости должником конечным владельцам: Тангитову В.Б., Ноняеву Ц-У.Г. и Авеевой О.Н. 

Суды отклонили ссылку конкурсного управляющего на родственные связи Авеевой Е.А. (Бамбушевой) и Бамбушевым А.А., являющимся бывшим работником должника, поскольку в отсутствуют доказательства того, что Бамбушев А.А. являлся исполнительным органом должника, членом его совета директоров, владельцем 20 и более процентов уставного капитала должника. Кроме того, оспариваемые сделки совершались в течение длительного периода – с 2016 года по 2018 год. 

Материалами дела не подтверждается и такой признак взаимосвязанности сделок, как отсутствие перехода фактического контроля над имуществом промежуточным собственникам и фактическая передача имущества от начального собственника (должника) конечным (Тангитову В.Б., Ноняеву Ц-У.Г., Авеевой О.Н.), что могло бы характеризовать оспариваемые действия сторон как единую прикрываемую сделку должника и ответчиков.

В договорах купли-продажи от 26.02.2018, от 29.12.2016, от 16.01.2017 и от 25.01.2017 стороны установили цену за имущество; договоры являются возмездными. 

Суды установили, что в подтверждение факта оплаты по договору купли-продажи от 26.02.2018 Авеева Е.А. представила расписку от 26.02.2018 о передаче Санджиеву А.В. 700 тыс. рублей; по договору купли-продажи от 16.01.2017 Тангитов В.Б. представил квитанцию к приходному кассовому ордеру № 3 от 25.01.2017 о внесении ООО «Рассвет» денежных средств в размере 400 тыс. рублей; по договору купли-продажи от 16.01.2017 Ноняевым Ц-У.Г. представил квитанции к приходным кассовым ордерам от 20.01.2017 № 2, от 22.03.2017 № 4, от 22.06.2017 № 15, от 18.09.2017 № 16 о внесении ООО «Рассвет» денежных средств в общей сумме 1 млн рублей. 

В подтверждение наличия финансовой возможности оплаты по спорным договорам купли-продажи Авеева Е.А. представила расписку от 29.01.2018 о получении от третьего лица 700 тыс. рублей. Согласно письменным пояснениям денежные средства на приобретение имущества Тангитовым В.Б. получены от материи – Тангитовой Т.Ц., после продажи в 2014 году квартиры. Ноняевым Ц-У.Г. в материалы дела представил справки о доходах сына Ноняева Б.Ц-У. в 2015-2017 годах, который частично предоставил денежные средства на покупку имущества ответчику. Кроме того, ответчик сослался на осуществление трудовой деятельности. 

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что довод конкурсного управляющего о недобросовестном поведении всех участников сделки (взаимосвязанных сделок) и наличии признаков злоупотребления правом, является необоснованным, поскольку заключение сделок не выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Все доводы и доказательства сторон спора уже являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15 июня 2020 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 года по делу № А22-3854/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий							   Ю.В. Мацко

Судьи										   Е.В. Андреева

										   М.Г. Калашникова