ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

14.05.2024

Дело № А40-107169/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2024

Полный текст постановления изготовлен  14.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В., 

при участии в судебном заседании:

ФИО1 (лично, паспорт), представитель ФИО2 (доверенность от 22.02.2022);

ФИО3 (лично, паспорт);

от акционерного общества "ЮТРАС"- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу                         №А40-107169/2023

по иску ФИО1

к ФИО3,

третье лицо: акционерное общество "ЮТРАС",

о возмещении убытков в размере 11 972 086 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Велис" (далее -                          ООО "Велис") в лице учредителя ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилось в суд с исковыми требованиями о взыскании с генерального директора ООО "Велис" ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) убытков в размере 11 972 086 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  акционерное общество "ЮТРАС" (далее – АО "ЮТРАС").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, основанием для обращения в суд явились незаконные, по мнению истца, действия ответчика по заключению договора займа, приведшие к возникновению обязательств                  ООО "Велис" в размере 11 972 086 руб. перед ответчиком. 

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пунктах 1 - 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2022 по делу                     №А40-213739/2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом вины ответчика и наличия причинно-следственной связи между наличием у Общества обязательств перед иным юридическим лицом и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

ООО «Велис» имело задолженность перед указанными лицами в следующем размере: ФИО1 – 2 793 686 руб., ФИО4 – 2 793 686 руб., ФИО5 – 6 384 713 руб.

Общество полностью погасило задолженность перед данными лицами. 

Целевое расходование займа на расчеты с вышеназванными участниками Общества в указанных размерах подтверждается выпиской из лицевого счета №40702.810.6.00000001896 за период с 01.03.2017 по 15.09.2017, где в назначении платежа указано следующее: оплата задолженности в соответствии с соглашением от 21.02.2015, договору уступки права требования от 21.02.2016.

Суды также учитывали, что при рассмотрении дела №А40-213739/2021 установлено, что полученный заем по договору №01/17 в полном объеме израсходован на выплату трем другим участникам ООО «Велис», в том числе самому ФИО1, существовавшей перед ними задолженности Общества «Велис». Заем использован целевым образом на выплату этого долга. Заем                ООО «Велис» у АО «ЮТ РОС» одобрен всеми участниками, в том числе ФИО1

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ послужил пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, 18.12.2017 истец уведомлен ответчиком о доходах и расходах ООО «Велис», в состав которых включена задолженность ООО «Велис» перед ЗАО «ЮТ РОС» по займу в размере 11 972 086 руб., следовательно, не позднее указанной даты истец был уведомлен о наличии задолженности ООО «Велис» перед АО «ЮТ РОС».

Кроме того, как указано в решении Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-213739/2021, ФИО1 лишь с начала 2019 г. был лишен возможности контроля за деятельностью ООО «Велис». До указанного периода у ФИО1 отсутствуют основания ссылаться на неполучение какой-либо информации, тем более принимая во внимание, что денежные средства по спорному договору №01/17 направлены, в том числе, на погашение задолженности ООО «Велис» перед ним самим.

При таких обстоятельствах, поскольку ФИО1 мог узнать о нарушении прав общества в 2017 году либо с 2019 года, руководствуясь статьями 195, 196,  199, 200 ГК РФ, установив, что истец обратился в суд с исковым заявлением 12.05.2023, суды пришли к выводу о пропуске истцом сроков исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

 

     Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу                         №А40-107169/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова 

 

Судьи:                                                                                                        А.Р. Белова  

И.В. Лазарева