ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30290/2024

15 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 13.11.2024

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 12.12.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34243/2024)  Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Энергосистемы» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2024 по делу № А56-30290/2024 (судья  Дороова Н.Н.) принятое 

по иску ФИО4

к  обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Энергосистемы»

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Энергосистемы»

к ФИО4

о взыскании,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Энергосистемы» (далее – ответчик, ООО «ГК «Энергосистемы») о взыскании 10 000 000 рублей 00 копеек неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ с 24.07.2023 по дату фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Энергосистемы» обратилось со встречным иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ФИО4 о взыскании 4 323 750 рублей 00 копеек неосновательного обогащения.

Определением от 05.04.2024 исковые заявления приняты к совместному производству.  

Решением суда от 08.09.2024 первоначальный иск удовлетворен; во встречном иске отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки доводам ответчика об отсутствии решений участников общества о распределении прибыли и выплате дивидендов. Суд первой инстанции сделал вывод о том, что перечисленные истцу денежные средства являются дивидендами и они были выплачены на основании протоколов общего собрания от 28.12.2020 и от 11.11.2021, поскольку это указано в графе «назначение платежа» в самих платежных поручениях. Такой вывод суда не основан на материалах дела. Вместо непосредственного исследования доказательств, в нарушение ст. 10 АПК РФ, суд первой инстанции сделал вывод о выплате средств именно в качестве дивидендов без установления факта принятия решения о распределении прибыли. Вместе с тем, денежные средства, перечисленные в пользу истца, являются неосновательным обогащением, а не выплатой дивидендов. Таким образом, суд первой инстанции не применил ст. 1102 ГК РФ, подлежащую применению; нарушил процессуальные нормы ст. 10, 170 АПК РФ, что привело к принятию неправильного решения. Помимо прочего, податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал оценки состоявшемуся между сторонами зачету встречных обязательств. Первоначальный иск не подлежал удовлетворению, так как истец знал о том, что договоры займа не были заключены. Поскольку фактически истец перечислил ответчику денежные средства платежом от 08.06.2023 в целях пополнения оборотных средств, то истец выполнял свои обязательства участника общества, а возврат денежных средств не предполагался.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4 платежным поручением от 08.06.2023 перечислил в адрес общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Энергосистемы» 10 000 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением от 08.06.2023 № 45394128078 с назначением платежа «Перевод по договору займа БН, без НДС». 

Однако ни до, ни после перевода денежных средств между Истцом и Ответчиком не было заключено никаких договоров, документы в письменной форме не составлялись и не подписывались.

Поскольку отсутствует договор займа или какой-либо другой договор, ООО «ГК «Энергосистемы» не оказывал никакие услуги, какое-либо встречное исполнение со стороны Ответчика отсутствует и не предполагается, то на стороне ООО «ГК «Энергосистемы»  образовалось неосновательное обогащение в размере 10 000 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, несмотря на указание в назначении платежа договора займа, который в действительности не существует, стороны не связаны заемными, договорными отношениями, в связи с чем перечисленные денежные средства образуют неосновательное обогащение на стороне Ответчика, и, как следствие, подлежат возврату Истцу в полном объеме.

Во встречном иске по настоящему делу ответчик указал, что 30.12.2020 ООО «ГК «Энергосистемы» перечислило на расчетный счет ФИО4 денежные средства в размере 6 000 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением от 30.12.2020 № 2238.

В качестве назначения платежа было указано «перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «ГК «Энергосистемы» от 28.12.2020».  Однако, как указывает ответчик по первоначальному иску, 28.12.2020  общее собрание участников не проводилось, решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, не принималось; протокол от 28.12.2020  не составлялся.

ООО «ГК «Энергосистемы» платежным поручением от 16.11.2021 № 1966 перечислило ФИО4 8 323 750 рублей 00 копеек. В качестве назначения платежа было указано: «Перечисление дивидендов по Протоколу общего собрания участников ООО «ГК «Энергосистемы» от 11.11.2021».

Однако 11.11.2021 общее собрание участников не проводилось; решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, не принималось; протокол от 11.11.2021  не составлялся.

ООО «ГК «Энергосистемы» направило 31.10.2023 в адрес ФИО4 заявление исх. № 925/10 о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым с 08.06.2023 прекратило взаимные обязательства сторон зачетом встречных однородных требований в размере 10 000 000 рублей 00 копеек. Заявление 31.10.2023 исх. № 925/10  было получено истцом (ответчиком по встречному иску) 10.11.2023.

После зачета обязательства истца (ответчика по встречному иску) по возврату денежных средств в пользу ответчика (истца по встречному иску) по платежному поручению от 30.12.2020 № 2238 в размере 6 000 000 рублей 00 копеек считаются исполненными в полном объеме; обязательства по платежному поручению от 16.11.2021 №1966 в размере 4 000 000 рублей 00 копеек считаются исполненными, а в размере 4 323 750 рублей 00 копеек остаются не исполненными.

Таким образом, как указывает «ГК «Энергосистемы», на стороне ФИО4 образовалась задолженность в размере 4 323 750 рублей 00 копеек.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначально заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру; оснований для удовлетворения встречного иска не установлено. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также; те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно   приобретенное   или   сбереженное   имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательно обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку в материалах дела нашел свое подтверждение факт перечисления истцом ответчику денежных средств в заявленном размере, доказательств же возврата указанной суммы или ее части не представлено, а поскольку письменные документы о заключении договора, условиях займа отсутствуют, перечисленные ответчику денежные средства подлежат взысканию в качестве неосновательного обогащения.

Расчет неосновательного обогащения судом проверен, признан правильным и обоснованным.

Ответчик первоначально признал факт перечисления ему Истцом денежных средств в размере 10 000 000 руб. и наличие у Истца права требования к Обществу о взыскании указанной суммы в качестве неосновательного обогащения.

В подтверждение указанного Ответчик направил в адрес истца заявление о зачете встречных однородных требований, в котором указал, что поскольку договор займа остался незаключенным, срок требования возврата денежных средств наступил 08.06.2023г.

Позднее Ответчик в своей позиции стал указывать, что денежные средства Истцом переводились в целях пополнения оборотных средств.

В данном случае материалами дела подтверждается тот факт, что денежные средства Истец 08.06.2023 переводил в рамках договора займа, однако ввиду его незаключения потребовал их возврата в течение короткого промежутка времени.

Истцом по первоначальному иску также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Следовательно, на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты по статье 395 ГК РФ. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ па сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Само по себе получение информации о поступлении денежных средств в безналичной форме (путем зачисления средств на его банковский счет) без указания плательщика или назначения платежа не означает, что получатель узнал или должен был узнать о неосновательности их получения».

Таким образом, в отсутствие возможности точно установить момент, когда ответчик по первоначальному иску мог узнать о возникшем неосновательном обогащении, истец полагает необходимым взыскать проценты, рассчитываемые с даты подачи настоящего искового заявления до момента фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение о6язательства «Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при птичий требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ), При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Встречное требование ООО «ГК «Энергосистемы» о взыскании 4 323 750 рублей 00 копеек неосновательного обогащения не подлежит удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Судом первой инстанции установлено, что денежные средства, перечисленные в адрес ФИО4 платежными поручениями от 30.12.2020 № 2238 и от 16.11.2021 № 1966, являются дивидендами, они были выплачены на основании протоколов общего собрания участников общества от 28.12.2020 и от 11.11.2021, на что прямо указано в графе «Назначение платежа» соответствующих платежных поручений. 

В связи с этим, принимая во внимание устоявшуюся в судебной практике позицию о том, что отсутствие протоколов не влечет возникновения у участника неосновательного обогащения (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2021 № Ф05-14653/2021 по делу № А40-69470/2020; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2020 № Ф06-56255/2019 по делу № А12-5415/2019), суд обоснованно удовлетворил требования первоначального иска в полном объеме и отказал во встречном иске.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.09.2024 по делу №  А56-30290/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев