АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-25454/2021

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

4 марта 2026 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2026 г.

Полный текст решения изготовлен 4 марта 2026 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи

Беляевой Л.В.,

при ведении протокола заседания секретарем

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», г.Новокузнецк (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ФИО3, г. Новокузнецк

о признании недействительными договоров о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, 02.10.2020, 01.02.2021, 04.02.2021, 04.02.2021, 13.02.2021, 13.02.2021, о применении последствий недействительности сделки, о признании недействительными решений общего собрания ООО «Абсолют-НК», оформленных протоколами от 07.09.2020, 02.10.2020, 23.12.2020, 04.02.2021, 13.02.2021 (с учетом уточнений)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области-Кузбассу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

-Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

-общество с ограниченной ответственностью «Омега», г. Новокузнецк (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

-общество с ограниченной ответственностью «Паркинг», г. Новокузнецк (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>);

-общество с ограниченной ответственностью «Виктория», г. Новокузнецк (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

-общество с ограниченной ответственностью «Норма», г. Новокузнецк (ИНН

<

***>, ОГРН

<

***>)

-ФИО4;

-нотариус города Москвы ФИО5, г. Москва;

-нотариус города Новокузнецка ФИО6, г. Новокузнецк;

-ФИО7, г. Новокузнецк

-ФИО8;

-общество с ограниченной ответственностью «Альфакапитал» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии

представителя истца ФИО9, доверенность от 04.10.2024;

представителя ООО «Абсолют-НК» ФИО3, выписка из ЕГРЮЛ;

ответчика ФИО3,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», г. Новокузнецк (далее - ООО «Абсолют-НК») и ФИО3, г. Новокузнецк (далее - ответчики) о признании недействительными сделок, решений общего собрания участников общества, о применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 и постановлением Арбитражного Суда Западно-сибирского округа от 12.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2023 (дело №304-ЭС23-766) указанные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В ходе нового рассмотрения дела представитель истца уточнил заявленные требования, просит:

-Признать недействительным договор о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», заключенный 02.10.2020 ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», и применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК» возвратить ФИО2 следующие объекты недвижимости:

1) Здание, кадастровый номер 42:12:0102013:883, назначение объекта: жилой дом, площадь: 521,4 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский р-н, пгт. Шерегеш, ул. Весенняя, 31;

2) Нежилое помещение, кадастровый номер 42:30:0301046:4292, назначение: нежилое, площадь: 96,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

3) Нежилое помещение, кадастровый номер 42:30:0301046:4293, назначение: нежилое, площадь: 73,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

4) Нежилое помещение, кадастровый номер 42:30:0101001:5743, назначение: нежилое, площадь: 673,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> Октября, д. 1;

5) Нежилое помещение, кадастровый номер 42:30:0301046:3446, назначение: нежилое, площадь: 205,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

6) Нежилое помещение, кадастровый номер 42:30:0301068:5311, назначение: нежилое, площадь: 1733,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

-Признать недействительным договор о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», заключенный 02.10.2020 ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», и применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК» возвратить ФИО2 следующие объекты недвижимости:

1) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:080004:125, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 300 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский;

2) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1753, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 407 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский;

3) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1754, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 436 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

4) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1755, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 17 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

5) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1756, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 10 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

6) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1760, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 7 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

7) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1758, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 47 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

8) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1757, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 14 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

9) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1759, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 19 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

10) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1748, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 243 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

11) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1747, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 163 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

12) Земельный участок, кадастровый номер 22:43:080004:446, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 34 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

-Признать недействительным договор о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», заключенный 01.02.2021 ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», и применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК» возвратить ФИО2 следующие объекты недвижимости:

1) Нежилое помещение, кадастровый номер 42:30:0301046:4491, назначение: нежилое, площадь: 485,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

-Признать недействительным договор от 04.02.2021 о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» в виде доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Паркинг», заключенный ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», и применить последствия недействительности в виде прекращения права собственности ООО «Абсолют-НК», и восстановления права собственности на указанную долю за ФИО2.

-Признать недействительным договор от 04.02.2021 о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» в виде доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Виктория», заключенный ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», и применить последствия недействительности в виде прекращения права собственности ООО «Абсолют-НК», и восстановления права собственности на указанную долю за ФИО2.

-Признать недействительным договор от 13.02.2021 о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» в виде доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Норма», заключенный ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», и применить последствия недействительности в виде прекращения права собственности ООО «Абсолют-НК», и восстановления права собственности на указанную долю за ФИО2.

-Признать недействительным договор от 13.02.2021 о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» в виде доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Омега», заключенный ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», и применить последствия недействительности в виде прекращения права собственности ООО «Абсолют-НК», и восстановления права собственности на указанную долю за ФИО2.

-Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», оформленное протоколом от 07.09.2020.

-Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», оформленное протоколом от 02.10.2020.

-Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», оформленное протоколом от 23.12.2020.

-Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», оформленное протоколом от 04.02.2021.

-Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», оформленное протоколом от 13.02.2021.

Ходатайство об уточнении исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Полагает, что на момент принятия истца в состав участников общества и одновременного внесения ФИО4 дополнительного вклада, ФИО2 не была осведомлена о наличии конфликта интересов. Все необходимые действия за нее осуществляла ее представитель ФИО3, одновременно являющаяся аффилированным лицом по отношению к ФИО4 На момент подачи ФИО3 заявления от имени ФИО2 от 07.09.2020 уставный капитал ООО «Абсолют-НК» составлял 12 200 рублей, соответственно при внесении истцом вклада в размере 8 800 рублей, уставный капитал увеличивался бы до 21 000 рулей, и ФИО2 могла рассчитывать на долю 41,91%, что в принципе могло обеспечить защиту интересов участника общества. Однако, действуя в интересах ФИО4, представитель ФИО2 - ФИО3, уже на момент подачи заявления в его тексте определила не только размер вклада истца в минимальном размере 8 800 рублей, но и заведомо меньший размер ожидаемой доли (не 41,91% относительно существующего размера уставного капитала, а 8% относительно будущего размера).

Используя законоположения и нормы устава с целью придания легитимности изъятию имущества ФИО2 и совместного имущества супругов Щ-ных в пользу контролируемого ФИО4 общества «Абсолют-НК», ФИО3, действующей в качестве представителя ФИО2 по доверенности от 07.08.2020 и директора ООО «Абсолют-НК», заключены оспариваемые договоры, которые совершены с нарушением требований абзаца 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представленными доказательствами подтверждается аффилированность представителя истца ФИО2 - ФИО3 и стоящего за ней бенефициара ФИО4, на основании имеющихся между ними корпоративных связей. Оспариваемые сделки не отвечали интересам представляемого и не являются экономически оправданными (обоснованными, целесообразными). Учитывая правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в определении от 15.08.2023, внесение ФИО2 символического вклада в уставный капитал в размере 8 800 рублей, и спустя непродолжительное время внесение вклада в имущество общества «Абсолют-НК» следует рассматривать как единую сделку, направленную на капитализацию общества за счет имущества истицы и прикрывающую принятие ФИО2 в состав участников общества на невыгодных для нее условиях, лишающее истца права собственности на ее имущество, независимо от его стоимости и является столь невыгодными для представляемого, что нарушение его интересов в результате совершения сделки должно было очевидно любому разумному участнику оборота, включая другую сторону сделки. Заключением экспертов № 5-7/155 от 30.10.2024, выполненным экспертами Союза «Кузбасская Торгово-промышленная палата» ФИО10, ФИО11, подтверждается, что оспариваемые ФИО2 договоры о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» не являются экономически оправданными (обоснованными, целесообразными). Совершенные ФИО4 и ФИО3 действия, привели к утрате права собственности на имущество супругов Щ-ных и личное имущество ФИО2, а не к «формированию капиталодержателя семейных активов», и минимизации мифических рисков. При этом, никакой выгоды супруги Щ-ны от реализации данного проекта не получили, и объективно не могли получить, что свидетельствует об отсутствии предпринимательской и деловой цели по вступлению ФИО2 в состав участников общества и по внесению ФИО2 вкладов в имущество общества на указанных условиях. Совершенная ФИО3 безвозмездная передача подконтрольному ей обществу имущества истца на сумму более 500 миллионов рублей, с сохранением минимальной доли участия истца в указанном обществе, не предоставляющей возможности корпоративного контроля за сохранностью активов, является злоупотреблением правом со стороны ответчиков. В доверенности, выданной ФИО2, не указаны ни конкретные объекты недвижимости, ни какие-либо признаки, индивидуализирующие эти объекты, а также отсутствует полномочие представителя определять их самостоятельно. Не содержится и полномочие на безвозмездное отчуждение спорных объектов. Срок исковой давности следует исчислять с момента, когда ФИО2 получила реальную возможность узнать о нарушении ее прав. Копии спорных договоров впервые получены представителем истца только 10.12.2021, после направления 06.12.2021 соответствующих запросов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области. ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском 14.12.2021, т.е. в пределах годичного срока исковой давности.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

В соответствии со ст.156 АПК РФ суд провел судебное заседание в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Представитель истца ходатайствовал об истребовании у ООО «Абсолют-НК» бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2025 год.

Представитель ответчика пояснил, что по состоянию на 19.02.2026 бухгалтерская отчетность ООО «Абсолют-НК» за 2025 год не составлена, не проведена аудиторская проверка и не утверждена участниками Общества, поскольку сроки указанных мероприятий не наступили.

Учитывая отсутствие истребуемого доказательства, на основании ст.66 АПК РФ протокольным определением суд отказал в удовлетворении ходатайства истца.

Представитель истца ходатайствовал о вызове и допросе в качестве свидетеля следователя по ОВД 1 отдела СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве капитана юстиции ФИО12 относительно вынесенного (составленного) им постановления от 27.03.2025 о прекращении уголовного дела № 12301450001000715 (ранее № 12301320024000218), учитывая наличие противоречий, содержащихся в постановлении следователя от 27.03.2025 по уголовному делу с материалами настоящего арбитражного дела.

Представитель ответчика возразил, указав, что копии материалов уголовного дела № 12301450001000715 (№ 12301320024000218), представленные в материалы дела № А27-25454/2021, содержат в себе исчерпывающую информацию, необходимую для ее рассмотрения в качестве доказательства по арбитражному делу. Несогласие истца с выводами, содержащимися в постановлении о прекращении уголовного дела № 12301450001000715 от 27.03.2025г., не имеет процессуального и правового значения для рассмотрения настоящего дела. Следователь по ОВД 1 отдела СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве капитана юстиции ФИО12 выразил свое процессуальное мнение и суждение по обстоятельствам уголовного дела в постановлении о прекращении уголовного дела № 12301450001000715 от 27.03.2025 г. и его показания в качестве «свидетеля» по делу № А27-25454/2021 не могут носить объективный и независимый характер в отношении обстоятельств, участником которых он не являлся, а будет являться средством выражения его правовой и процессуальной оценки доказательств и показаний сторон по уголовному делу. ФИО2 злоупотребляет процессуальными правами при заявлении ходатайства о вызове следователя ФИО12 в качестве свидетеля, поскольку обстоятельства уголовного дела и вынесенного постановления о прекращении уголовного дела № 12301450001000715 от 27.03.2025 г. известны истцу исходя из наличия статуса «Потерпевшей» по уголовному делу и факту ознакомления с данными материалами. Данное действие направлено исключительно на затягивание судебного процесса, а не на установление каких-либо обстоятельств по делу.

Учитывая, что следователь ФИО12 не является лицом, располагающим сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (п.1 ст.56 АПК РФ), на основании статьей 88, 159 АПК РФ протокольным определением от 19.02.2026 ходатайство судом отклонено.

Представитель истца ходатайствовал о назначении повторной финансово-экономической экспертизы, проведение которой просит поручить ФБУ РФЦСЭ имени профессора А.Р. Шляхова при минюсте России либо АНО «Союзэкспертиза», указав, что в заключение экспертов ООО «ВЕТА» № 02-03/25/0013 от 20.08.2025 содержатся существенные недостатки методического и содержательного характера, которые повлияли на правильность произведенных исполнителями расчетов, а также обоснованность и достоверность сделанных выводов. В подтверждение позиции представил заключение (рецензию) № 15/09/25 от 29.09.2025, выполненную специалистами АНО Экспертно-правовой центр «Финансовые расследования и судебные экспертизы» ФИО13, ФИО14 и ФИО15

Представитель ответчика на ходатайство возразил по доводам, изложенным в отзывах от 19.01.2026, 19.02.2026.

Отказывая протокольным определением в назначении повторной экспертизы, суд исходил из того, экспертами ООО «ВЕТА» даны исчерпывающие ответы по проведенной повторной судебной экспертизе, представлены письменные ответы на все поставленные сторонами по делу вопросы. Эксперты были непосредственно допрошены в судебном заседании и ответили на все поставленные сторонами и судом вопросы; при допросе экспертов со стороны истца приглашался специалист ФИО14 с экономическим образованием, который не привел убедительных доводов и не оспорил ни один из выводов, сделанных экспертами при проведении повторной судебной экспертизы. Рецензия, представленная истцом, не содержит оснований для признания проведенного исследования недостоверным и является лишь субъективным мнением специалиста, не предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации (п. 4 ч. 2 ст. 86 АПК РФ).

Ответчики иск оспорили, указав, что права ФИО2 на участие в управлении не были нарушены при проведении собрания участников ООО «Абсолют-НК» 07.09.2020, поскольку на момент проведения собрания ФИО2 участником Общества не являлась и на собрании решался вопрос о ее принятии либо не принятии в состав участников. ФИО2 самостоятельно приняла решение и выразила его в письменном виде о приобретении доли в уставном капитале ООО «Абсолют-НК». Данное волеизъявление было выражено ФИО2 в самостоятельном определении полномочий ФИО3 на осуществление необходимых действий, связанных с приобретением доли в уставном капитале ООО «Абсолют-НК» посредством выдачи доверенности от 07.08.2020, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО5. С момента вступления в состав участников ООО «Абсолют-НК» 07.09.2020 по настоящий момент от ФИО2 не поступало заявлений об увеличении ее доли в уставном капитале за счет дополнительного вклада участника либо о ее несогласии с размером принадлежащей доли и необходимости ее изменения. Заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям об оспаривании протоколов общего собрания участников. Подлинность подписи ФИО2 в оспариваемых протоколах от 02.10.2020, 23.12.2020, 04.02.2021, 13.02.2021 подтверждаются актами экспертного внесудебного исследования и результатами судебной экспертизы. Довод о неосведомленности ФИО2 о совершении оспариваемых сделок противоречит материалам дела. Приобретение доли в уставном капитале Общества путем внесения денежного вклада соразмерно номинальной стоимости доли и вклада без учета и соотношения с размером стоимости чистых активов Общества, является стандартной практикой семьи Щ-ных и самой ФИО2 Необходимо применение специализированных норм права перед общими, в рассматриваемом деле необходимо руководствоваться п.3 ст.182 ГК РФ, и не имеется оснований для применения ст.174 ГК РФ. Установление сговора путем установления рабочих отношений с ФИО4 является некорректным, так как трудовая деятельность ФИО3 была на предприятиях одного Холдинга, принадлежащего ФИО16 ФИО3 была представителем в равной степени ФИО16, ФИО2, ФИО4 В действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, подлежит применению принцип «эстоппель». Причиной предъявления иска об оспаривании сделок является конфликт с ФИО4 в результате несогласия с завещанием ФИО16

В письменных пояснениях нотариус города Москвы ФИО5 указала, что ранее, в полученной копии искового заявления ФИО2 к ФИО3, в запросах правоохранительных органов, не отражался вопрос об оспаривании, удостоверенных от имени ФИО2, доверенностей, их отмены, и признании их ничтожными. В силу рассмотрения данных дел за пределами города Москвы и надлежащим исполнением мною обязанностей в рамках нотариальной деятельности, при отсутствии у меня информации от ФИО2 о том, что доверенности были совершены «не чита- дали и всё», не присутствовала на очных судебных заседаниях. В рамках вышеуказанного, сообщила, что нотариус при удостоверении доверенности, в соответствии с Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования (утв. решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28 августа 2017 N 10/17 г. и приказом Министерства юстиции РФ от 30 августа 2017 г. N156). 07 августа 2020 года нотариусом города Москвы ФИО5 были удостоверены несколько доверенностей от имени гр. ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, за реестровыми номерами: 77/1955-н/77-2020-7-452, 77/1955-Н/77-2020-7-453, 77/1955-н/77-2020-7-454, 77/1955-н/77-2020-7-455. Указанные доверенности, удостоверенные от имени ФИО2, имели не стандартную структуру, в связи с чем, каждое из представленных ФИО3 полномочий, детально проговаривались с доверителем. Множественность выданных ФИО2 доверенностей свидетельствуют о том, что лицо обратилось не за одним нотариальным действием, понимало суть своих действий, разделяло полномочия в рамках разных доверенностей. Также отмечено, что доверитель должен подписать реестр регистрации нотариальных действий за каждое нотариальное действие и «неглядя» это сделать тоже невозможно. Заявления ФИО2, ставшие известными из отзыва на исковое заявление ФИО3, а именно: расшифровки аудиозаписи судебного заседания Судебной коллегии Верховного суда Российской Федерации от 08.08.2023 года по делу №А27-25454/2021, в котором гр. ФИО2, заявляет, что она не прочитала документ, который подписывала у нотариуса, и по ее утверждению была введена в заблуждение, являются фиктивными и безосновательными, порочащие основные принципы нотариальной деятельности: добросовестность, законность, объективность, беспристрастность, доступность.

Ранее в письменном отзыве третье лицо ФИО4 указал, что концепция и основная задача при создании ООО «Абсолют-НК» состояла в том, чтобы создать организацию, которая смогла бы грамотно управлять семейными активами – коммерческой недвижимостью и юридическими лицами, позволит минимизировать риски физических лиц – собственников имущества путем привлечения к управлению юридического лица и круга специалистов, способных осуществлять безопасное управление имуществом. Внесение имущества участниками ООО «Абсолют-НК» на основании договоров о внесении имущества Общества было сложившейся практикой для созданного Общества и отвечало целям и задачам его создания – формирование капиталодержателя и управленца бизнес-активами. Состав участников ООО «Абсолют-НК» состоит из родственников и Общество создано для управления личными активами семьи. Собрания участников по одобрению внесения ФИО2 вкладов в имущество проводились и были оформлены с участием самой ФИО2, а не ФИО3 ФИО2 перед внесением имущества получала у своего супруга ФИО16 согласие супруга, которое удостоверяется нотариально.

В дополнительно представленном при новом рассмотрении отзыве (поступил 20.02.2024) третье лицо ФИО4 пояснил, что ФИО16 являлся главой семьи, в которую входили все участники ООО «Абсолют-НК»: ФИО2 - его супруга; ФИО4 -племянник Александра Филипповича и сын его родной сестры ФИО17; ФИО8 - племянник Евгении Ильиничны и сын ее родной сестры ФИО18. ООО «Абсолют-НК» и его активы строились на основании только одного типа сделки: вклад в имущество Общества, не изменяющий размер и номинальную стоимость доли. Все решения принимались сначала ФИО16 и членами семьи, и только после этого проводились собрания участников Общества и документально оформлялись принятые решения. При жизни Александра Филипповича именно он определял основные направления развития бизнеса, определял размер долей участия кого-либо в бизнесе, владельцем которого он являлся или это касалось деятельности ООО «Абсолют-НК», и никто и уж тем более ФИО3 не могла влиять на данные решения. Подлинность подписи ФИО2 в оспариваемых Протоколах общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020 г., 23.12.2020 г., 04.02.2021 г. и 13.02.2021 г. подтверждается заключением эксперта по арбитражному делу № А27- 25454/2021 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Абсолют-НК» от 25 мая 2022 года № 687/5-3, 690/5-3, подготовленным ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России. Таким образом, документально доказано, что ФИО2 принимала сама лично участие и голосовала «ЗА» принятие решения по повесткам дня общих собраний, оформленные оспариваемыми Протоколами, что исключает возможность признания их недействительными по заявленным требованиям. Также заявлено об истечении сроков исковой давности для оспаривания протоколов общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 07.09.2020г., от 02.10.2020г., 23.12.2020г., 04.02.2021г., 13.02.2021г. Основаниями для признания недействительными договоров о внесении вклада в имущество Общества между ООО «Абсолют-НК» и ФИО2 от 02.10.2020г., 02.10.2020г., 01.02.2021г., 04.02.2021г., 04.02.2021г., 13.02.2021г. и 13.02.2021г. заявлено отсутствие согласия или поручения в нарушение п. 3 ст. 182 ГК РФ; сговор ФИО3 с ФИО4 в рамках применения ст. 174 ГК РФ; неэквивалентность вклада в имущество Общества размеру доли в уставном капитале. Полагает, что ни одно из вышеуказанных заявлений не соответствует фактическим обстоятельствам заключения сделок и противоречит нормам права.

В дополнительных возражениях (поступили 03.04.2024) ФИО4 указал на злоупотребление правом истцом, обусловленное несогласием с завещанием ФИО16

В возражениях на исковое заявление (поступили 02.12.2025) ФИО4 указал, что целеполагание иска в настоящем деле является не защита нарушенных прав истца, а легализация способа, не предусмотренного законом, по возврату вклада в имущество Общества в собственность ФИО2 Злоупотребление правом со стороны истца влечет необходимость применения правового института «эстоппель». ФИО2 проявляла активное, осознанное последовательное поведение на протяжении длительного периода времени: с августа 2020 года по 19.07.2021 (день смерти ФИО16), которое дает остальным участникам сделки считать ее волеизъявление соответствующим заключенным и исполненным сделкам.

В отзыве на исковое заявление ФИО8 пояснил, что является родным племянником истца по данному делу - ФИО2, сыном ее родной сестры ФИО18. В период с 2013 по 2020 год работал руководителем различных предприятий, принадлежащих семье Щ-ных (ООО «СервисОптТорг», ООО «Виктория», ООО «Паркинг», ООО «Автохаус НК», ООО «Престиж-Авто»). ФИО4 вел себя как руководитель бизнеса, давал поручения и указания, когда и какие документы по переоформлению объектов недвижимости и долей в обществах необходимо оформить на ООО «Абсолют-НК» (ОГРН 

<

***>), основным участником которого, с долей участия 90% был ФИО4 На имя ФИО8 были оформлены объекты недвижимости путем подписания договора купли-продажи со ФИО2, при этом денежные средства в оплату недвижимости не передавались. На его имя было оформлено право собственности на здание по адресу: 

<

...>, которое было сдано в аренду магазину «Монетка». Также от ФИО2 были переданы в собственность такие объекты как ТПЦ Виктория (Ермакова-30А) и ТПЦ Виктория-2 (Ермакова-8), помещение свободного назначения на первом этаже жилого здания по адресу: пр. Ермакова, 12. Такие объекты как ТПЦ Виктория и ТПЦ Виктория-2 по указанию ФИО4 были внесены как единственным участником Общества в качестве вклада в имущество ООО «Виктория» (ОГРН 

<

***>) в ноябре 2019 года. Таким образом, два дорогостоящих объекта недвижимости перешли в собственность ООО «Виктория» на безвозмездной основе. Далее, в июле 2020 года в ООО «Виктория» поступило заявление от ФИО2 о принятии ее в состав участников Общества за счет увеличения уставного капитала, было принято решение об уменьшении доли владения ФИО8 до 5%, имущество -здания по пр. Ермакова-30А и по пр. Ермакова-8 по сути возвращено в собственность ФИО2 - истинного собственника зданий. В последующем ФИО2 внесла 95% доли владения ООО «Виктория» в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», к которому фактически перешло и право распоряжения объектами недвижимости, находящимися в собственности ООО «Виктория». Также в 2019 году ФИО4, пояснив, что действует по указанию ФИО16, заявил о необходимости консолидации семейного бизнеса и передачи оформленного на имя ФИО8 имущества под управление ООО «Абсолют-НК», сообщив при этом, что его доля владения определена - 9%. 8 августа 2019 года Протоколом Общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» было принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица ФИО8, с долей участия - 9,02%. После этого, как и договаривались с ФИО4, внесено следующее имущество в ООО «Абсолют-НК»: в сентябре 2019 года - доля в размере 100 % уставного капитала ООО «СервисОптТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); в марте 2020 года - Нежилое здание (блок Г) продовольственного магазина общей площадью 1440,7 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0301033:2276, адрес: 

<

...>; и в январе 2021 года - доля в размере 5 % уставного капитала ООО «Виктория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и доля в размере 5 % уставного капитала ООО «ПарКинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 07.09.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО «Абсолют-НК» принято решение о принятии ФИО2, и внесении ФИО4 дополнительного денежного вклада в уставный капитал - 89 000 рублей. Доли участников ООО «Абсолют- НК» в связи с этим распределились следующим образом: ФИО4 - 90%, ФИО2 - 8%, общество «Альфа Капитал» - 1%, ФИО8 - 1%. После принятия ФИО8 в состав участников ООО «Абсолют-НК» и передачи всего имеющегося имущества коммерческого назначения, все управленческие решения относительно судьбы имущества принимали исключительно ФИО4 и ФИО3 без согласования с ФИО8 Собраний участников общества путем совместного присутствия никогда не проводили, за исключением собраний, которые требовали нотариального удостоверения, протокол собрания подписывал, когда возникала в этом необходимость по просьбе ФИО4 и ФИО3 По поводу оспариваемых в настоящем деле сделок, пояснял, что при заключении договоров не присутствовал, в общих собраниях участия в форме совместного присутствия не принимал. В принципе все известное имущество, находящееся в собственности ООО «Абсолют-НК», принадлежало в итоге по разным правовым основаниям ФИО2 Передачу в собственность юридического лица, находящегося под контролем ФИО4, ФИО19 не планировала, и не одобряла. С учетом определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2023 № 304- ЭС23-766, считает исковые требования подлежащими удовлетворению. Ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

В отзыве на исковое заявление третье лицо ООО «АльфаКапитал» (поступил 10.01.2025) поддержало позицию ответчика.

В ранее представленном письменном отзыве МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу пояснила, что в регистрирующий орган 17.09.2020 на государственную регистрацию внесения изменений в учредительные документы юридического лица ООО «Абсолют-НК» в связи с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участником и третьим лицом, организацией представлены документы в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001. Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом не установлено, 29.09.2020 принято решение о государственной регистрации № 19842А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2204200632898. 15.02.2021 в регистрирующий орган направлено заявление по форме Р13014, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6 в отношении ООО «Омега» в связи с прекращением прав участника ФИО2 и переходом ее доли участнику ООО «Абсолют-НК». 20.02.2021 МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу принято решение о государственной регистрации № 2728А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2214200052944. 11.02.2021 в регистрирующий орган направлено заявление по форме Р13014, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6 в отношении ООО «Паркинг» в связи с прекращением прав участника ФИО2 и переходом ее доли участнику ООО «Абсолют-НК». 18.02.2021 МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу принято решение о государственной регистрации № 2590А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2214200048819. 11.02.2021 в регистрирующий орган направлено заявление по форме Р13014, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6 в отношении ООО «Виктория» в связи с прекращением прав участника ФИО2 и переходом ее доли участнику ООО «Абсолют-НК». 18.02.2021 МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу принято решение о государственной регистрации № 2591А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2214200048808. 15.02.2021 в регистрирующий орган направлено заявление по форме Р13014, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6 в отношении ООО «Норма» в связи с прекращением прав участника ФИО2 и переходом ее доли участнику ООО «Абсолют-НК». 20.02.2021 МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу принято решение о государственной регистрации № 2730А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2214200052977.

Управление Росреестра по Кемеровской области-Кузбассу в письменном отзыве указало, что вступившее в законную силу решение суда о признании сделки недействительной, с применением последствий ее недействительности в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, в случае удовлетворения заявленных требований, представленное на государственную регистрацию в заявительном порядке, будет являться основанием для совершения регистрационных действий и внесения соответствующих записей в ЕГРН.

В отзывах ООО «Норма», ООО «Омега» указали, что не принимают участие в утверждении решений, протоколов общего собрания участников Общества, не регулируют деятельность, связанную с распределением долей и внесением вклада в Общество, так как не являются органами управления.

Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем ФИО4 принято решение от 16.11.2018 № 1 о создании общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», определен уставный капитал в размере 10 000 руб., на должность директора Общества избрана ФИО3.

ООО «Абсолют-НК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.11.2018 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, присвоен ИНН 

<

***>.

19.12.2018 единственным участником ФИО4 принято решение принять АО «АльфаКапитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), единственным акционером которого является ФИО4 в состав участников ООО «Абсолют-НК», увеличен уставный капитал до 11 100 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада АО «АльфаКапитал». Размер долей участников определен: ФИО4 – 90%, номинальной стоимостью 10 000 руб., АО «АльфаКапитал» - 10 %, номинальной стоимостью 1 100 руб.

08.08.2019 общим собранием участников ООО «Абсолют-НК» принято решение о принятии ФИО8 в состав участников ООО «Абсолют-НК», об увеличении уставного капитала с 11 100 руб. до 12 200 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 1100 руб., изменены доли участников Общества в связи с увеличением уставного капитала следующим образом: ФИО4 – 81,96 %, номинальной стоимостью 10 000 руб., АльфаКапитал» - 9,02%, стоимостью 1100 руб., ФИО8 – 9,02 %, номинальной стоимостью 1100 руб.

07.08.2020 ФИО2 выдана доверенность № 77 АГ 3167055, которой ФИО3 уполномочена от ее имени осуществлять приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК» (ИНН 

<

***>, КПП 425301001, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 654034, 

<

...>). Доверенность удостоверена нотариусом города Москвы ФИО5, зарегистрирована в реестре: № 77/1955-н/77-2020-7-454.

В доверенности прописано: «для выполнения указанного поручения уполномочиваю быть моим представителем во всех компетентных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, ИФНС, нотариальной конторе, органах государственной власти и местного самоуправления и иных органах, предоставляю право заключать от моего имени договор купли-продажи по покупку доли в уставном капитале Общества, вступать участником в Общества путем увеличения уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица и заключать любые иные сделки, предусмотренные действующим законодательством, направленные на приобретение доле в уставном капитале указанного Общества, в том числе осуществлять права которые предоставлены участникам Общества в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Уставом Общества.

После регистрации на мое имя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК» внести в качестве вклада в имущество Общества коммерческое недвижимое имущество, принадлежащее мне на праве собственности как физическому лицу, а также доли в Обществах с ограниченной ответственностью принадлежащие мне на момент внесения их в имущество Общества, в том числе: Общество с ограниченной ответственностью «Виктория» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «ПарКинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Норма» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Омега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Сигма Плюс» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>).

Для выполнения вышеуказанного поручения уполномочиваю самостоятельно определять размер приобретаемой доли в уставном капитале Общества, стоимость приобретения либо размер увеличения уставного капитала при его увеличении за счет вклада третьего лица, подписывать от моего имени сделки, договоры, соглашения, заявления на вход участника и иные любые заявления, справки и прочие документы, Устав Общества в новой редакции, уплачивать необходимые госпошлины и денежные средства по договорам, оплачивать уставный капитал, подписывать от моего имени договоры о внесении вклада в имущество Общества, расписываться за меня и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения, подписывать от моего имени заявления, оформлять и подписывать от моего имени любые документы, в том числе согласие на обработку персональных данных как участника Обществ, быть моим представителем во всех организациях и учреждениях по вопросу получения необходимых справок и документов в процессе исполнения настоящего поручения, выполнять иные действия и формальности, связанные с данным поручением».

07.09.2020 внеочередным общим собранием участников ООО «Абсолют-НК» принято решение о принятии ФИО2 в состав участников ООО «Абсолют-НК», о внесении дополнительного денежного вклада в размере 89 000 руб. в уставный капитал Общества с учетом следующего:

1. Размер дополнительного вклада составляет 89 000 руб.

2. Состав вклада – денежные средства в валюте Российской Федерации.

3. Порядок внесения вклада: вклад вносится ФИО4 путем безналичного перевода денежных средств на банковский счет Общества.

4. Срок внесения вклада: вклад будет внесен не позднее, чем в течение двух месяцев со дня принятия решения о принятии вклада ФИО4 в Общество.

5. Размер доли, которую ФИО4 хотел бы иметь в уставном капитале Общества после внесения дополнительного вклада составляет 90 %, номинальной стоимостью 99 000 руб.

Доли участников Общества в связи с увеличением уставного капитала определены следующим образом: ФИО4 – 90 %, номинальной стоимостью 99 000 руб., ФИО2 – 8 %, номинальной стоимостью 8800 руб., Акционерное общество «Альфа Капитал» - 1%, номинальной стоимостью 1100 руб., ФИО8 – 1 %, номинальной стоимостью 1100 руб.

Факт принятия указанного решения удостоверен нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6, зарегистрировано в реестре: № 42/37-н/42-2020-2-1118 (т.3 л.д. 122-127).

29.09.2020 МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу принято решение государственной регистрации № 19842А, произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Абсолют-НК», в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2204200632898.

В абзаце 6 пункта 10.1.12 Устава ООО «Абсолют-НК» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 07.09.2020, принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками собрания, а также заверением печатью Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено Уставом или действующим законодательством (т.2 л.д. 29-57).

02.10.2020 ФИО2 в лице представителя ФИО3 (участник) и ООО «Абсолют-НК» в лице директора ФИО3 (Общество) заключен договор о внесении вклада в уставный капитал ООО «Абсолют-НК», по условиям которого участник ООО «Абсолют-НК» ФИО2 передает в имущество Общества вклад, описанный в договоре, безвозмездно, а Общество принимает данный вклад и использует его в своей деятельности. В качестве вклада участник передает следующее недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности:

1.2.1 Здание - кадастровый номер 42:12:0102013:883, назначение объекта – жилой дом, площадь - 512,4 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский р-н, пгт. Шерегеш, ул. Весенняя, 31;

1.2.2. Помещение, кадастровый номер 42:30:0301046:4292, назначение - нежилое, площадь: 96,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

1.2.3. Помещение, кадастровый номер 42:30:0301046:4293, назначение - нежилое, площадь - 73,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

1.2.4 Помещение, кадастровый номер 42:30:0101001:5743, назначение - нежилое, площадь - 673,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> Октября, д. 1;

1.2.5 Помещение, кадастровый номер 42:30:0301046:3446, назначение - нежилое, площадь- 205,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

1.2.6 Помещение, кадастровый номер 42:30:0301068:5311, назначение - нежилое, площадь: 1733,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

02.10.2020 ФИО2 в лице представителя ФИО3 (участник) и ООО «Абсолют-НК» в лице директора ФИО3 (Общество) заключен договор о внесении вклада в уставный капитал ООО «Абсолют-НК» в виде следующего имущества (п.1.2 договора):

1.2.1 земельный участок, кадастровый номер 22:43:080004:125, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйстваземли сельскохозяйственного назначения, площадь 300 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский;

1.2.2 земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1753, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 407 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский;

1.2.3 земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1754, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 436 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

1.2.4 земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1755, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 17 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

1.2.5 земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1756, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 10 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

1.2.6 земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1760, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 7 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

1.2.7. земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1758, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 47 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

1.2.8 земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1757, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 14 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

1.2.9 земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1759, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 19 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

1.2.10 земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1748, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 243 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский

1.2.11 земельный участок, кадастровый номер 22:43:070001:1747, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 163 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский;

1.2.12 земельный участок, кадастровый номер 22:43:080004:446, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь 34 000 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

Указано, что государственная регистрация права собственности Участника на основании брачного договора, удостоверенного нотариусом нотариального округа: Новосибирский район Новосибирской области ФИО20 13.03.2017 за реестром номером 1-503 и дополнительного соглашения к брачному договору, удостоверенного нотариусом нотариального округа: Новосибирский район Новосибирской области ФИО20 13.03.2017 за реестром номером 1-509.

Переход права собственности на земельные участки зарегистрирован в ЕГРН 09.10.2020, на недвижимость 19.10.2021.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Абсолют» от 02.10.2020 (поступил через Мой Арбитр» 12.02.2022), согласно которому ФИО2 предписано внести вклад в имущество Общества, без внесения вклада остальными участниками ООО «Абсолют-НК». Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества и поименовано недвижимое имущество, указанное в договорах о внесении вклада в уставный капитал ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020.

01.02.2021 ФИО2 в лице представителя ФИО3 (Участник) и ООО «Абсолют-НК» в лице директора ФИО3 (Общество), по условиям которого Участник передает в имущество Общества вклад безвозмездно, а Общество принимает данный вклад и использует его в своей деятельности. По указанному договору в качестве вклада передано следующее имущество: помещение, кадастровый номер 42:30:0301046:4491, назначение - нежилое, площадь: 485,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 03.02.2021.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Абсолют» от 23.12.2020 (поступил через Мой Арбитр» 12.02.2022), согласно которому ФИО2 предписано внести вклад в имущество Общества, без внесения вклада остальными участниками ООО «Абсолют-НК». Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества и поименовано недвижимое имущество, указанное в вышеуказанном договоре о внесении вклада в уставный капитал ООО «Абсолют-НК» от 01.02.2021.

04.02.2021 ФИО2 в лице представителя ФИО3 (Участник) и ООО «Абсолют-НК» в лице директора ФИО3 (Общество) заключен договор о внесении вклада в имущество Общества в виде доли в уставном капитале ООО «Виктория» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 95 %, номинальной стоимостью 437 000 руб. Стороны оценивают вклад в 437 000 руб. Передача вышеуказанной доли осуществляется на основании протокола общего собрания ООО «Абсолют-НК» от 04.02.2021. Внесение вклада Участника в имущество Общества не является вкладом в его уставный капитал и не влияет на размер и номинальную стоимость доли в уставном капитале Общества, носит безвозмездный характер и осуществляется с целью улучшения финансового состояния Общества, его материальной поддержки, пополнения его активов. Договор удостоверен нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6, зарегистрировано в реестре № 42/37-н/42-2021-2-112 (документ представлены через систему «Мой Арбитр» 08.06.2022).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 18.02.2021 ГРН 2214200048808.

04.02.2021 ФИО2 в лице представителя ФИО3 (Участник) и ООО «Абсолют-НК» в лице директора ФИО3 (Общество) заключен договор о внесении вклада в имущество Общества в виде доли в уставном капитале ООО «ПарКинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 95 %, номинальной стоимостью 190 000 руб. Стороны оценивают вклад в 190 000 руб. Передача вышеуказанной доли осуществляется на основании протокола общего собрания ООО «Абсолют-НК» от 04.02.2021. Внесение вклада Участника в имущество Общества не является вкладом в его уставный капитал и не влияет на размер и номинальную стоимость доли в уставном капитале Общества, носит безвозмездный характер и осуществляется с целью улучшения финансового состояния Общества, его материальной поддержки, пополнения его активов. Договор удостоверен нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6, зарегистрировано в реестре № 42/37-н/42-2021-2-113 (документы представлены через систему «Мой Арбитр» 08.06.2022).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 18.02.2021 ГРН 2214200048819.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Абсолют» от 04.02.2021 (поступил через Мой Арбитр» 12.02.2022), согласно которому ФИО2 предписано внести вклад в имущество Общества, без внесения вклада ФИО4, ФИО8 и АО «АльфаКапитал». Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. Вклад определен в виде 95 % доли уставного капитала ООО «Виктория», и 95 % доли в уставном капитале ООО «ПарКинг», принадлежащие ФИО2 на праве собственности.

Также представлены протоколы общего собрания участников ООО «ПарКинг», ООО «Виктория» от 04.02.2021 по аналогичным вопросам, подписанные ФИО2

13.02.2021 ФИО2 в лице представителя ФИО3 (Участник) и ООО «Абсолют-НК» в лице директора ФИО3 (Общество) заключен договор о внесении вклада в имущество Общества в виде доли в уставном капитале ООО «Норма» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 95 %, номинальной стоимостью 190 000 руб. Стороны оценивают вклад в 190 000 руб. Передача вышеуказанной доли осуществляется на основании протокола общего собрания ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021. Внесение вклада Участника в имущество Общества не является вкладом в его уставный капитал и не влияет на размер и номинальную стоимость доли в уставном капитале Общества, носит безвозмездный характер и осуществляется с целью улучшения финансового состояния Общества, его материальной поддержки, пополнения его активов. Договор удостоверен нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6, зарегистрировано в реестре № 42/37-н/42-2021-2-160 (документ представлены через систему «Мой Арбитр» 08.06.2022).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 20.02.2021 ГРН 2214200052977.

13.02.2021 ФИО2 в лице представителя ФИО3 (Участник) и ООО «Абсолют-НК» в лице директора ФИО3 (Общество) заключен договор о внесении вклада в имущество Общества в виде доли в уставном капитале ООО «Омега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. Стороны оценивают вклад в 10 000 руб. Передача вышеуказанной доли осуществляется на основании протокола общего собрания ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021. Внесение вклада Участника в имущество Общества не является вкладом в его уставный капитал и не влияет на размер и номинальную стоимость доли в уставном капитале Общества, носит безвозмездный характер и осуществляется с целью улучшения финансового состояния Общества, его материальной поддержки, пополнения его активов. Договор удостоверен нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6, зарегистрировано в реестре № 42/37-н/42-2021-2-161 (документы представлены через систему «Мой Арбитр» 08.06.2022).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 20.02.2021 ГРН 2214200052944.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Абсолют» от 13.02.2021 (поступил через Мой Арбитр» 12.02.2022), согласно которому ФИО2 предписано внести вклад в имущество Общества, без внесения вклада ФИО4, ФИО8 и АО «АльфаКапитал». Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. Вклад определен в виде 100 % доли уставного капитала ООО «Омега»», и 95 % доли в уставном капитале ООО «Норма», принадлежащие ФИО2 на праве собственности.

Также представлен протокол общего собрания участников ООО «Норма» от 12.02.2021 по вопросу передачи доли во вклад в имущество ООО «Абсолют-НК», подписанный ФИО2

При первом рассмотрении дела в ходе судебного разбирательства истцом заявлялось о фальсификации протоколов общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, 23.12.2020, 04.02.2021, от 13.02.2021, протокола общего собрания участников ООО «ПарКинг» от 04.02.2021, протокола общего собрания участников ООО «Виктория» от 04.02.2021, протокола общего собрания участников ООО «Норма» от 12.02.2021.

Для проверки заявления о фальсификации доказательств судом назначалась судебная почерковедческая и техническая экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 25.05.2022 № 687/5-3, 690/5-3, выполненному федеральным бюджетным учреждением «Сибирский межрегиональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», экспертом ФИО21, в представленных на исследование документах: протоколах общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, от 23.12.2020, от 04.02.2021, 13.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «ПарКинг» от 04.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «Виктория» от 04.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «Норма» от 12.02.2021, признаков, свидетельствующих о световом, химическом и (или) термическом воздействиях, не установлено.

Подписи от имени ФИО2, расположенные в документах: протоколах общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, от 23.12.2020, от 04.02.2021, 13.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «ПарКинг» от 04.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «Виктория» от 04.02.2021, выполнены ФИО2.

Решить вопрос, кем, ФИО2 или другим лицом, выполнены подписи от имени ФИО2, расположенные в протоколе общего собрания участников ООО «Норма» от 12.02.2021, не представляется возможным.

Из исследовательской части заключения относительно данного вывода следует, что при оценке выявленных признаков для каждой из исследуемых подписей установлено, что совпадающие признаки малочисленны и при наличии различающихся признаков не могут быть положены в основу положительного (категорического либо вероятного) вывода. Выявить большее количество идентификационных признаков не удалось в связи с относительной краткостью и простотой строения исследуемых подписей.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отмечает, что заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заключении отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. В то же время, изложенные в заключении судебной экспертизы выводы не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу.

Кроме того, в силу части 2 статьи 64, части 5 статьи 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение судебной экспертизы является доказательством, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, в данном случае не доказано. Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, на момент вынесения судом определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе эксперта заявлено не было. Каких-либо аргументированных доводов, по которым непосредственно само заключение эксперта не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе указания несоответствия заключения конкретным положениям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» истцом не приведено.

О проведении по делу повторной судебной экспертизы сторонами не заявлено.

Доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов, в материалы дела истцом также не представлено.

При указанных обстоятельствах суд признал экспертное заключение надлежащим доказательством по делу.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ответчиками представлены акты экспертного исследования от 25.03.2022 № 6944/1, 6944/2, 6944/3, 6944/4, 6944/5, 6944/6, 6944/7, выполненные ООО «Независимая экспертиза и оценка», экспертом ФИО22, согласно которым признаки агрессивного воздействия в протоколах общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, от 23.12.2020, от 04.02.2021, 13.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «ПарКинг» от 04.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «Виктория» от 04.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «Норма» от 12.02.2021 отсутствуют. Признаков применения каких-либо технических средств или приемов при выполнении подписи от имени ФИО2 в указанных документах не обнаружено. Подпись от имени ФИО2 протоколах общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, от 23.12.2020, от 04.02.2021, 13.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «ПарКинг» от 04.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «Виктория» от 04.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «Норма» от 12.02.2021, выполнена самой ФИО2.

Также истцом заявлено о фальсификации доказательств по давности изготовления документов, однако техническая экспертиза судом не назначалась ввиду отсутствия согласия ответчиков на применение разрушающих методик. Вместе с тем, учитывая даты получения согласия супруга ФИО16 на отчуждение имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, удостоверенных нотариально (02.10.2020, 29.01.2021, 13.02.2021), суд полагает, что протоколы выполнены в указанные в них даты.

Учитывая выводы экспертного заключения и заключений специалиста, в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал заявление истца о фальсификации доказательств необоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом (абзац 1 пункта 3).

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3).

Таким образом, для признания спорных сделок недействительными необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделки совершены представителем с нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 ГК РФ; представляемый не давал согласие на заключение спорных сделок; оспариваемые сделки нарушают интересы последнего.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

ФИО3 является единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Абсолют-НК» с момента создания Общества. Указанная информация содержится в Едином государственном реестре юридических лиц, является открытой и общедоступной.

Выдавая ФИО3 доверенность от 07.08.2020 № 77 АГ 3167055 на приобретение от своего имени доли в уставном капитале ООО «Абсолют-НК», ФИО2 не могла не осознавать указанное обстоятельство. Доверенность удостоверена нотариусом города Москвы ФИО5, в доверенности отражено, что истец, как участник сделки, понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки.

Волеизъявление ФИО2 на отчуждение конкретных объектов недвижимости (нежилых помещений и земельных участков) подтверждается собственноручным подписанием протоколов общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, 23.12.2020, а долей в уставных капиталах ООО «Виктория», ООО «ПарКинг», ООО «Норма», ООО «Омега» доверенностью от 07.08.2020 № 77 АГ 3167055, а также собственноручным подписанием протоколов общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 04.02.2021, 13.02.2021, протокола общего собрания участников ООО «ПарКинг» от 04.02.2021, протокола общего собрания участников ООО «Виктория» от 04.02.2021, протокола общего собрания участников ООО «Норма» от 12.02.2021.

Кроме того, ФИО2 получено согласие супруга ФИО16 на продажу, отчуждение, дарение или внесение в имущество любого общества с ограниченной ответственностью, в том числе внесение вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», участником которого она является, за цену и на условиях по ее усмотрению, объектов недвижимости, указанных в протоколе общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020. Согласие супруга на заключение сделки от 02.10.2020 удостоверено нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6, зарегистрировано в реестре: № 42/37-н/42-2020-1-1363 (поступило через систему «Мой Арбитр» 12.02.2022).

29.01.2021 нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6 удостоверено согласие супруга ФИО16 на совершение сделки (договора, дополнительных соглашений), требующей нотариального удостоверения в установленном порядке, по внесению в имущество ООО «Абсолют-НК» следующего имущества: помещение, кадастровый номер 42:30:0301046:4491, назначение - нежилое, площадь: 485,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; 95 % доли в уставном капитале ООО «Виктория», номинальная стоимость 95 % доли в уставном капитале ООО «Виктория» составляет 437 000 руб., 95 % доли в уставном капитале ООО «ПарКинг» номинальная стоимость 95 % доли в уставном капитале ООО «Виктория» составляет 190 000 руб. (поступило через систему «Мой Арбитр» 12.02.2022).

13.02.2021 нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6 удостоверено согласие супруга ФИО16 на совершение сделки (договора, дополнительных соглашений), требующей нотариального удостоверения в установленном порядке, по внесению в имущество ООО «Абсолют-НК» следующего имущества: 95 % доли в уставном капитале ООО «Норма», номинальная стоимость доли в размере 95 % в уставном капитале ООО «Норма» составляет 190 000 руб. (поступило через систему «Мой Арбитр» 12.02.2022).

При первом рассмотрении дела суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать решения общего собрания участников общества недействительными (ничтожными), в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, констатировав, что, выдав 07.08.2020 доверенность на приобретение доли в уставном капитале ООО «Абсолют-НК», ФИО2 достоверно знала о том, что станет участником общества, установив, что запись о ФИО2 как участнике ООО «Абсолют-НК» внесена в ЕГРЮЛ 29.09.2020, суд исходил из того, что ФИО2 при наличии необходимой степени заботливости и осмотрительности могла узнать об оспариваемом решении общего собрания участников общества от 07.09.2020 из общедоступных источников; принимая во внимание недоказанность того обстоятельства, что ФИО2 не принимала участия в общих собраниях участников общества 02.10.2020, 23.12.2020, учитывая подписание ею данных протоколов, суд исходил из того, что истцу должно было быть известно о нарушении ее прав, в защиту которых подан иск, не позднее дат принятия оспариваемых решений.

Исходя из того, что ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 14.12.2021, суд признал пропущенным срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Выводы суда первой инстанции поддержаны в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела судам предписано учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать оценку доводам истца и возражениям ответчиков относительно совершения оспариваемых сделок представителем ФИО3 без получения надлежащего согласия ФИО2 и в ущерб ее интересам, в том числе в результате имевшегося сговора и (или) на явно невыгодных условиях, дать оценку представленным в материалы дела доказательствам при строгом соблюдении норм процессуального права, принять законные и обоснованные судебные акты.

Верховный Суд РФ, отменяя судебные акты по настоящему делу, указал, что, совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В связи с этим представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Сделка, совершенная представителем в условиях конфликта интересов, может быть признана недействительной в судебном порядке (пункт 3 статьи 182 ГК РФ), за исключением случаев, когда представителем будет доказано, что представляемый дал согласие на совершение сделки (одобрил сделку), зная о конфликте интересов, и (или), что сделка отвечала интересам представляемого, поскольку носила объективно выгодный для него характер.

Если представляемый, зная о конфликте интересов, дал согласие на совершении сделки представителем, она, тем не менее, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если судом с учетом представленных сторонами доказательств будет установлено, что представитель действовал совместно с другой стороной сделки в ущерб представляемому, в том числе в силу имевшегося между ними сговора, а равно если условия сделки были столь невыгодными для представляемого, что нарушение его интересов в результате совершения сделки должно было быть очевидно любому разумному участнику оборота, включая другую сторону сделки.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

Указанная правовая позиция содержится также в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

На должность директора общества «Абсолют-НК» ФИО3 назначена по решению ФИО4 как единственного участника, что позволяет предполагать наличие между ними лично-доверительных отношений по поводу управления ООО «Абсолют-НК».

В подтверждение данного довода истец ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО3 с 11.02.2021 является директором общества с ограниченной ответственностью «Альфакапитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), участником которого с 11.02.2021 является ФИО4 (доля владения 100%), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

В период совершения оспариваемых сделок, ФИО4 и ФИО3, на основании доверенностей от 10.09.2019 и 25.08.2020 соответственно, одновременно осуществляли от имени ФИО16 (супруг истца ФИО2) права участника следующих хозяйственных обществ: ООО «Автохаус НК», ООО «Кузбассавтоцентр», ООО «Флай Моторс», ООО «БизнесАвтоСервис», ООО «Зори Запсиба», ООО «Гранд- Моторс», ООО «Инвест НК», ООО «Дентекс-2», ООО «Ратник», ООО «Компания Континент», ООО «Хантер», ООО «Марал и К», ООО «Йети-Хаус», ООО «УСАГАЗ».

10.09.2019 ФИО16 на имя ФИО4 выдана доверенность, в соответствии с которой последний уполномочен осуществлять права ФИО16 как участника указанных выше хозяйственных обществ. Доверенность удостоверена нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6, реестр. № 42/37-н/42-2019-4-408.

25.08.2020 ФИО16 на имя ФИО3 выдана доверенность, в соответствии с которой последняя уполномочена осуществлять права ФИО16 как участника указанных выше хозяйственных обществ. Доверенность удостоверена нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО6, реестр. № 42/37-н/42-2020-2-1037.

На основании решения единственного участника ООО «Йети-Хаус» (ОГРН 

<

***>) от 24.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.07.2024 по делу № А27-26448/2021. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 решение изменено, из мотивировочной части исключена часть выводов суда. Признавая сделку по увеличению уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО4 недействительной, суды пришли к выводу о том, что, действуя как добросовестный участник гражданского оборота, ФИО4 должен был выяснить наличие согласия ФИО2 на планируемое перераспределение долей участия в ООО «Йети Хаус» между ним и ФИО16 и, при наличии нотариально удостоверенного согласия ФИО2, мог совершить оспариваемую сделку. В таких условиях суд не мог признать действия ФИО4, направленные на совершение оспариваемой сделки, добросовестными.

На основании решения единственного участника ООО «Инвест Нк» (ИНН 

<

***>) от 10.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «Флай Моторс» (ИНН 

<

***>) от 16.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «Кузбассавтоцентр» (ИНН 

<

***>) от 16.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «БизнесАвтоСервис» (ИНН 

<

***>) от 16.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «Зори Запсиба» (ИНН 

<

***>) от 16.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «Дентекс-2» (ИНН 

<

***>) от 16.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «Ратник» (ИНН 

<

***>) от 16.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «Марал и К» (ИНН 

<

***>) от 21.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «Хантер» (ИНН 

<

***>) от 21.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «Гранд-Моторс» (ИНН 

<

***>) от 24.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «Гранд-Моторс» (ИНН 

<

***>) от 24.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

На основании решения единственного участника ООО «УСАГАЗ» (ИНН 

<

***>) от 24.12.2020, подписанного представителем участника ФИО16 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.08.2020, ФИО4 принят в состав участников общества, с долей 80%.

Истец полагает, что изложенное подтверждает аффилированность представителя истца ФИО2 - ФИО3 и стоящего за ней бенефициара ФИО4, на основании имеющихся между ними корпоративных связей.

Представленной в материалы трудовой книжкой подтверждается, что ФИО3 с 2016 года и по настоящее время является начальником юридического отдела ООО «Новокузнецкая Транспортная Компания» (ИНН 

<

***>), участником и директором которого с 03.02.2015 является ФИО4, что свидетельствует о наличии признака подчиненности в трудовых отношениях.

Наличие личных связей (давнего знакомства) неоднократно подтверждено ФИО3 в судебном заседании.

Истец полагает, что при совершении оспариваемых сделок ФИО3 находилась в условиях конфликта интересов (в сговоре с мажоритарным участником общества «Абсолют- НК» ФИО23) и фактически действовала в ущерб ФИО2 при совершении оспариваемых сделок.

Ответчик, не отрицая указанные обстоятельства (отзыв на исковое заявление, поступивший через систему «Мой Арбитр» 30.01.2024), полагает, что при установлении «сговора» необходимо не просто установить наличие знакомства людей или наличие трудовых отношений, а необходимо выяснить наличие именно «сговора» против чьих-то интересов и для достижения какой-либо цели, а также необходимо учитывать следующее.

ФИО3 с 02 ноября 2012 года по 19.07.2021 г. осуществляла юридическое сопровождение семьи Щ-ных, а после смерти ФИО16 19.07.2021 г. - юридическое сопровождение ФИО4, как единственного наследника ФИО16

Трудоустройство в одной из многочисленных организаций, имеющих прямое отношение к семье Щ-ных, подтверждается в том числе и трудовой книжкой ФИО3

Из трудовой книжки ФИО3 следует трудоустройство по основному месту работы:

1. ООО «Престиж-Авто» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) - в период с 02.11.2012 г. по 30.08.2013 г. - директор - ФИО8, единственный участник ФИО2 (Приложение № 17 к отзыву).

2. ООО «Корпорация Право» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>) - в период с 02.09.2013 г. по 15.09.2014 г. - директор ФИО24, единственный участник - ФИО16 (Приложение № 18).

3. ООО «Горняк» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>) - в период с 16.09.2014 г. по 30.01.2015 г. - директор ФИО4, позднее директор - ФИО25, единственный участник - ФИО16 (Приложение № 19).

4. ООО «Компания ЗапСибУголь» (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>) - в период с 02.02.2015 г. по 30.04.2015 г. - директор ФИО16, единственный участник - ФИО16 (Приложение № 20).

5. ООО «КузнецкБизнесГрупп» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>) - в период с 05.05.2015 г. по 17.11.2015 г. - директор ФИО4, единственный участник - ФИО16 (Приложение № 21).

6. ООО «Компания ЗапСибУголь» (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>) - в период с 18.11.2015 г. по 30.11.2015 г. - директор ФИО16, единственный участник - ФИО16 (Приложение № 22).

7. ООО «Горняк» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>) - в период с 01.12.2015 г. по 29.02.2016 г. - директор ФИО25, единственный участник - ФИО16 (Приложение № 23).

8. ООО «НТК» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>) - в период с 01.03.2016 г. по настоящее время - директор ФИО4, единственный участник - ФИО4

Однако следует учитывать и места трудоустройства на должность директора по совместительству, а именно:

1. ООО «Норма» - участник при назначении на должность: ФИО2 95% и ФИО26 5% (Приложение № 24 и 25).

2. ООО «Сигма Плюс» - участник при назначении на должность: ФИО2 95% (Приложение № 26).

3. ООО «Омега» - участник при назначении на должность: ФИО2 100 % (Приложение № 27).

4. ООО «Компания Континент» - участник при назначении на должность: ФИО16 100% (Приложение № 28).

Таким образом, установление сговора путем установления рабочих отношений ФИО3 с ФИО4 является крайне некорректным, поскольку с момента начала трудовой деятельности после получения высшего юридического образования в 2012 г. - все места трудовой деятельности были на предприятиях ФИО2, ФИО16 и ФИО4, поскольку при жизни ФИО16 - это были предприятия одного Холдинга.

На момент совершения оспариваемых сделок в период с октября 2020 г. по февраль 2021 г. ФИО3 являлась представителем по доверенности одновременно ФИО16, ФИО2, ФИО4 и оказывала юридические услуги и представительство в суде каждого из указанных лиц, что означает отсутствие сговора между ФИО4 и ФИО3 против интересов кого-либо, а оказание ФИО3 юридического сопровождения ФИО16 и членов его семьи.

Конфликт возник после смерти ФИО16 19.07.2021 г. из-за несогласия ФИО2 с последней волей своего супруга, выраженной в завещании ФИО16 от 22.09.2020 г., о назначении единственным наследником всего его имущества – ФИО4

Несогласие ФИО2 появилось в октябре 2021 года, что подтверждается следующими доказательствами (ранее данные доказательства были предметом исследования по гражданскому делу № 2-23/2023 Заводским районным судом г. Новокузнецка Кемеровской области): протоколы осмотра доказательств - переписки ФИО2 в период со дня смерти ФИО16 по дату вылета на Кипр 04.08.2021 г.:

1. Протокол осмотра доказательств от 21.08.2023 г. в виде сообщений, передаваемых посредствам WhatsApp - мессенджера, системы обмена мгновенными сообщениями между пользователями с помощью сети Интернет для мобильных и иных платформ с поддержкой голосовой и видеосвязи, в мобильном телефоне -смартфоне, с номером абонента: +79511624620, предоставленном ФИО3. Осмотр произведен и составлен протокол осмотра доказательств нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО27, зарегистрирован в реестре № 42/131-н/42-2023-4-567.

В протоколе осмотра доказательств удостоверена переписка в мессенджере WhatsApp между ФИО28 и абонентом с номером +79637617663, поименованном в адресной книге «ФИО19» за период с 15.07.2021 г. по 05.08.2021 г., 17.11.2021 г.

2. Протокол осмотра доказательств от 22.08.2023 г. в виде сообщений, передаваемых посредствам WhatsApp - мессенджера, системы обмена мгновенными сообщениями между пользователями с помощью сети Интернет для мобильных и иных платформ с поддержкой голосовой и видеосвязи, в мобильном телефоне -смартфоне, с номером абонента: +79069227707 предоставленном ФИО4. Осмотр произведен и составлен протокол осмотра доказательств нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО27, зарегистрирован в реестре № 42/131-н/42-2023-4-574.

В протоколе осмотра доказательств удостоверена переписка в мессенджере WhatsApp между ФИО4 и абонентом с номером +79637617663, поименованном в адресной книге «ФИО19 Щукина» за период с 19.07.2021 г. по 20.08.2021г.

3. Акт фоноскопического экспертного исследования № 0229/2023 от 19.07.2023, подготовленного ООО «Судебная экспертиза», в которых приведено расшифровка дословного содержания двух аудиозаписей разговоров от 19.10.2021 между ФИО2 и ФИО4

Подтверждением возникновения конфликта между ФИО2 и ФИО4 после смерти ФИО16 19.07.2021 г., а равно отсутствие такого конфликта в период совершения оспариваемых ФИО2 сделок, является следующее:

1. Отсутствие каких-либо судебных споров или претензий между ФИО4 и ФИО2 до 19.07.2021 г.

После смерти ФИО16 19.07.2021 г., представителями ФИО2 был инициирован ряд судебных процессов, направленных на оспаривание последней воли ФИО16, попыток вывести имущество из наследственной массы (указаны только суды, связанные со статусом наследника ФИО16):

-оспаривание ФИО2 и ФИО29 завещания ФИО16, составленного в пользу ФИО4 - дело № 2-8/2023:

Решением Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 08.02.2023 г. по делу № 2-8/2023 (2-270/2022, 2-243/2021) отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО4 о признании завещания ФИО16, умершего 19.07.2021 г., недействительным.

Кемеровский областной суд в деле № 33-4433/2023, рассмотрев апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО29 по делу № 2-8/2023, 18.05.2023 г. отказал в удовлетворении апелляционных жалоб и оставил в силе решение Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 08.02.2023 г.

Определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 04.10.2023 г. по делу № 8Г-16598/2023 (в суде первой инстанции № 2-8/2023) жалоба Истца ФИО2 и жалоба третьего лица ФИО29 оставлены без удовлетворения, а Решение Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 08.02.2023 г. по делу № 2-8/2023 (2-270/2022, 2- 243/2021) и Апелляционное Определение Кемеровского областного суда от 18.05.2023 г. оставлено без изменения.

Верховный суд РФ, рассмотрев кассационные жалобы ФИО2 и ФИО29, отказал в принятии их к рассмотрению в Судебной коллегии ВС РФ в 23 декабря 2023 г.

ФИО2 обратилась с жалобой заместителю председателю Верховного суда РФ в рамках ст. 390.7 ГПК РФ на отказ в принятии к рассмотрению кассационной жалобы.

Заместитель председателя ВС РФ Глазов Ю.В. истребовал материалы дела№ 2-8/2023 для их изучения и принятия решения относительно наличия или отсутствия оснований для принятия к рассмотрению кассационной жалобы судебной коллегией ВС РФ.

17 апреля 2024 года Заместитель председателя Верховного Суда Российской Федерации Глазов Ю.В. отказал в передаче дела № 2-8/2023 на рассмотрение в суд кассационной инстанции, что подтверждается письмом от 17.04.2024 г. по делу № 81-КГ24-6- К8.

05 июля 2024 года Заместитель председателя Верховного Суда РФ Т.А. Петрова отказала во внесении представления в рамках ст. 391.11 ГК РФ для пересмотра дела № 2-8/2023 в порядке надзорной инстанции в виду отсутствия нарушений законодательства при принятии ращений нижестоящими инстанциями.

-оспаривание ФИО2 отказа от обязательной доли в наследстве ФИО16 - дело № 2-23/2023

Супруга ФИО16 - ФИО2, в силу своего возраста и нахождения на пенсии, в соответствии с действующим законодательством является нетрудоспособным супругом умершего и обладает правом на обязательную долю в наследстве (статья 1149 ГК РФ).

02 августа 2021 года ФИО2 у нотариуса, открывшего наследственное дело ФИО16 - ФИО6, совершила нотариально удостоверенные действия: приняла право, предусмотренное в завещании, на пожизненное проживание в доме, расположенном по адресу: 

<

...>, а также удостоверила отказ от обязательной доли в наследстве, который не может быть отозван.

11 марта 2022 года ФИО2 через представителя обратилась в Заводской районный суд г. Новокузнецка Кемеровской области с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительным отказа от наследства - гражданское дело № 2-23/2023 (2-871/2022).

25 декабря 2023 года Заводской районный суд г. Новокузнецка Кемеровской области по делу № 2-23/2023 вынес решение об отказе в удовлетворении искового заявления ФИО2 к ФИО4 о признании недействительным отказа от наследства

18 апреля 2024 года Кемеровский областной суд, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО2 по делу № 33-3648/2024 (дело № 2-23/2023 в суде первой инстанции) отказал в удовлетворении апелляционной жалобы и оставил решение Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области по делу № 2-23/2023 от 25.12.2023 г. без изменения.

17 сентября 2024 г. Восьмой кассационный суд общей юрисдикции, рассмотрев кассационные жалобы ФИО2 и ФИО29, отказал в их удовлетворении и оставил в силе Решение Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 25.12.2023 г. по делу № 2-23/2023 и Апелляционное определение Кемеровского областного суда от 18.04.2024 г. по делу № 33-3648/2024 (дело № 2-23/2023 в суде первой инстанции).

29 ноября 2024 г. Верховный суд РФ рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 отказал в ее принятии к рассмотрению в Судебной коллегии ВС РФ.

-требование ФИО29 о признании ФИО4 недостойным наследником ФИО16 - дело № 2-341/2024

ФИО29 - приемная дочь ФИО16 29 ноября 2023 года обратилась в Заводской районный суд г. Новокузнецка Кемеровской области с исковым заявлением о признании ФИО4 недостойным наследником ФИО16 - дело № 2-341/2024 (2-2498/2023).

Доводы ФИО2 и ФИО29 о признании ФИО4 недостойным наследником ФИО16 были основаны на следующих обстоятельствах:

1. Довод о необходимости признании наследника недостойным в связи с выводом имущества в пользу компании ответчика ООО «Абсолют-НК» (дело № А27- 25454/2021).

2. Довод о необходимости признании наследника недостойным в связи с оспариванием сделки по ООО «Йети Хаус» (дело № А27-26448/2021).

3. Довод о том, что Решением Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 06.03.2024 г. по делу № 2-341/2024 не законно в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения дела.

Решением Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 06.03.2024 г. по делу № 2-341/2024 (2-2498/2023) отказано в удовлетворении исковых требований ФИО29 к ФИО4 о признании наследника недостойным.

01 августа 2024 года Кемеровский областной суд, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО2 по делу № 33-6027/2024 (дело № 2-341/2024 в суде первой инстанции) отказал в удовлетворении апелляционной жалобы и оставил Решение Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области по делу № 2-341/2024 от 06.03.2023 г. в силе и без изменения. В кассационном порядке решение не обжаловалось.

Таким образом, из указанных судебных споров и даты обращений с исковыми заявлениями очевидна их инициация только после смерти ФИО16 и отсутствие каких- либо разногласий в период совершения оспариваемых сделок.

27.01.2026г. в материалы рассматриваемого спора поступили копии материалов уголовного дела № 12301450001000715 (№ 12301320024000218), направленные ГУ МВД России по г. Москве Управление внутренних дел по Центральному административному округу Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Москве с исх. № 01/3-149 от 15.01.2026 г.

В представленных копиях материалов уголовного дела содержатся следующие процессуальные документы:

•Показания ФИО2 от 14.11.2024 г.

•Показания представителя ФИО2 - ФИО30 от 10.10.2023 г. (не являлся свидетелем или участником событий до октября 2021 года, не был знаком с ФИО2, ФИО16, ФИО4, ФИО3 и ФИО8).

•Показания представителя ФИО2 - ФИО9 от 27.10.2023 г., 16.11.2023 г., 03.10.2024 г., 17.02.2025 г. (не являлся свидетелем или участником событий до октября 2021 года, не был знаком с ФИО2, ФИО16, ФИО4, ФИО3 и ФИО8).

•Показания ФИО4 от 13.10.2023 г. и 25.04.2024 г.

•Показания ФИО3 от 13.10.2023 г. и 29.04.2024 г.

•Показания ФИО8 от 01.11.2023 г. и 26.04.2024 г.

•Показания нотариуса ФИО6 от 01.11.2023 г.

•Показания нотариуса ФИО5 от 03.02.2025 г.

•Постановление о прекращении уголовного дела от 27.03.2025 г.

Анализируя представленные материалы уголовного дела и показания, которые давали опрошенные лица (потерпевшая ФИО2 и свидетели по делу), становятся очевидными следующие обстоятельства, которые опровергают наличие сговора ФИО3 с ФИО4 против интересов ФИО2, поскольку не они принимали решения по заключению оспариваемых сделок:

•Все решения по бизнесу семьи Щ-ных, куда относится ФИО2, ФИО4 и ФИО8 - принимал ФИО16 (подтверждено показаниями ФИО2, ФИО8, ФИО4, ФИО3).

•Решение о формировании имущественного комплекса и необходимости внесения имущества в имущество ООО «Абсолют-НК» со стороны всех участников: ФИО4, ФИО2, ООО «АльфаКапитал» было принято также ФИО16 (подтверждено показаниями ФИО2, ФИО8, ФИО4, ФИО3).

•Размер долей участников ООО «Абсолют-НК» определялся ФИО16 (подтверждено показаниями ФИО2, ФИО8, ФИО4, Сиксиной О.И).

•Доверенности ФИО2 на имя ФИО3 выдавала самостоятельно и добровольно, присутствуя при совершении нотариального действия единолично, права и последствия выдачи доверенностей нотариусом ФИО5 разъяснены. С ФИО3 и ФИО4 нотариус ФИО5 не знакома (подтверждено показаниями ФИО5, показаниями ФИО2).

•В период до смерти ФИО16 19.07.2021 г. ФИО2 была согласна с принимаемыми им решениями по ведению бизнеса и распределения семейных активов, в том числе и по внесению имущества в ООО «Абсолют-НК» (подтверждено показаниями ФИО2, ФИО8, ФИО4, ФИО3).

В постановлении следователя по ОВД 1 отдела СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России капитана юстиции ФИО12 о прекращении уголовного дела № 12301450001000715 указано, в ходе расследования уголовного дела установлено, что решение о создании ООО «Абсолют-НК» и аккумулировании под управлением ФИО4 всех семейных активов принято при жизни самим ФИО16 Вклады в имущество Общества в виде объектов недвижимости и долей в различных компаниях внесены ФИО4, ФИО8, ООО «АльфаКапитал» (единственный участник ФИО4) и ФИО2 Последняя самостоятельно определила себе долю в 8%, ФИО16 подтвердил ее размер. Имущество, переданное ФИО3 по доверенности от ФИО2 в качестве вклада в Общество, точно поименовано в нотариальном согласии супруга на совершение сделки. ФИО2 присутствовала и расписывалась в протоколах общих собраний Общества об одобрении принятия каждого из объектов недвижимости, тем самым выразила свою волю на их отчуждение.

Направляя дело на новое рассмотрение, Верховный суд Российской Федерации указал на необходимость оценки сделки по внесению ФИО2 символического вклада в уставный капитал в размере 8 800 руб. и внесение вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» как единой сделки, направленной на капитализацию общества за счет имущества истца, а также разумных экономических причин для формирования имущества общества на вышеуказанных условиях, предполагающих осуществление вкладов в уставный капитал и имущество общества со стороны ФИО2 без получения адекватной доли участия в обществе (эквивалентность).

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере.

Пунктами 1, 2 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 27 Закона N 14-ФЗ вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии со статьей 27 Закона N 14-ФЗ участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать, что обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (часть 4 статьи 27 Закона N 14-ФЗ).

Применяемая по аналогии ст. 32.2. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества).

В определении Конституционного Суда РФ от 08.04.2004-О указано, что разграничивая в пункте 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" понятия номинальной стоимости доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительной стоимости доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника, законодатель наряду с защитой интересов кредиторов устанавливает общие гарантии для участников общества с целью сохранения размера имеющихся у них долей: вклады в уставный капитал общества увеличивают номинальную стоимость долей его участников (пункт 1 статьи 19), тогда как вклады в иное имущество общества увеличивают действительную стоимость долей участников, не влияя на размер и номинал их долей в уставном капитале (пункт 4 статьи 27).

Таким образом, действующее законодательство наряду с институтом увеличения уставного капитала предусматривает институт внесения участниками вклада в имущество общества, в качестве которого могут выступать денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам (ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в силу прямого указания ст. 27 Закона об ООО и ст. 32.2 Закона об АО такие вклады не изменяют размер уставного капитала и номинальную стоимость долей и акций, являясь безвозмездным предоставлением имущества обществу в целях финансирования и поддержания его деятельности.

Согласно п. 8.2. Устава Общества в редакции от 07.09.2020 г. по решению общего собрания участников Общества, принятого единогласно, вклады в имущество Общества могут вноситься участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества, либо одним из участников без вклада остальными участниками в имущество Общества.

Пунктом 8.3. Устава ООО «Абсолют-НК» предусмотрено, что вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

По смыслу статьи 19 федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом, а согласно разъяснениям в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно пункту 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Доводы истца о безвозмездности оспариваемых сделок противоречат правовой природе сделки по внесению вклада в имущество общества.

Указание на вид сделки - вклад в имущество общества ООО «Абсолют-НК» и правовые последствия в виде того, что вклад в имущество общества не изменяет размер и номинальную стоимость доли участника Общества предусмотрен следующим:

-пунктом 4 статьи 27 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

-разделом 8 Устава ООО «Абсолют-НК» в редакции от 07.09.2020 г.

-протоколами общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020г., 23.12.2020г., 04.02.2021г., 13.02.2021 г. - в каждом протоколе, подписанном лично ФИО2, указан вид сделки и последствия в виде не изменения размера и номинальной стоимости доли.

-согласием супруга ФИО16, предоставленного ФИО2 для каждой заключаемой сделки, указан вид сделки - договор о внесении вклада в имущество Общества.

-в доверенности ФИО2 на имя ФИО3 от 07.08.2020 г. указан вид сделки - внесение вклада в имущество Общества.

ФИО2 неоднократно совершала сделки как по внесении вклада в уставный капитал Общества, приобретая доли за счет внесения такого вклада, и вносила вклад в имущество Общества (например, по протоколу ВОСУ ООО «Абсолют-НК» от 14.10.2020, который и исполнила), что означает, что ФИО2 знает правовые конструкции двух разных сделок: вклад в уставный капитал и вклад в имущество Общества, и знает разницу последствий совершаемых сделок.

Таким образом, оценивая сделки ФИО2 по внесению вклада в уставный капитал ООО «Абсолют-НК» (приобретение доли) и по внесению вклада в имущество Общества (увеличение действительной стоимости доли) как единую сделку вывод о безвозмездности не следует.

Имущество ООО «Абсолют-НК» было сформировано следующим образом.

После создания ООО «Абсолют-НК» 16.11.2018 ФИО4 внес принадлежащее ему на праве собственности имущество в имущество ООО «Абсолют-НК»: недвижимое имущество и доли в уставных капиталах юридических лиц, на основании заключенных Договоров о внесении вклада в имущество Общества (безвозмездно и без увеличения размера доли в уставном капитале), а именно:

1. Здание «Автоцентр», кадастровый номер 42:30:0201019:192, назначение: нежилое, количество этажей - 2, общей площадью 2884,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, с кадастровым номером 42:30:0201019:409, общая площадь 5962+/- 27 кв.м., адрес: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Димитрова, д. 8-А.

3. Здание Автоцентра, кадастровый номер 42:30:0201019:188, назначение: нежилое, количество этажей - 2, общей площадью 3740,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

4. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объекты торговли, с кадастровым номером 42:30:0201019:151, общая площадь 8015+/- 15,30 кв.м., адрес: 

<

...>.

5. Двухэтажное отдельно стоящее нежилое здание автоцентра, кадастровый номер 42:30:0000000:2424, назначение: нежилое, количество этажей - 2, общей площадью 3079,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

6. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли, с кадастровым номером 42:30:0201019:125, общая площадь 7846 +/-31 кв.м., адрес: 

<

...>.

7. Здание автоцентра по продаже и сервисному обслуживание автомобилей, кадастровый номер 42:30:0201019:170, назначение: нежилое, количество этажей - 2, общей площадью 3020,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

8. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объекты торговли, с кадастровым номером 42:30:0201019:124, общая площадь 12512 +/- 39,15 кв.м., адрес: 

<

...>.

9. Здание - Дилерский центр «Даймлер-Крайслер» по продаже и сервисному обслуживанию автомобилей, кадастровый номер 42:30:0501045:1877, назначение: нежилое, количество этажей - 2, общей площадью 1354,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

10. Здание - Котельная, кадастровый номер 42:30:0501045:1876, назначение: нежилое здание, количество этажей - 1, общей площадью 71,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

11. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объекты торговли, с кадастровым номером 42:30:0501045:1870, общая площадь 4780 +/- 24 кв.м., адрес: 

<

...>.

12. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (ИНН 

<

***>, КПП 425301001, ОГРН 

<

***>).

13. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Пассажирские перевозки» (ИНН 

<

***>, КПП 425301001, ОГРН 

<

***>)

14. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Талдинская Транспортная Компания» (ИНН 

<

***>, КПП 421701001, ОГРН 

<

***>).

15. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания «Горняк» (ИНН 

<

***>, КПП 421701001, ОГРН 

<

***>).

19 декабря 2018 года было принято Решение единственного участника ООО «Абсолют-НК» о принятии в состав участников Акционерного Общества «АльфаКапитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 421701001) путем увеличения уставного капитала Общества за счета вклада третьего лица (после реорганизации в форме преобразования АО «АльфаКапиатл» в настоящий момент является ООО «АльфаКапитал»).

Размер долей участников ООО «Абсолют-НК» в уставном капитале был распределен следующим образом:

•ФИО4 - 90 %, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей;

•АО «АльфаКапитал» - 10 %, номинальной стоимостью 1 100 (одна тысяча сто) рублей.

Единственным акционером АО «АльфаКапитал» являлся ФИО4.

АО «АльфаКапитал» внесло принадлежащее ему на праве собственности имущество в имущество ООО «Абсолют-НК»: недвижимое имущество и доли в уставных капиталах юридических лиц, на основании заключенных Договоров о внесении вклада в имущество Общества (безвозмездно и без увеличения размера доли в уставном капитале), а именно:

1. Сооружение нефтебазы, состоящее из Административного здания, площадью 96,3 кв.м., литер А, 2- этажный; здание насосной станции площадью 19,3 кв.м., литер Б, 1-этажное; здание АЗС площадью 7,1 кв.м., литер В, 1- этажное; здание охранного поста площадью 4,8 кв.м., литер Д, 1 - этажный; железнодорожный путь протяженностью 365 п.м., литер Ж; назначение: производственное, инв. № 3/3380, лит. АБВДЖ, адрес объекта: Кемеровская обл., г. Ленинск - Кузнецкий, ул. Заводская, 1 А. ФИО32 номер 42:26:0401002:1325.

2. Земельный участок, площадь 9 308, 00 кв.м. с кадастровым номером 42:26:0401002:64, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения сооружений материально - технического снабжения, сбыта и заготовок, по адресу: Кемеровская обл., г. Ленинск - Кузнецкий, ул. Заводская, 1 А.

3. Автозаправочная станция, общей площадью 13,8 кв.м., адрес объекта: Кемеровская обл., Ленинск - Кузнецкий район, Демьяновское сельское поселение, придорожная полоса отвода автомобильной дороги Новосибирск - Ленинск - Кузнецкий - Кемерово - Юрга, 258 км (слева), с кадастровым номером 42:06:0115008:1498.

4. Земельный участок общей площадью 1 680 кв.м. с кадастровым номером 42:06:0115001:163, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: автозаправочные, газонаполнительные станции, по адресу: Кемеровская обл., Ленинск - Кузнецкий район, придорожная полоса отвода автомобильной дороги Новосибирск - Ленинск - Кузнецкий - Кемерово - Юрга, 258 км (слева).

5. Автозаправочная станция, общей площадью 36,5 кв.м., адрес объекта: Кемеровская обл., Горняцкое сельское поселение, придорожное полоса отвода автомобильной дороги Новосибирск - Ленинск - Кузнецкий - Кемерово - Юрга, 228 км +950 м (справа), с кадастровым номером 42:06:0000000:1276.

6. Земельный участок общей площадью 1 823 кв.м. с кадастровой номером 42:06:0110005: 1, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: автозаправочная станция, по адресу: Кемеровская обл., Ленинск - Кузнецкий район, придорожная полоса отвода автомобильной дороги Новосибирск - Ленинск - Кузнецкий - Кемерово - Юрга, 228 км + 950 м (справа).

7. Автозаправочная станция, застроенной площадью 1 680 кв.м., адрес объекта: Кемеровская обл., Ленинск - Кузнецкий район, на трассе автодороги Новосибирск - Ленинск- Кузнецкий - Кемерово - Юрга, (270 км + 740 м), с кадастровым номером 42:06:0115010:1607.

8. Земельный участок общей площадью 1 680 кв.м. с кадастровым номером 42:06:0113005:449, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: автозаправочные, газонаполнительные станции, по адресу: Кемеровская обл., Ленинск - Кузнецкий район, на трассе автодороги Новосибирск - Ленинск- Кузнецкий - Кемерово - Юрга, (270 км + 740 м) (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: обл. Кемеровская, р-н Ленинск- Кузнецкий, с/с Чусовитинский, с. Чусовитино).

9. Автозаправочная станция, назначение: нежилое здание, общая площадь - 5,7 кв.м., количество этажей - 1, адрес объекта: Кемеровская обл., г. Ленинск - Кузнецкий, ул. Земцова, № 6. ФИО32 номер: 42:26:0201002:5526.

10. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Адамант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

11. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Мастер Продукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

12. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сосновское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

13. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкая Молочная Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

14. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Тринити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

15. Доля в размере 100 % уставного капитала Акционерное общество «Кузбасская Птицефабрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

16. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкая рыбная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Договоры о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от имени Общества подписаны директором - ФИО3, от имени АО «АльфаКапитал» также подписаны директором - ФИО3

Несмотря на подписание договоров о внесении вклада в имущество Общества с двух сторон ФИО3 (от ООО «Абсолют-НК» и от АО «АльфаКапитал») данные сделки не оспаривались и являются действующими.

08 августа 2019 года протоколом общего собрания участников ООО «Абсолют- НК» было принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица - ФИО8.

Уставный капитал был увеличен с 11 100 руб. до 12 200 руб. за счет внесения денежного вклада ФИО8 в уставный капитал Общества в размере 1100 руб.

Размер долей участников ООО «Абсолют-НК» в уставном капитале был распределен следующим образом:

•ФИО4 - 81,96 %, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей;

•АО «АльфаКапитал» - 9,02 %, номинальной стоимостью 1 100 (одна тысяча сто) рублей.

•ФИО8 - 9,02 %, номинальной стоимостью 1100 (одна тысяча сто) рублей.

ФИО8 внес принадлежащее ему на праве собственности имущество в имущество ООО «Абсолют-НК»: недвижимое имущество и доли в уставных капиталах юридических лиц, на основании заключенных Договоров о внесении вклада в имущество Общества (безвозмездно и без увеличения размера доли в уставном капитале), а именно:

1. Нежилое здание (блок Г) продовольственного магазина общей площадью 1440,7 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0301033:2276, находящееся по адресу: 

<

...>.

2. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «СервисОптТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

3. Доля в размере 5 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

4. Доля в размере 5 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ПарКинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

07 августа 2020 года ФИО2 выдала доверенность № 77/1955- н/77-2020-7-454, удостоверенную нотариусом города Москвы ФИО5, которой уполномочила ФИО3 от ее имени осуществить приобретение доли в уставном капитале «Абсолют-НК», а затем совершить сделки по внесению вклада в имущество «Абсолют-НК», с правом подписания указанных договоров.

07 сентября 2020 года в адрес ООО «Абсолют-НК» поступило заявление ФИО2, подписанное ФИО3 - представителем по доверенности № 77/1955-н/77-2020-7-454 от 07.08.2020 г., о принятии ФИО2 в Общество за счет внесения денежного вклада в размере 8 800 рублей и желании получить долю в размере 8 %.

07 сентября 2020 года в адрес ООО «Абсолют-НК» поступило заявление от участника Общества ФИО4 о внесении дополнительного денежного вклада в размере 89 000 (восемьдесят девять тысяч) рублей в уставный капитал Общества.

«07» сентября 2020 года Протоколом Общего собрания участников ООО «Абсолют- НК» было принято решение, удостоверенное в нотариальном порядке, об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица ФИО2 и о внесении дополнительного вклада в уставный капитал участником ООО «Абсолют-НК» ФИО4

Уставный капитал был увеличен с 12 200 руб. до 110 000 руб. за счет внесения денежного вклада ФИО2 в размере 8 800 рублей и дополнительного вклада ФИО4 в размере 89 000 рублей в уставный капитал Общества.

Размер долей участников ООО «Абсолют-НК» в уставном капитале был распределен следующим образом:

•ФИО4 - 90 %, номинальной стоимостью 99 000 (девяносто девять тысяч) рублей;

•ООО «АльфаКапитал» - 1 %, номинальной стоимостью 1 100 (одна тысяча сто) рублей;

•ФИО8 - 1 %, номинальной стоимостью 1 100 (одна тысяча сто) рублей;

•ФИО2 - 8%, номинальная стоимость 8 800 (восемь тысяч восемьсот) рублей.

ФИО2 внесла принадлежащее ей на праве собственности имущество в имущество ООО «Абсолют-НК»: недвижимое имущество и доли в уставных капиталах юридических лиц, на основании заключенных Договоров о внесении вклада в имущество Общества (безвозмездно и без увеличения размера доли в уставном капитале), а именно:

1. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:080004:125, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 300 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский.

2. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1753, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 407 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский.

3. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1754, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 436 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

4. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1755, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 17 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

5. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1756, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 10 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

6. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1760, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 7 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

7. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1758, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 47 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

8. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1757, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 14 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

9. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1759, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 19 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

10. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1748, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 243 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

11. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1747, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 163 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

12. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:080004:446, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 34 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с ФИО33.

13. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:4491, назначение - нежилое, площадь - 485,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

14. Здание - кадастровый номер 42:12:0102013:883, назначение объекта - жилой дом, площадь - 512,4 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская обл., 

<

...>.

15. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:4292, назначение - нежилое, площадь - 96 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

16. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:4293, назначение - нежилое, площадь - 73,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

17. Помещение - кадастровый номер 42:30:0101001:5743, назначение - нежилое, площадь - 673,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> Октября, д. 1.

18. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:3446, назначение - нежилое, площадь - 205,7 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Запорожская, д. 61, помещение 286.

19. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301068:5311, назначение - нежилое, площадь - 1733,2 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Свердлова, дом 7, помещение № 181.

20. Доля в размере 95 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

21. Доля в размере 95 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ПарКинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

22. Доля в размере 95 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Норма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

23. Доля в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Из указанной хронологии обстоятельств формирования состава участников и состава имущества Общества следует:

•Доля в уставном капитале ООО «Абсолют-НК» всеми участниками приобреталась посредством внесения денежного вклада в уставный капитал Общества и получение доли соразмерно номинальной стоимости такого вклада.

•Участники Общества вносили имущественные вклады путем принятия решения участниками о внесении вклада и последующее заключение договора о внесении вклада в имущество общества, не влияющего на размер и номинальную стоимость доли участника.

Таким образом, весь имущественный комплекс ООО «Абсолют-НК» сформирован на основании одного типа сделки, предусмотренного ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: безвозмездное внесение вклада в имущество Общества (со стороны всех участников общества) без изменения размера доли участника Общества.

По мере необходимости финансирования деятельности ООО «Абсолют-НК» либо юридических лиц, участником которых является Общество, всеми участниками Общества вносились денежные вклады в имущество Общества, без изменения размера номинальной стоимости доли, например:

14 октября 2020 года было проведено Общее собрание участников ООО «Абсолют-НК» в форме очного собрания с совместным присутствием всех участников Общества, а именно ФИО4 - 90 %, номинальной стоимостью 99 000 рублей; ООО «АльфаКапитал» - 1 %, номинальной стоимостью 1 100 (одна тысяча сто) рублей; ФИО8 - 1 %, номинальной стоимостью 1 100 (одна тысяча сто) рублей; ФИО2 - доля в уставном капитале 8%, номинальная стоимость 8 800 (восемь тысяч восемьсот) рублей.

Повестка дня Общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 14.10.2020 г. содержала следующие вопросы:

1. Об избрании председательствующего на общем собрании (председателя общего собрания) и секретаря общего собрания.

2. О внесении денежных средств в Общество.

3. Об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников ООО «Абсолют-НК».

По второму вопросу повестки дня участники, проголосовав единогласно, постановили:

«Внести вклад в имущество Общества непропорционально размерам долей. ФИО2 единолично внести денежные средства в размере 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей для пополнения оборотных средств в качестве вклада в имущество Общества.

Перевод денежных средств ФИО2 осуществляла лично в отделении ПАО «Сбербанк» в Офисе по работе с VIP клиентами, расположенном по адресу: 654080, Кемеровская область — Кузбасс, 

<

...>, платежное поручение № 661450 от 16.10.2020 г., согласно которому лично ФИО2 осуществила перевод денежных средств в размере 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей и указала в назначении платежа: «Взнос в имущество ООО «Абсолют-НК» участником ФИО2 на основании Протокола общего собрания участников от 14.10.2020 г.».

Протокол ВОСУ ООО «Абсолют-НК» от 14.10.2020 г. не был оспорен ФИО2 в судебном порядке в сроки, предоставленные законом для оспаривания сделки.

Согласно экспертному заключению № 24-005/1 Б от 21.02.2024 г. об определении размера долей участников общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК» на основании внесённого денежного вклада, подготовленному ООО «Симплекс» по состоянию на 08.02.2024 г. общий размер уставного капитала ООО «Абсолют-НК» составил 110 000 (сто десять тысяч) рублей. Размер денежного вклада, внесённого участником ООО «Абсолют-НК» ФИО4 по состоянию на 08.02.2024 г. составил 99 000 (девяносто девять тысяч) рублей. Размер денежного вклада, внесённого участником ООО «Абсолют-НК» ФИО2 по состоянию на 08.02.2024 г. составил 8 800 (восемь тысяч восемьсот) рублей. Размер денежного вклада, внесённого участником ООО «Абсолют-НК» ООО «АльфаКапитал» по состоянию на 08.02.2024 г. составил 1 100 (одна тысяча сто) рублей. Размер денежного вклада, внесённого участником ООО «Абсолют-НК» ФИО8 по состоянию на 08.02.2024 г. составил 1 100 (одна тысяча сто) рублей.

При этом доли участников ООО «Абсолют-НК», распределённые пропорционально внесённым денежным вкладам по состоянию на 08.02.2024 г. составляют 90 % - доля, принадлежащая участнику ООО «Абсолют-НК» ФИО4; 8 % - доля, принадлежащая участнику ООО «Абсолют-НК» ФИО2; 1 % - доля, принадлежащая участнику ООО «Абсолют-НК» ООО «АльфаКапитал»;1 % - доля, принадлежащая участнику ООО «Абсолют-НК» ФИО8.»

Таким образом, размер внесенного вклада ФИО2 в уставный капитал ООО «Абсолют-НК» в размере 8 800 (восемь тысяч восемьсот) рублей эквивалентен размеру доли в уставном капитале ООО «Абсолют-НК» в размере 8 (восемь) процентов.

В обоснование позиции о том, что размер доли участников Общества не определялся на основании стоимости вклада в имущество Общества, однако примерно соответствовал размер доли ФИО2 ее вкладу, а также с целью опровержение возможности применения принципа эквивалентности, ответчиком было представлено подготовленное ООО «Симплекс» экспертное заключение № 24-005/2 Б от 21.02.2024 г. об оценке рыночной стоимости имущества, внесенного участниками общества с ограниченной ответственностью «Абсолют- НК», в процентном соотношении, дата определения стоимости объекта оценки 08.02.2024 г. (тома 12-16).

Поскольку все участники ООО «Абсолют-НК»: ФИО4, ФИО2, ФИО8 и АО «АльфаКапитал» вносили имущество в разный период времени с 2019 года по 2021 год, то единую дату для оценки стоимости внесенного имущества невозможно установить, поскольку рынок недвижимости в сравнении 2019 года и 2021 года - имеет разные индексы ликвидности и разную стоимость.

Определять стоимость долей в уставных капиталах на разные даты также не информативно, поскольку имеет значительное влияние рыночные отношения и проводимая внешняя политика страны, которая определила распределила новые приоритеты в рыночных отношениях.

Экспертным заключением № 24-005/2 Б от 21.02.2024 г. об оценке рыночной стоимости имущества, внесенного участниками общества с ограниченной ответственностью «Абсолют- НК», в процентном соотношении по состоянию на 08.02.2024:

-ФИО4 1 331 479 550,38 руб., 19,45%

-ООО "Альфакапитал" - 4 072 592 154,49 руб. - 59,49%

-ФИО2- 707 382 227,19 руб. - 10,33%

-ФИО8 - 734 211 763,30 руб.- 10,73%

Таким образом, несмотря на то обстоятельство, что оценка стоимости внесенного имущества в качестве вклада в имущество общества не может соизмеряться и соотносится с размером доли в уставном капитале, экспертное заключение № 24-005/2 Б от 21.02.2024 г. подтверждает, что стоимость внесенного ФИО2 имущества в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» составляет только 10,33% от общей стоимости имущества ООО «Абсолют-НК», внесенного участниками ООО «Абсолют-НК».

Результаты оценки, содержащиеся в экспертных заключениях, подготовленных ООО «Симплекс», истец не оспорил, о проведении судебной экспертизы не ходатайствовал (ст.ст. 9, 65, 82 АПК РФ).

Таким образом, неэквивалентность размера доли и стоимости внесенного имущества ФИО2 не нашла своего подтверждения и не может являться основанием для признания недействительными.

Определением от 23.04.2025 судом принято определение о назначении повторной судебной экспертизы, проведение которой поручено ООО «Оценочная компания «BETA», экспертам ФИО34, ФИО35, ФИО36

Согласно заключению эксперта ООО «ОК «BETA» № 02-03/25/0013 от 20.08.2025, оспариваемые ФИО2 договоры о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» являются экономически оправданными (обоснованными, целесообразными), поскольку финансовый результат ФИО2 на 2025 г. при данном варианте управления имуществом является наибольшим.

Экспертами проанализированы следующие варианты управления имуществом: самостоятельное управление имуществом, участие в уставном капитале ООО «Абсолют-НК», реализация имущества и вложение денег на банковский депозит.

Дополнительные пояснения по порядку исследования даны экспертами в судебном заседании, а также в письменных пояснениях.

Сделанные выводы о финансовом результате от участия ФИО2 в уставном капитале ООО «Абсолют-НК» построены на основе таких методов, как прогнозирование и моделирование, которые являются общеприменимыми методами при исследованиях, проводимых в рамках финансово-экономических экспертиз, и предназначены для получения наиболее вероятного варианта развития событий.

Обоснование отказа от учета факта корпоративного конфликта приведено в заключении эксперта № 02-03/25/0013 от 20.08.2025 г., а также содержится в ответе на вопрос № 14.3.9 письменных пояснений.

Доводы, изложенные в заключении специалиста (рецензия) АНО ЭПЦ «Финансовые расследования и судебные экспертизы» № 02-01-2026 от 12.01.2026, являются результатом отрицания сущности методики, избранной экспертами ООО «ОК «ВЕТА» при подготовке заключение эксперта № 02-03/25/0013 от 20.08.2025, а также результат отказа принимать к учету и сведения, данные устно и письменно в пояснениях экспертами.

Судом не установлено нарушений порядка при проведении повторной экспертизы, предусмотренного статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом официальных разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Заключение эксперта № 02-03/25/0013 соответствует требованиям, предъявляемым законом, в нем даны полные, конкретные и достаточно ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования.

В связи с чем, суд не усматривает оснований для признания экспертного заключения недостоверным доказательством и назначения повторной экспертизы.

Для получения альтернативного мнения относительно выбора стратегии инвестирования денежных средств и имущества в 2021 г., ООО «Абсолют-НК» обратилось в Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» при Правительстве Российской Федерации.

Специалисты, участвующие в исследовании: ФИО37 (директор Института экономики и регулирования инфраструктурных отраслей НИУ ВШЭ; руководитель проектов по экспертизе экономической обоснованности цен и тарифов на услуги предприятий электроэнергетики, жилищно-коммунального хозяйства, газового комплекса, железнодорожного транспорта, анализу инвестиционных программ субъектов естественных монополий), а также ФИО38 (приглашенный специалист).

Перед специалистами был поставлен следующий вопрос:

«Какой из трех вариантов инвестирования для физического лица в 2021 г. - размещение денежных средств на банковском вкладе, сдача недвижимости (земельных участков, нежилых помещений, жилого дома) в аренду или вложение активов (земельных участков, нежилых помещений, жилого дома и долей в уставных капиталах юридических лиц) в имущество российской коммерческой организации, имеющей положительные чистые активы - является наиболее выгодным в экономических условиях 2021 г. с учетом потенциальной доходности и возможных рисков и преимуществ каждого из вариантов?».

По итогам проведенного исследования (безотносительно к финансовым показателям ООО «Абсолют-НК») специалисты НИУ ВШЭ пришли к выводам, что наиболее оптимальным по соотношению доходности, преимуществ и рисков является инвестирование в коммерческую российскую организацию, имеющую положительные чистые активы при условии, что данная компания:

•является непубличной, то есть акции которой не торгуются на бирже, тем самым не сильно зависят от рыночных колебаний;

•имела положительные финансовые результаты в 2021-2024 гг. (например, компании из следующих сфер: деятельность гостиниц и предприятий общественного питания, научные исследования и разработки, деятельность по операциям с недвижимым имуществом, производство и распределение газообразного топлива).

Таким образом, если анализировать фактическую финансовую деятельность ООО «Абсолют-НК», основным видом деятельности которой является сдача в аренду объектов недвижимости, которая имеет положительные чистые активы и положительные финансовые результаты от операционной деятельности на протяжении с 2021 - 2025 г., то можно сделать вывод на основании заключения специалистов НИУ ВШЭ от 05.06.2025 г., об экономической целесообразности выбранной ФИО2 в 2020-2021 г. стратегии управления имуществом в виде вложения в качестве вклада в ООО «Абсолют-НК».

Повторно оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, с учетом правовых позиций, изложенных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766, суд приходит к следующим выводам.

Протокол общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 07.09.2020 нотариально удостоверен нотариусом ФИО6, о чем выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 07.09.2020 г., зарегистрированного в реестре за № 42/37-н/42-2020-2-1118. Участниками ООО «Абсолют-НК» по состоянию на 07.09.2020 г. являлись следующие лица: ФИО4 с долей 81,96%, ФИО8 с долей 9,02% и АО «АльфаКапитал» с долей 9,02%.

На общем собрании участников ООО «Абсолют-НК» 07.09.2020 присутствовали все участники Общества и установленный в п. 5.14 Устава ООО «Абсолют-НК» в редакции от 08.08.2019, кворум для принятия решения имелся.

На общем собрании участников ООО «Абсолют-НК» 07.09.2020 г. единогласно по всем вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня об избрании председательствующего на общем собрании, секретаря и лица, осуществляющего подсчет голосов, постановили: Избрать Председателем собрания ФИО4, секретарем собрания ФИО3, на секретаря Общего собрания участников возложить обязанность по подсчету голосов и подведению итогов по каждому вопросу повестки дня.

По второму вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада третьего лица на основании заявления о его принятии в Общество, постановили: Принять ФИО2 в состав участников ООО «Абсолют-НК».

По третьему вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участника, постановили: Принять от участника Общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК» ФИО4 дополнительный денежный вклад в размере 89 000 (восемьдесят девять тысяч) рублей в уставный капитал Общества.

По четвертому вопросу повестки дня об изменении размеров долей участников Общества, постановили: Определить доли участников Общества в связи с увеличением уставного капитала следующим образом: ФИО4 - 90 (девяносто) процентов, номинальной стоимостью 99 000 (девяносто девять тысяч) рублей; ФИО2 - 8 (восемь) процентов, номинальной стоимостью 8 800 (восемь тысяч восемьсот) рублей; Акционерное Общество «АльфаКапитал» - 1 (один) процент, номинальной стоимостью 1 100 (одна тысяча сто) рублей; ФИО8 - 1 (один) процент, номинальной стоимостью 1 100 (одна тысяча сто) рублей.

По пятому вопросу повестки дня о внесении изменений в Устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала, постановили: Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК» в новой редакции.

После удостоверения факта принятия всеми участниками ООО «Абсолют-НК» единогласного решения по указанным выше вопросам, была заполнена форма Р13014 и направлена в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу принято решение о государственной регистрации № 19842А о регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО «Абсолют-НК», в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2204200632898.

29 сентября 2020 года указанные изменения в составе участников ООО «Абсолют- НК» были зарегистрированы налоговым органом за ГРН 2204200632898 и стали общедоступными сведениями, размещенными в сети «Интернет».

Права ФИО2 на участие в управлении Обществом не были нарушены при проведении собрания участников ООО «Абсолют-НК» 07.09.2020г., поскольку на момент проведения собрания ФИО2 участником общества не являлась и на собрании решался вопрос о принятии либо не принятии ее в состав участников.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Участниками ООО «Абсолют-НК» на момент проведения собрания 07.09.2020 являлись: ФИО4 с долей 81,96%, ФИО8 с долей 9,02% и АО «АльфаКапитал» с долей 9,02%

Данным составом участников в присутствии нотариуса ФИО6 засвидетельствовано принятие решения по вопросу 2 повестки дня: «Об увеличении уставного капитала ООО «Абсолют-НК» за счет внесения дополнительного вклада третьего лица на основании заявления о его принятии в ООО «Абсолют-НК» и по данному вопросу числом голосов 100% (кворум единогласного решения) принято решение: Принять ФИО2 в состав участников ООО «Абсолют-НК».

Таким образом, при удостоверении решения о принятии в состав участников ФИО2 и определении размеров долей соблюдены требования законодательства о принятии решения единогласно всеми участниками Общества, что было засвидетельствовано в нотариальном порядке.

ФИО2 самостоятельно приняла решение и выразила его в письменном виде о приобретении доли в уставном капитале ООО «Абсолют-НК».

Данное волеизъявление было ФИО2 выражено в самостоятельном определении полномочий ФИО3 на осуществление всех необходимых действий, связанных с приобретением доли в уставном капитале ООО «Абсолют-НК» посредством выдачи 07 августа 2020 года доверенности на ФИО3, которая была удостоверена ФИО5, нотариусом города Москвы, зарегистрировано в реестре № 77/1955-н/77-2020-7-454. При выдаче данной доверенности ФИО3 не присутствовала, что было подтверждено истцом в ходе опроса в судебном заседании 01.03.2022, нотариусом ФИО5

Факт выдачи доверенности ФИО2 подтвердила в судебном заседании 01.03.2022.

Таким образом, ФИО3, подавая заявление о принятии в состав участников ООО «Абсолют-НК» ФИО2 и оплачивая долю в уставном капитале, действовала на основании нотариально выданной доверенности самой ФИО2, а также устных указаний относительно предварительной договоренности участников ООО «Абсолют- НК» и самой ФИО2 о распределении размеров долей после ее вступления в состав участников Общества.

С момента вступления в состав участников ООО «Абсолют-НК» 07.09.2020 г. по настоящий момент от ФИО2 (лично) не поступало заявления об увеличении ее доли в уставном капитале за счет дополнительного вклада участника либо о ее несогласии с размером принадлежащей доли и необходимости ее изменения.

Ответчиками в ходе рассмотрения искового заявления при первичном рассмотрении и при новом рассмотрении дела заявлено об истечении срока исковой давности по оспариванию решения о принятии в состав участников ФИО2 с долей 8% в уставном капитале, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 07.09.2020.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса). Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

Пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ предусматривает, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Абсолют-НК», в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2204200632898 от 29.09.2020.

Пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» предусматривает, что информация, размещаемая ее обладателями в сети «Интернет» в формате, допускающем автоматизированную обработку без предварительных изменений человеком в целях повторного ее использования, является общедоступной информацией, размещаемой в форме открытых данных.

В пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица размещается в открытом доступе в сети «Интернет» на официальном сайте Федеральной налоговой службы России: https://egrul.nalog.ru/index.html.

Дополнительным доказательством пропуска срока исковой давности на оспаривание протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 07.09.2020 и наличие осведомленности ФИО2 о статусе участника Общества и возможности обращения в установленный законом срок на обжалование является собственноручное подписание протоколов общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, 23.12.2020, 04.02.2021, 13.02.2021, что подтверждается заключением эксперта от 25.05.2022, № 687/5-3, 690/5-3, выполненным федеральным бюджетным учреждением «Сибирский межрегиональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», а также актами экспертного исследования № 6944/1 от 25.03.2022, № 6944/2 от 25.03.2022, № 6944/3 от 25.03.2022г., № 6944/7 от 25.03.2022, выполненных ООО «Независимая экспертиза и оценка».

Кроме того, 14 октября 2020 года было проведено собрание участников ООО «Абсолют-НК», на котором ФИО2 лично принимала участие в собрании участников и подписала протокол общего собрания участников ООО «Абсолют-НК», на котором было принято решение: «Внести вклад в имущество Общества непропорционально размерам долей. ФИО2 единолично внести денежные средства в размере 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей для пополнения оборотных средств в качестве вклада в имущество Общества».

Перевод денежных средств ФИО2 осуществляла лично в отделении ПАО «Сбербанк» по платежному поручению № 661450 от 16.10.2020 (назначение платежа: «Взнос в имущество ООО «Абсолют-НК» участником ФИО2 на основании Протокола общего собрания участников от 14.10.2020г.»). Собственноручное подписание протокола ФИО2 подтверждается актом экспертного исследования ООО «Независимая экспертиза и оценка» № 7149 от 09.01.2023.

23 декабря 2020 года было проведено собрание участников ООО «Абсолют-НК» о внесении имущества в имущество Общества, на котором ФИО2 лично принимала участие в собрании участников и подписывала протокол общего собрания участников ООО «Абсолют-НК», что подтверждается заключением эксперта от 25.05.2022 № 687/5-3, 690/5-3, выполненным федеральным бюджетным учреждением «Сибирский межрегиональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», а также актом экспертного исследования № 6944/2 от 25.03.2022г., выполненным ООО «Независимая экспертиза и оценка».

04 февраля 2021 года проведено общее собрание участников ООО «ПарКинг» о внесении доли в уставном капитале в имущество ООО «Абсолют-НК», на котором ФИО2 лично принимала участие в собрании участников и собственноручно подписала протокол общего собрания участников, что подтверждается заключением эксперта от 25.05.2022 № 687/5-3, 690/5-3, выполненного федеральным бюджетным учреждением «Сибирский межрегиональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», а также актом экспертного исследования № 6944/4 от 25.03.2022, выполненного ООО «Независимая экспертиза и оценка».

04 февраля 2021 года проведено общее собрание участников ООО «Виктория» о внесении доли в уставном капитале в имущество ООО «Абсолют-НК», на котором ФИО2 лично принимала участие в собрании участников и подписывала протокол общего собрания участников, что подтверждается заключением эксперта от 25.05.2022 № 687/5-3, 690/5-3, выполненного федеральным бюджетным учреждением «Сибирский межрегиональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», а также актом экспертного исследования № 6944/5 от 25.03.2022, выполненного ООО «Независимая экспертиза и оценка».

12 февраля 2021 года проведено общее собрание участников ООО «Норма» о внесении доли в уставном капитале в имущество ООО «Абсолют-НК», на котором ФИО2 лично принимала участие в собрании участников и собственноручно подписала протокол общего собрания участников, что подтверждается заключением эксперта от 25.05.2022 № 687/5-3, 690/5-3 выполненного федеральным бюджетным учреждением «Сибирский межрегиональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», а также актом экспертного исследования № 6944/6 от 25.03.2022, выполненного ООО «Независимая экспертиза и оценка».

Исковое заявление подано 14.12.2021, т.е. за пределами срока исковой давности.

ФИО2, участвуя в общих собрания участников ООО «Абсолют-НК» в период с 02.10.2020 по 13 февраля 2021 года и перечисляя крупные суммы денежных средств до момента подачи искового заявления, не могла не осознавать, что она является участником ООО «Абсолют-НК» и размер принадлежащей ей доли. В случае реального существующего факта неосведомленности ФИО2 о принятии ее в состав участников ООО «Абсолют-НК» невозможно было бы участие в собраниях участников и подписание протоколов, которые были фактически подписаны самой ФИО2

Выдав доверенность № 77/1955-н/77-2020-7-454 от 07.08.2020 с полномочиями на приобретение доли в уставном капитале ООО «Абсолют-НК», ФИО2 действуя разумно и добросовестно должна отслеживать информацию в открытом доступе в сети Интернет в Выписке из ЕГРЮЛ о размере доли, которая приобретена на ее имя и в случае несогласия с данным размером заявить возражения.

Факт проведения Общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» 07.09.2020 в соответствии с требованиями закона, наличие нотариально удостоверенного волеизъявления приобрести долю в уставном капитале ООО «Абсолют-НК» и наделение полномочиями ФИО3 на совершение всех необходимых действий для приобретения доли, указанных в доверенности № 77/1955-н/77-2020-7-454 от 07.08.2020 г., а также пропуск срока исковой давности, являются основаниями для отказа в удовлетворении исковых требований по признанию недействительными решений общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» оформленных протоколом от 07.09.2020.

Общие собрания участников ООО «Абсолют-НК», оформленные протоколами от 02.10.2020, 23.12.2020, 04.02.2021 и 13.02.2021 были проведены при участии всех участников Общества, а именно: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 90%; ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 8%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 1%; акционерное Общество «АльфаКапитал» с долей в уставном капитале в размере 1 %.

На каждом из оспариваемых собраний участников Общества были включены в повестку дня 4 вопроса, по каждому из которых были приняты единогласные решения, в том числе постановили по второму вопросу повестки дня: «ФИО2 внести вклад в имущество Общества, без внесения вклада ФИО4, ФИО8 и АО «АльфаКапитал». Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества».

Возможность внесения вкладов участника в имущество Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества, либо одним из участников без вклада остальными участниками в имущество Общества по решению общего собрания участников Общества, принятого единогласно, предусмотрено в разделе 8 Устава ООО «Абсолют-НК» (редакция от 07.09.2020).

Согласно пункту 8.3 Устава вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

В третьем вопросе повестки дня каждого спорного Протокола ВОСУ ООО «Абсолют- НК» были приняты решения «Об утверждении перечня имущества, вносимого в качестве вклада в имущество Общества», в каждом спорном Протоколе ВОСУ было поименовано имущество, подлежащее передаче в качестве вклада в указано имущество с указанием его идентифицирующих признаков имущества.

По данному вопросу все участники проголосовали единогласно, в том числе ФИО2

Подлинность подписи ФИО2 в оспариваемых протоколах общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, 23.12.2020, 04.02.2021, 13.02.2021 г. подтверждается заключением эксперта от 25.05.2022 № 687/5-3, 690/5-3, подготовленным ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России, актами экспертного исследования № 6944/1 от 25.03.2022, № 6944/2 от 25.03.2022, № 6944/3 от 25.03.2022, № 6944/4 от 25.03.2022, № 6944/5 от 25.03.2022, № 6944/6 от 25.03.2022, № 6944/7 от 25.03.2022, выполненных ООО «Независимая экспертиза и оценка», специалистом ФИО22

Ответчиками в ходе рассмотрения искового заявления и при первичном, и при новом рассмотрении заявлено об истечении срока исковой давности по оспариванию протоколов общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, 23.12.2020, 04.02.2021, 13.02.2021.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 181.4 ГК РФ только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Учитывая, что ФИО2 голосовала за принятие решений, собственноручная подпись истца в оспариваемых протоколах общего собрания участников ООО «Абсолют- НК» документально подтверждена, доказательства нарушения волеизъявления не представлены, суд не усматривает оснований для признания недействительными решений, оформленных протоколами общего собрания участников ООО «Абсолют- НК» от 02.10.2020, 23.12.2020, 04.02.2021, 13.02.2021, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Договоры о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020г. и от 01.02.2021г. подписаны от имени ФИО2 - ее представителем ФИО3, действующей на основании нотариальной доверенности от 07.08.2020, а от имени ООО «Абсолют-НК» - единоличным исполнительным органом (директором) ФИО3.

Доводом истца в признании двух договоров о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020 является тот факт, что ФИО2 не знала о совершении данных сделок, ФИО3 как представителю по доверенности согласие или поручение на совершение сделок не давала.

При выдаче доверенности от 07.08.2020 на ФИО3, которая была удостоверена ФИО5, нотариусом города Москвы, ФИО2 определила, что она желает стать участником ООО «Абсолют-НК» и внести в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют- НК» коммерческое недвижимое имущество, принадлежащее ФИО2 на праве собственности как физическому лицу.

Общее собрание участников ООО «Абсолют-НК», состоявшееся 02.10.2020 было проведено при участии всех участников Общества, а именно: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 90%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 8%, ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 1%, Акционерное Общество «АльфаКапитал» с долей в уставном капитале в размере 1%.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020 при обсуждении второго вопроса повестки дня: «О внесении вклада в имущество Общества», ФИО2 выступила с предложением в соответствии со ст. 27 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и положениями Устава ООО «Абсолют-НК» внести вклад в имущество Общества.

При обсуждении данного вопроса, всем участникам было разъяснено, что вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества, и внесение вклада только одним из участников не повлияет на размеры принадлежащим им долей в ООО «Абсолют-НК», на что ФИО2, предложила внести единолично вклад в имущество Общества. Данные разъяснения письменно зафиксированы в протоколе общего собрания участников от 02.10.2020, подписанному всеми участниками Общества.

Все участники, в том числе и сама ФИО2, проголосовали «ЗА» и единогласно было принято решение о внесении единоличного вклада ФИО2 в имущество ООО «Абсолют-НК», без увеличения размера долей и стоимости принадлежащих участникам Общества.

По третьему вопросу повестки дня Протокола ВОСУ ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020: «Об утверждении перечня имущества, вносимого в качестве вклада в имущество Общества» выступила ФИО2 с предложением внести в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» следующее имущество:

1. Здание - кадастровый номер 42:12:0102013:883, назначение объекта - жилой дом, площадь - 512,4 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская обл., 

<

...>.

2. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:4292, назначение - нежилое, площадь - 96 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

3. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:4293, назначение - нежилое, площадь - 73,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

4. Помещение - кадастровый номер 42:30:0101001:5743, назначение - нежилое, площадь - 673,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> Октября, д. 1.

5. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:3446, назначение - нежилое, площадь - 205,7 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Запорожская, д. 61, помещение 286.

6. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301068:5311, назначение - нежилое, площадь - 1733,2 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Свердлова, дом 7, помещение № 181.

7. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:080004:125, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 300 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский.

8. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1753, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 407 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский.

9. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1754, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 436 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

10. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1755, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 17 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

11. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1756, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 10 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

12. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1760, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 7 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

13. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1758, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 47 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

14. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1757, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 14 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

15. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1759, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 19 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

16. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1748, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 243 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

17. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1747, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 163 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

18. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:080004:446, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 34 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с ФИО33.

По данному вопросу повестки дня проголосовали все участники и сама ФИО2 проголосовала единогласно «ЗА» и утвердили вышеуказанный перечень объектов недвижимости в количестве 18 объектов для внесения в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК».

Данный перечень недвижимого имущества в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» был предложен самой ФИО2, в связи с тем, что данное имущество использовалось либо было пригодно для использования в коммерческих целях.

Со стороны истца заявлялся довод о том, что ФИО2 не имела намерения передать некоммерческое имущество в качестве вклада и приравнивает к такому имуществу: Здание (кадастровый номер 42:12:0102013:883, назначение объекта - жилой дом, площадь - 512,4 кв.м.), расположенное по адресу: Кемеровская обл., р-н Таштагольский, пгт. Шерегеш, ул. Весенняя, д. 31 и земельные участки с видом разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский.

Данные доводы не могут быть приняты в качестве доказательств использования имущества в некоммерческих целях в виду того, что:

-Список имущества определён самой ФИО2 в письменных документах (протокол общего собрания участников от 02.10.2020 г. и согласие супруга ФИО16 от 02.10.2020).

-Здание площадью 512 кв.м., расположенное по адресу: пгт. Шерегеш, ул. Весенняя, д. 31 - является гостиничным комплексом «София» с 2011 года (с момента его постройки). После передачи гостиницы в имущество ООО «Абсолют-НК», Общество передало объект недвижимости по договору аренды (подтверждающие документы приложены к отзыву от 30.01.2024 в приложении № 6).

В подтверждение ответчиком также представлено решение об отказе в предоставлении земельного участка без проведения торгов от 09.06.2023 г. № 793, выданное Администрацией Шерегешского городского поселения ООО «Абсолют-НК» в ответ на заявление о предоставлении земельного участка без торгов для использования под индивидуальное жилье, расположенное по адресу: 

<

...>. Отказ в адрес ООО «Абсолют-НК» был мотивирован предоставлением гостиничных услуг в отеле «София», расположенном по адресу: 

<

...>.

-12 Земельных участков, расположенных по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский - является мараловым хозяйством, по выращиванию маралов. Данные земли переданы в аренду ООО «Марал и К» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (изначально от ФИО16, потом от ФИО2, в настоящий момент от ООО «Абсолют-НК») (приложение № 7 к отзыву от 30.01.2024).

ФИО2 для осуществления сделки по внесению вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» предоставила Согласие супруга ФИО16 на заключение сделки от 02.10.2020, удостоенное нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 42/37-н/42-2020-1-1363.

В согласии супруга ФИО16 указано (выдержки из согласия): «в соответствии со ст. 35 Семейного Кодекса РФ настоящим даю согласие своей супруге на продажу, отчуждение, дарение или внесение в имущество любого Общества с ограниченной ответственностью, в том числе внесение вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) участником которого она является, за цену и на условиях по ее усмотрению следующего имущества:

1. Здание - кадастровый номер 42:12:0102013:883, назначение объекта - жилой дом, площадь - 512,4 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская обл., 

<

...>.

2. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:4292, назначение - нежилое, площадь - 96 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

3. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:4293, назначение - нежилое, площадь - 73,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

4. Помещение - кадастровый номер 42:30:0101001:5743, назначение - нежилое, площадь - 673,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> Октября, д. 1.

5. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301046:3446, назначение - нежилое, площадь - 205,7 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Запорожская, д. 61, помещение 286.

6. Помещение - кадастровый номер 42:30:0301068:5311, назначение - нежилое, площадь - 1733,2 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Свердлова, дом 7, помещение № 181.

7. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:080004:125, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 300 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский.

8. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1753, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 407 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский.

9. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1754, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 436 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

10. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1755, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 17 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

11. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1756, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 10 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

12. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1760, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 7 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

13. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1758, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 47 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

14. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1757, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 14 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

15. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1759, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 19 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

16. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1748, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 243 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

17. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:070001:1747, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 163 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с Тумановский.

18. Земельный участок - кадастровый номер 22:43:080004:446, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, земли сельскохозяйственного назначения, площадь - 34 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, район Солонешенский, с/с ФИО33».

То есть ФИО2 предприняла все необходимые и предусмотренные законом действия для внесения вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», в том числе передала согласие своего супруга ФИО16, с указанием всех 18 объектов недвижимости, которые стали предметом рассмотрения вопроса о внесении имущества в Протоколе общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020.

В согласии супруга ФИО16 от 02.10.2020 указан и сам факт участия ФИО2 в ООО «Абсолют-НК», и конкретный перечень из 18 объектов недвижимости и вид сделки - внесение вклада в имущество ООО «Абсолют-НК». Данное согласие предоставлено ФИО2 для соблюдения процедуры регистрации перехода права собственности при соблюдении норм Семейного Кодекса РФ.

02 октября 2020 года после проведения общего собрания участников ООО «Абсолют- НК» и принятия решения о внесении вклада в имущество Общества в виде недвижимого имущества, было подготовлено и подписано два договора, так как для регистрации недвижимости, расположенной в разных областях (Кемеровская область и Алтайский край) требовались раздельные договоры, т.к. производит проверку и регистрацию документов разные регистрирующие органы: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области и Управление Росреестра по Алтайскому краю.

При подписании договоров о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» ФИО3 действовала, с одной стороны, как единоличный исполнительный орган - Директор ООО «Абсолют-НК» на основании Решения № 1 от 16.11.2018 г. о создании Общества и назначении ФИО3 на должность директора, последующего продления полномочий Протоколом общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 15.11.2019 г.

С другой стороны ФИО3 действовала от имени участника ООО «Абсолют-НК» ФИО2 на основании доверенности от 07.08.2020 от ФИО2, которая была удостоверена ФИО5 нотариусом города Москвы, зарегистрировано в реестре № 77/1955-н/77-2020-7- 454, в которой было предусмотрены специальные полномочия по внесению в качестве вклада в имущество Общества коммерческое недвижимое имущество и подписание от имени ФИО2 договоров о внесении вклада в имущество Общества.

При выдаче доверенности ФИО2 было известно, что директором ООО «Абсолют-НК» является именно ФИО3 и выдачей доверенности с такими полномочиями на подписание договора о внесении вклада - ФИО2 заранее преодолела ограничения ст. 182 ГК РФ.

От имени ООО «Абсолют-НК» договорную документацию могла подписать только ФИО3, поскольку являлась в период 2020 -2021 годы единственным сотрудником ООО «Абсолют-НК» (приложение № 8, 9 к отзыву от 30.01.2024).

В договоре о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020 (на 6 объектов недвижимости) и в договоре о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020 (на 12 объектов недвижимости) в п.2.1 договора указано, что передача вышеуказанного недвижимого имущества в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» является реализацией права как Участника указанного Общества.

В пункте 2.2. договоров указано, что передача вышеуказанных объектов недвижимого имущества в качестве вклада в имущество Общества осуществляется на основании Протокола общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020.

То есть в самих договорах имеется ссылка на протокол общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020 г., подписанный лично ФИО2 и в котором указан и вид сделки - внесение имущества в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» и перечень всего имущества, то есть в протоколе были определены существенны условия договоров.

Регистрация перехода прав на объекты недвижимости была произведена в установленном законом порядке, и данная информация была отражена в выписке из ЕГРН, о которой при проявлении должной осмотрительности и добросовестности в поведении можно получить информацию по средствам направления запроса в Росреестр или получение информации онлайн.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела заявлено об истечении срока исковой давности по оспариванию договора о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020 г. (на 6 объектов недвижимости) и договора о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют- НК» от 02.10.2020 г. (на 12 объектов недвижимости).

Оспариваемые договоры о внесении вклада в имущество Общества от 02.10.2020, после регистрации перехода прав на объекты недвижимого имущества, были отражены в выписке из ЕГРН в период с 09.10.2020 (переход прав по объектам, расположенным в Алтайском крае) и по 19.10.2020 (объекты недвижимости, расположенные в Кемеровской области).

Согласно п. 2. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО39 Ильиничне стало известно о совершении данных сделок по внесению имущества и перечня данного имущества 02 октября 2020 года - в момент подписания протокола общего собрания участников от 02.10.2020 и удостоверения у нотариуса согласия супруга ФИО16 02.10.2020 в нотариальном порядке и также с указанием полного перечня имущества, передаваемого в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК».

Оригинальность и принадлежность подписи в указанном протоколе ФИО2 подтверждается заключением эксперта от 25.05.2022 г, № 687/5-3, 690/5-3, выполненным федеральным бюджетным учреждением «Сибирский межрегиональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», а также актом экспертного исследования № 6944/1 от 25.03.2022 г. выполненного ООО «Независимая экспертиза и оценка».

После подписания протокола общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, в котором было указано недвижимое имущество в качестве вклада в имущество Общества, ФИО2 в случае реального наличия обстоятельств, на которые она ссылается в исковом заявлении, и отсутствии желания осуществить сделку - могла контролировать ситуацию и запросить выписку из ЕГРН или выразить письменно свое нежелание участвовать в реализации данной сделки, однако никаких действий со стороны ФИО2, свидетельствующих о ее нежелании не было, а наоборот - предприняты все действия, связанные с осуществлением добросовестно принятых на себя обязательств, указанных в протоколе общего собрания участников от 02.10.2020.

Согласно пункту 5 статьи 7 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» в редакции от 31.07.2020, действующей на момент заключения спорных договоров, сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, являются общедоступными, если иное не установлено законом».

Согласно п.7 ст. 62 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» в редакции от 31.07.2020, действующей на момент заключения спорных договоров, выписка, содержащая общедоступные сведения Единого государственного реестра недвижимости, должна содержать описание объекта недвижимости, зарегистрированные права на него, ограничения прав и обременения такого объекта, сведения о существующих на момент выдачи выписки правопритязаниях и заявленных в судебном порядке правах требования в отношении данного объекта недвижимости, сведения о возражении в отношении зарегистрированного права на него либо о невозможности государственной регистрации без личного участия правообладателя или его законного представителя, сведения о наличии решения об изъятии объекта недвижимости для государственных или муниципальных нужд, сведения о наличии поступивших, но не рассмотренных заявлений о проведении государственной регистрации права (перехода, прекращения права), ограничения права или обременения объекта, сделки в отношении объекта, сведения об отсутствии у застройщика права привлекать денежные средства граждан, являющихся участниками долевого строительства, на строительство (создание) многоквартирных домов на земельном участке, сведения, указанные в части 6 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также иные сведения, определяемые органом нормативно-правового регулирования».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 15036/12, на которые сослался Верховный Суд РФ в определении от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон независимо от даты заключения договора подлежит исчислению с момента, когда представляемый узнал либо получил реальную возможность узнать о том, что совершение сделки на невыгодных для него условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора

В ходе нового рассмотрения дела судом не установлено признаков сговора представителя истца ФИО3 и мажоритарного участника ФИО4

Как ранее указывалось, постановлением следователя ОВД 1 отдела СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве уголовное дело № 12301450001000715 в связи с отсутствием в действиях ФИО4, ФИО3 и неустановленных лиц признаков преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ.

Информация об объектах недвижимости и зарегистрированных правах являлась общедоступной (до 1 марта 2022 года) и была известна с момента проведения регистрации, что исключает возможность заявлять о сокрытия сделок с недвижимостью от ФИО2

Учитывая, что протокол общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020, в котором конкретизировано имущество, подписан собственноручно ФИО2, истцом лично предоставлено согласие супруга ФИО16 на внесение в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» конкретного перечня 18 объектов недвижимости, заблаговременное наделение необходимыми полномочиями ФИО3 на совершение всех необходимых действий по внесению недвижимого имущества и подписание от имени ФИО2 договоров о внесении вклада в имущество, указанных в доверенности № 77/1955-н/77-2020-7-454 от 07.08.2020, а также пропуск срока исковой давности, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований по признанию недействительными договоров о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 02.10.2020.

Общее собрание участников ООО «Абсолют-НК» 23.12.2020г. было проведено при участии всех участников Общества, а именно: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 90%; ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 8%, ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 1% и Акционерное Общество «АльфаКапитал» с долей в уставном капитале в размере 1%.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 23.12.2020 при обсуждении второго вопроса повестки дня: «О внесении вклада в имущество Общества», ФИО2 выступила с предложением в соответствии со ст. 27 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и положениями Устава ООО «Абсолют-НК» внести вклад в имущество Общества.

При обсуждении данного вопроса, всем участникам было разъяснено, что вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества, и внесение вклада только одним из участников не повлияет на размеры принадлежащим им долей в ООО «Абсолют-НК», на что ФИО2, предложила внести единолично вклад в имущество Общества. Данные разъяснения письменно зафиксированы в Протоколе Общего собрания участников от 23.12.2020 г. при обсуждении второго вопроса повестки дня, подписанного всеми участниками Общества.

Все участники, в том числе и сама ФИО2 проголосовали «ЗА» и единогласно было принято решение о внесении единоличного вклада ФИО2 в имущество ООО «Абсолют-НК», без увеличения размера долей и стоимости, принадлежащих участникам Общества.

По третьему вопросу повестки дня: «Об утверждении перечня имущества, вносимого в качестве вклада в имущество Общества» выступила ФИО2 с предложением внести в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» следующее имущество:

1. Помещение - кадастровой номер 42:30:0301046:4491, назначение - жилое, площадь - 485,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

По данному вопросу повестки дня проголосовали все участники единогласно «ЗА» и утвердили вышеуказанный объект недвижимости для внесения в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК».

Данный объект недвижимого имущества в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют- НК» был предложен самой ФИО2, в связи с тем, что данное имущество было пригодно для использования в коммерческих целях после выполнения капитальных ремонтных работ в нем.

Общее собрание участников, состоявшееся 23.12.2020, оформленное протоколом от 23.12.2020, на котором принято решение о внесении единоличного вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» только одним из участников - ФИО2 и не изменяет размер принадлежащей ей доли, полностью соответствует положениям Устава ООО «Абсолют-НК» в редакции от 07.09.2020.

ФИО2 для осуществления сделки по внесению вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» предоставила Согласие супруга ФИО16 на заключение сделки от 29.01.2021, удостоверенное нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 42/37- н/42-2021-2-60.

В согласии супруга ФИО16 указано (выдержки из согласия): «в соответствии со ст. 35 Семейного Кодекса РФ настоящим даю согласие своему супругу на совершение сделки (договора, дополнительных соглашений), требующей нотариального удостоверения в установленном законом порядке, по внесение в имущество ООО «Абсолют-НК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 425301001, место нахождения: 654038, Кемеровская обл., Есаульский туп., 25) следующего имущества:

- помещение -кадастровой номер 42:30:0301046:4491, назначение - жилое, площадь -485,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>... далее по тексту согласия.

В согласии супруга ФИО16 от 29.01.2021 указан и сам факт участия ФИО2 в ООО «Абсолют-НК», и конкретное наименование объекта недвижимости и вид сделки - внесение вклада в имущество ООО «Абсолют-НК». Данное согласие предоставлено ФИО2 для соблюдения процедуры регистрации перехода права собственности при соблюдении норм Семейного Кодекса РФ.

На основании договора купли- продажи нежилого помещения от 25.02.2020 № 91/63 произведена государственная регистрация права собственности № 42:30:0301046:4491-42/006/2020-2 от 23.03.2020

То есть ФИО2 предприняла все необходимые и предусмотренные законом действия для внесения вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», в том числе передала согласие своего супруга ФИО16, с указанием объекта недвижимости, который стал предметом рассмотрения вопроса о внесении имущества в протоколе общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 23.12.2020.

Суд признает необоснованным довод о превышении ФИО3 полномочий, поскольку в доверенности не указано конкретное недвижимое имущество и нет полномочий на его определение, договоры о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» подписывались на основании протоколов общего собрания участников ООО «Абсолют-НК», в котором ФИО2 лично определяла имущество, подлежащее внесении в качестве вклада в имущество.

Имущество, указанное в оспариваемом договоре о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 01.02.2021 полностью совпадает с имуществом, указанном в протоколе от 23.12.2020, подписанном собственноручно ФИО2 и в согласии супруга ФИО16 от 29.01.2021.

В п.2.2 договора о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 01.02.2021 указано, что передача вышеуказанных объектов недвижимого имущества в качестве вклада в имущество Общества осуществляется на основании протокола общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 23.12.2020.

Регистрация перехода прав на объекты недвижимости была произведена в установленном законом порядке, и данная информация была отражена в выписке из ЕГРН, о которой при проявлении должной осмотрительности и добросовестности в поведении можно получить информацию по средствам направления запроса в Росреестр или получение информации онлайн.

ФИО3 при подписании договоров о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021 в отношении ООО «Норма» и от 13.02.2021 в отношении ООО «Омега» от имени ФИО2 руководствовалась следующими документами доверенность от 07.08.2020 № 77/1955-н/77-2020-7-454 с конкретными полномочиями и указанием ООО «Виктория» и ООО «ПарКинг», текст доверенности исключает двоякое или неточное понимание; протоколом ВОСУ ООО «Абсолют-НК» от 04.02.2021 с указанным видом сделки - внесение вклада в имущество Общества и конкретно поименованным списком долей в юридических лицах; протокол внеочередного общего собрания ООО «Виктория» от 04.02.2021 с указанным видом сделки - внесение вклада в имущество Общества и конкретно поименованным списком долей в юридических лицах, протоколом внеочередного общего собрания «ПарКинг» от 04.02.2021 с указанным видом сделки - внесение вклада в имущество Общества и конкретно поименованным списком долей в юридических лицах; согласие супруга ФИО2 - ФИО16 от 29.01.2021 г. № 42/37-н/42-2021-2-60 с указанием конкретного имущества.

В соответствии с выданной ФИО2 доверенностью на ФИО3 были возложены следующие обязанности и полномочия (выдержки из доверенности):

«После регистрации на мое имя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК» внести в качестве вклада в имущество Общества коммерческое недвижимое имущество, принадлежащее мне на праве собственности как физическому лицу, а также доли в Обществах с ограниченной ответственностью принадлежащие мне на момент внесения их в имущество Общества, в том числе: Общество с ограниченной ответственностью «Виктория» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «ПарКинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Норма» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Омега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Сигма Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)».

Таким образом, ФИО2 07 августа 2020 года определила, что она желает стать участником ООО «Абсолют-НК» и внести в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют- НК» долю в уставном капитале ООО «Виктория» и ООО «Паркинг», с указанием идентифицирующих данных юридических лиц, принадлежащих ФИО2 на праве собственности.

Общее собрание участников ООО «Абсолют-НК», состоявшееся 04.02.2021, было проведено при участии всех участников Общества, а именно: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 90%; ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 8%, ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 1% и акционерное общество «АльфаКапитал» с долей в уставном капитале в размере 1%.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 04.02.2021 при обсуждении второго вопроса повестки дня: «О внесении вклада в имущество Общества», ФИО2 выступила с предложением в соответствии со ст. 27 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и положениями Устава ООО «Абсолют-НК» внести вклад в имущество Общества.

При обсуждении данного вопроса, всем участникам было разъяснено, что вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества, и внесение вклада только одним из участников не повлияет на размеры принадлежащим им долей в ООО «Абсолют-НК», на что ФИО2, предложила внести единолично вклад в имущество Общества. Данные разъяснения письменно зафиксированы в протоколе общего собрания участников от 04.02.2021 при обсуждении второго вопроса повестки дня, подписанного всеми участниками Общества.

Все участники, в том числе и сама ФИО2 проголосовали «ЗА» и единогласно было принято решение о внесении единоличного вклада ФИО2 в имущество ООО «Абсолют-НК», без увеличения размера долей и стоимости, принадлежащих участникам Общества.

По третьему вопросу повестки дня: «Об утверждении перечня имущества, вносимого в качестве вклада в имущество Общества» выступила ФИО2 с предложением внести в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» следующее имущество:

•95 (девяносто пять) процентов доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 421701001, юридический адрес: 654005, 

<

...>), принадлежащую ФИО2 на праве собственности.

•95 (девяносто пять) процентов доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ПарКинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 421701001, юридический адрес: 654005, 

<

...>), принадлежащую ФИО2 на праве собственности.

По данному вопросу повестки дня проголосовали все участники единогласно «ЗА» и утвердили вышеуказанные доли в уставных капиталах юридических лиц для внесения в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК».

Т.е. данные доли в уставных капиталах юридических лиц в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» были предложены самой ФИО2

Для осуществления сделки и регистрации в нотариальном порядке перехода прав на доли в уставных капиталах юридических лиц, ФИО2 самостоятельно дополнительно предоставила:

1. Протокол общего собрания участников ООО «Виктория» от 04.02.2021 о внесении вклада - доли в размере 95% в уставном капитала в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК».

2. Протокол общего собрания участников ООО «Паркинг» от 04.02.2021 о внесении вклада - доли в размере 95% в уставном капитала в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК».

3. Согласие супруга ФИО16 от 29.01.2021 о внесении в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» долей в ООО «Виктория» и ООО «Паркинг».

Подлинность подписи ФИО2 в протоколе общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 04.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «Виктория» от 04.02.2021 и протоколе общего собрания участников ООО «Паркинг» от 04.02.2021 подтверждается заключением эксперта от 25.05.2022 № 687/5-3, 690/5-3, подготовленным ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России, актами экспертного исследования № 6944/3 от 25.03.2022 г., № 6944/4 от 25.03.2022 г. и № 6944/5 от 25.03.2022, выполненных ООО «Независимая экспертиза и оценка», специалистом ФИО22.

ФИО2 для осуществления сделки по внесению вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» предоставила Согласие супруга на заключение сделки от 29.01.2021, удостоенное нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 42/37-н/42-2021-2- 60.

В согласии супруга ФИО16 указано (выдержки из согласия): «в соответствии со ст. 35 Семейного Кодекса РФ настоящим даю согласие своему супругу на совершение сделки (договора, дополнительных соглашений), требующей нотариального удостоверения в установленном законом порядке, по внесение в имущество ООО «Абсолют-НК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 425301001, место нахождения: 654038, Кемеровская обл., Есаульский туп., 25) следующего имущества:

•95 (девяносто пять) процентов доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Виктория» идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 

<

***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 

<

***>, код причины постановки на учет (КПП) 421701001, место нахождения:654080, 

<

...>), номинальная стоимость доли в размер 95% в уставном капитале ОО «Виктория» составляет 437 000 (четыреста тридцать семь тысяч) рублей;

•95 (девяносто пять) процентов доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ПарКинг» идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 

<

***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 

<

***>, код причины постановки на учет (КПП) 421701001, место нахождения: 654005, 

<

...>), номинальная стоимость доли в размер 95% в уставном капитале ОО «Виктория» составляет 190 000 (сто девяносто тысяч) рублей... далее по тексту согласия.

То есть ФИО2 предприняла все необходимые и предусмотренные законом действия для внесения вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», в том числе передала согласие своего супруга ФИО16, с указанием долей в уставных капиталах юридических лиц, который стал предметом рассмотрения вопроса о внесении имущества в протоколе общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 04.02.2021.

В согласии супруга ФИО16 от 04.02.2021 г. указан и сам факт участия ФИО2 в ООО «Абсолют-НК», и конкретное наименование долей в юридических лицах и вид сделки - внесение вклада в имущество ООО «Абсолют-НК». Данное согласие предоставлено ФИО2 для соблюдения процедуры регистрации перехода права собственности при соблюдении норм Семейного Кодекса РФ.

Оспариваемые договоры о внесении в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» долей в уставном капитале юридических лиц были удостоверены нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6 и зарегистрированный в реестре за № 42/37-н/42-2021-2-112, 42/37-н/42-2021-2-113 в соответствии с требованиями действующего законодательства

В п. 3.2. договоров указано, что передача вышеуказанной доли в уставном капитале в качестве вклада в имущество Общества осуществляется на основании протокола общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 04.02.2021.

То есть, в договорах о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», удостоверенных в нотариальном порядке, было указано на протокол общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 04.02.2021, подписанный собственноручно ФИО2

При удостоверении сделки в нотариальной форме нотариусу предоставлялись Протоколы ВОСУ за подписью ФИО2, о чем было указано нотариусом ФИО6 в возражениях на кассационную жалобу в ВС РФ.

Таким образом, довод истца о том, что ФИО3 вышла за пределы предоставленных полномочий, что ФИО2 не давала согласия или поручения, опровергается совокупностью предоставленных письменных доказательств, и тем фактом, что в выданной доверенности указаны конкретные действия с конкретными юридическими лицами и указано о том, что доверенность является поручением.

Сведения о переходе прав на доли в юридических лицах были зарегистрированы в ЕГРЮЛ и стали общедоступной информацией.

В связи с чем, довод истца, что действия ответчиков по переоформлению спорных долей были совершены без ее ведома и в дальнейшем скрывались ФИО3 от истца, не соответствует действительности.

ФИО3 при подписании договоров о внесении вклада в имущество общество ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021 в отношении ООО «Норма», от 13.2.2021 в отношении ООО «Омега» от имени ФИО2 по доверенности руководствовалась следующими документами: доверенность от 07.02.2020 № 77/1955-н/77-2020-7-454 с конкретными полномочиями, исключающими двоякое или неточное понимание, протокол ВОСУ ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021 г. с указанным видом сделки - внесение вклада в имущество Общества и конкретно поименованным списком долей в юридических лицах, протокол ВОСУ ООО «Норма» от 12.02.2021 г. с указанным видом сделки - внесение вклада в имущество Общества и конкретно поименованным списком долей в юридических лицах, протокол ВОСУ ООО «Омега» от 12.02.2021 г. с указанным видом сделки - внесение вклада в имущество Общества и конкретно поименованным списком долей в юридических лицах (Приложение № 10), согласие супруга ФИО2 - ФИО16 от 13.02.2021 № 42/37-н/42-2021-2-154.

Из текста доверенности следует, что ФИО2 еще 07.08.2020 определила, что она желает стать участником ООО «Абсолют-НК» и внести в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют- НК» долю в уставном капитале ООО «Норма» и ООО «Омега» с указанием идентифицирующих данных юридических лиц, принадлежащих ФИО2 на праве собственности.

Общее собрание участников ООО «Абсолют-НК», состоявшееся 13.02.2021, было проведено при участии всех участников Общества, а именно: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 90%; ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 8%, ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 1% и акционерное общество «АльфаКапитал» с долей в уставном капитале в размере 1%.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021 при обсуждении второго вопроса повестки дня: «О внесении вклада в имущество Общества», ФИО2 выступила с предложением в соответствии со ст. 27 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и положениями Устава ООО «Абсолют-НК» внести вклад в имущество Общества.

При обсуждении данного вопроса, всем участникам было разъяснено, что вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества, и внесение вклада только одним из участников не повлияет на размеры принадлежащим им долей в ООО «Абсолют-НК», на что ФИО2, предложила внести единолично вклад в имущество Общества. Данные разъяснения письменно зафиксированы в Протоколе Общего собрания участников от 13.02.2021 г. при обсуждении второго вопроса повестки дня, подписанного всеми участниками Общества.

Все участники, в том числе и сама ФИО2 проголосовали «ЗА» и единогласно было принято решение о внесении единоличного вклада ФИО2 в имущество ООО «Абсолют-НК», без увеличения размера долей и стоимости, принадлежащих участникам Общества.

По третьему вопросу повестки дня: «Об утверждении перечня имущества, вносимого в качестве вклада в имущество Общества» выступила ФИО2 с предложением внести в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» следующее имущество:

•100 % (сто процентов) доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 421701001, юридический адрес: 654080, Кемеровская Область - 

<

...> (Центральный Р-Н), дом 30а, помещение 6), принадлежащую ФИО2 на праве собственности.

•95 % (девяносто пять) процентов доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Норма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 421701001, юридический адрес: 654080, Кемеровская Область - 

<

...> (Центральный Р-Н), дом 30а, помещение 449/4), принадлежащую ФИО2 на праве собственности.

По данному вопросу повестки дня проголосовали все участники единогласно «ЗА» и утвердили вышеуказанные доли в уставных капиталах юридических лиц для внесения в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК».

Для осуществления сделки и регистрации в нотариальном порядке перехода прав на доли в уставных капиталах юридических лиц, ФИО2 самостоятельно предоставила протокол общего собрания участников ООО «Норма» от 12.02.2021 о внесении вклада - доли в размере 95% в уставном капитала в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», решение единственного участника ООО «Омега» от 12.02.2021 о внесении вклада - доли в размере 100% в уставном капитала в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», Согласие супруга ФИО16 от 13.02.2021 о внесении в качестве вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» доли в ООО «Норма».

Подлинность подписи ФИО2 в протоколе общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021, протоколе общего собрания участников ООО «Норма» от 12.02.2021 подтверждается заключением эксперта от 25.05.2022 № 687/5-3, 690/5-3, подготовленным ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России, актами экспертного исследования № 6944/6 от 25.03.2022, № 6944/7 от 25.03.2022, выполненными ООО «Независимая экспертиза и оценка», специалистом ФИО22.

ФИО2 для осуществления сделки по внесению вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» предоставила Согласие супруга на заключение сделки от 13.02.2021 г., удостоенное нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6, зарегистрированное в реестре за № 42/37-н/42-2021-2- 154.

В согласии супруга ФИО16 указано (выдержки из согласия): «в соответствии со ст. 35 Семейного Кодекса РФ настоящим даю согласие своему супругу на совершение сделки (договора, дополнительных соглашений), требующей нотариального удостоверения в установленном законом порядке, по внесению в имущество ООО «Абсолют-НК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 425301001, место нахождения: 654038, Кемеровская обл., Есаульский туп., 25) следующего имущества:

•95% (девяносто пять) процентов доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Норма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 421701001, юридический адрес: 654080, Кемеровская Область - 

<

...> (Центральный Р- Н), дом 30а, помещение 449/4), номинальная стоимость 190 000 (сто девяносто тысяч) рублей.

Согласие супруга на передачу доли в ООО «Омега» не требовалось в связи с установлением на данную долю в уставном капитале единоличной собственности с правом самостоятельного распоряжения ею, на основании дополнительного соглашения № 2 от 13.03.2017 года, зарегистрированного в реестре за № 1-510, к брачному договору от 13.03.2017 года, зарегистрированному за № 1-503, заключенного между ФИО2 и ее супругом ФИО16 и удостоверенное нотариусом нотариального округа: Новосибирский район Новосибирской области - ФИО20.

То есть ФИО2 предприняла все необходимые и предусмотренные законом действия для внесения вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», в том числе передала согласие своего супруга ФИО16, с указанием долей в уставных капиталах юридических лиц, который стал предметом рассмотрения вопроса о внесении имущества в протоколе общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021.

Договор о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021 г. (внесение доли в ООО «Норма») и договор о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021 г. (внесение доли в ООО «Омега») были удостоверены нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6 и зарегистрированный в реестре за № 42/37-н/42-2021-2-160, № 42/37-н/42-2021-2-161.

В пункте 3.2. договоров указано, что передача вышеуказанной доли в уставном капитале в качестве вклада в имущество Общества осуществляется на основании Протокола общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021г.

То есть в договорах о внесении вклада в имущество ООО «Абсолют-НК», удостоверенных в нотариальном порядке, была ссылка протокол общего собрания участников ООО «Абсолют-НК» от 13.02.2021, подписанный собственноручно ФИО2

При удостоверении сделки в нотариальной форме нотариусу предоставлялись Протоколы ВОСУ за подписью ФИО2, о чем было указано нотариусом ФИО6 в возражениях на кассационную жалобу в ВС РФ.

Таким образом, при подписании договоров от 13.02.2021 ФИО3 действовала в соответствии с доверенностью от 07.08.2020, в которой указаны конкретные действия с конкретными юридическими лицами и указано о том, что доверенность является поручением.

Переход прав на доли в юридических лицах был зарегистрирован налоговым органом и стали общедоступной информацией, отраженной в выписке из ЕГРЮЛ, таким образом, невозможно согласится с доводом о том, что ФИО3 скрывала сделки от ФИО2

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии сговора сторон (ответчика ФИО3 и мажоритарного участника ФИО4) при совершении оспариваемых сделок, а также наличие свободного волеизъявления, осведомленности и заинтересованности ФИО2 при заключении договоров.

Все сделки совершены при одобрении супруга истца ФИО16 (глава бизнеса) с указанием вида сделки – вклад в имущество Общества, правовые последствия которой ему были известны, и индивидуализации имущества, что дополнительно свидетельствует об отсутствии сговора сторон.

Размер доли ФИО2 в уставном капитале в размере 8 %, определенный при внесении вклада в уставный капитал ООО «Абсолют-НК» и перераспределении долей среди других участников, соразмерен со стоимостью имущества, внесенного истцом как вклад в имущество Общества, относительно стоимости имущества, переданного другими участниками при капитализации Общества.

Формирование имущественного комплекса и выбор формы сделки в виде договора о внесении вклада в имущества Общества обусловлен тем, что все участники являлись родственниками через ФИО16, который и координировал действия всех членов семьи, участвовавших в управлении первоначально принадлежащими ему бизнес-активами.

Эффективность выбранного истцом способа управления активами подтверждена результатами повторной финансово-экономической экспертизы.

ФИО2 сама лично предпринимала действия, направленные на заключение оспариваемых договоров и удостоверение оспариваемых протоколов общего собрания участников ООО «Абсолют-НК», предоставляла дополнительные документы для совершения сделок по внесению имущества, которые не оспорены ею по настоящее время.

То обстоятельство, что ФИО2 по настоящее время является участником ООО «Абсолют-НК», продолжает получать ежегодные дивиденды от деятельности Общества в размере, пропорционально ее доле в уставном капитале, который согласно расчетам экспертов эквивалентен размеру стоимости внесенного ею имущества в ООО «Абсолют- НК», свидетельствует об отсутствии какого-либо сговора против ее интересов, т.к. она извлекает прибыль от его использования и взамен получила долю в уставном капитале, имеющую свою рыночную стоимость.

При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, расходы на проведение экспертиз относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые определениями от 20.09.2023, сохраняют свое действие до вступления настоящего решения в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-НК», г.Новокузнецк (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы на проведении повторной финансово-экономической экспертизы в размере 600 000 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Л.В. Беляева