ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб-сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-35198/2017-ГК

Дело № А40-104522/17-100-217

г. Москва

01 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2017 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Верстовой М.Е., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АНТЗ" 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16 июня 2017 года 

по делу № А40-104522/17-100-217, принятое судьей Кочетковым А.А. 

ООО "АНТЗ" 

к ФИО1; ФИО2; ФИО3, 

3-и лица: МИФНС № 46 по г.Москве, ООО «Дизайн Дивижн», нотариус г. Москвы ФИО4,

о передаче долей

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 16.05.2017;

от ответчиков – ФИО6 от ФИО1 по доверенности от 29.03.2017, от ФИО2 по доверенности от 29.03.2017, от ФИО3 по доверенности от 29.03.2017;

от третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО "АНТЗ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики)  о передаче ими долей обществу.

Истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде: 

- запрета ФИО3, осуществлять фактические и/или юридические действия, направленные на распоряжение, в том числе отчуждение и/или обременение в отношении 1/18 доли в уставном капитале ООО «АНТЗ», номинальной стоимостью 8 000 рублей; 

- запрета ФИО2, а также доверительному управляющему ООО «Дизайн Дивижн» осуществлять фактические и/или юридические действия, направленные на распоряжение, в том числе отчуждение и/или обременение в отношении 2/9 доли в уставном капитале ООО «АНТЗ», номинальной стоимостью 32 000 рублей; 

- запрета ФИО1, а также доверительному управляющему ООО «Дизайн Дивижн» осуществлять фактические и/или юридические действия, направленные на распоряжение, в том числе отчуждение и/или обременение в отношении 1/18 доли в уставном капитале ООО «АНТЗ», номинальной стоимостью    8 000 рублей; 

- запрета регистрирующему органу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации изменений состава участников ООО "АНТЗ".

Арбитражный суд города Москвы, руководствуясь статьями 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 16 июня 2017 года ходатайство истца о принятии мер по обеспечению иска оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым определением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, принять меры по обеспечению иска.

В обоснование своей позиции истец указывает, что переход долей к ответчикам произведен с нарушением порядка получения согласия участников Общества.

В случае отчуждения указанных долей ответчиками по делу непосредственно затрагивается интерес истца в защите своих прав, указанное отчуждение затруднит исполнение судебного акта по настоящему спору, приведет к нарушению прав Общества и иных участников Общества.

Учитывая сложившуюся ситуацию: (1) включение ответчиков в состав участников с нарушением порядка, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью, (2) реальную возможность доверительного управляющего заключить сделки в отношении спорных долей, истец полагает, что до завершения рассмотрения настоящего спора по существу и вынесения решения в отношении спорных долей могут быть заключены сделки по их отчуждению третьим лицам, что повлечет причинение значительного ущерба истцу в связи с тем, что любая сделка в отношении спорных долей затруднит исполнение судебного акта по настоящему спору, приведет к нарушению прав Общества и иных участников Общества.

Истец полагает, что заявленные им меры по обеспечению иска разумны, обоснованы и соразмерны заявленному требованию, не нарушают баланса интересов сторон, а также необходимы для обеспечения исполнения судебного акта по рассматриваемому делу. Целью применения заявленных истцом обеспечительных мер является предотвращение причинения истцу значительного ущерба, обеспечение баланса интересов и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчиков возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется. 

Оставляя Ходатайство истца о принятии мер по обеспечению иска без удовлетворения, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлено никаких доказательств того, что непринятие указанных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем или причинить значительный ущерб заявителю.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения по доводам апелляционной жалобы.

Передача долей в доверительное управление не является их отчуждением. Оснований для вывода о намерении ответчиков произвести отчуждение находящихся в споре долей в целях затруднения исполнения решения не усматривается. Представитель ответчиков указывает на необоснованность таких опасений истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2017 года по делу № А40-104522/17-100-217 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья   В.С. Гарипов

Судьи:    М.Е. Верстова

   Б.В. Стешан

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.