ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15644/2022

г. Киров

12 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейБычихиной С.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Ярославской области: 

представителей АО СПК «Дертники» – ФИО2, действующего на основании доверенности от 23.01.2024, ФИО3, действующей на основании доверенности от 10.07.2023,

представителя ООО «Петровское автотранспортное предприятие» – ФИО4, действующей на основании доверенности от 03.10.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петровское автотранспортное предприятие»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2024 по делу № А82-15644/2022

по исковому заявлению акционерного общества Сельскохозяйственно-производственный консорциум «Дертники» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Петровское автотранспортное предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Петровское автотранспортное предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу Сельскохозяйственно-производственный консорциум «Дертники» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании,

установил:

акционерное общество Сельскохозяйственно-производственный консорциум «Дертники» (далее – истец, АО СПК «Дертники», Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Петровское автотранспортное предприятие» (далее - ООО «Петровское АТП», Предприятие) о взыскании 20 420 660,32 рублей долга, 1 111 104,81 рублей неустойки по состоянию на 31.03.2022 по договору аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2020 № 62А/2020, 1 197 810 рублей неустойки.

ООО «Петровское АТП» заявило встречное исковое требование к АО СПК «Дертники» о взыскании 11 274 339,68 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2024 с ООО «Петровское АТП» в пользу АО СПК «Дертники» взыскано 20 420 660,32 рублей долга, 1 111 104,81 рублей неустойки по состоянию на 31.03.2022. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «Петровское АТП» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Петровское АТП» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, которым полностью отказать АО СПК «Дертники» во взыскании сумм основного долга, неустойки и расходов по государственной пошлине и удовлетворить встречный иск.

В апелляционной жалобе Предприятие указывает, что из представленных документов невозможно установить дату передачи транспортных средств. Кроме того ООО «Петровское АТП» считает, что суд не оценил соглашение от 04.12.2020 в совокупности с другими доказательствами. Общество настаивает на том, что размер арендной платы был установлен договором и ошибочно ее размер указан в бухгалтерских документах; ошибки в УПД могут быть исправлены только продавцом, в связи с чем ответчик, обнаружив несоответствие цены в УПД, не мог внести изменения в указанный документ.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с аргументами ООО «Петровское АТП».

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство отложено с 04.06.2024 на 15 часов 10 минут 01.07.2024.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Ярославской области представители сторон поддержали занятые по делу правовые позиции.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО СПК «Дертники» (арендодатель) и ООО «Петровское АТП» (арендатор) подписан договор аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2020 № 62А/2020, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортные средства согласно приложению № 1 без оказания услуг по управлению ими и технической эксплуатации. Арендодатель владеет транспортными средствами на основании договора лизинга от 23.10.2020 № 7503/Кл/М (пункты 1.1, 1.2 договора).

Условия об арендной плате согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Арендная плата по договору составляет 4 100 000,33 рублей, в том числе НДС (пункт 3.1).

Размер и сроки оплаты арендных платежей могут быть изменены арендодателем в одностороннем порядке. Данные изменения считаются вступившими в силу незамедлительно после получения арендатором соответствующего уведомления посредством электронной связи (пункт 3.3 договора).

Арендные платежи осуществляются на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон не позднее 10 числа месяца следующего за расчетным (пункт 3.4).

В случае нарушения арендатором сроков оплаты любых платежей по договору он обязан уплатить арендодателю пени в размере 0,1%, начисленную на сумму не оплаченного в срок платежа за каждый день просрочки (пункт 4.3 договора).

Сторонами подписаны спецификация к договору, а также акты приема-передачи транспортных средств № 1-26.

Также в материалы дела представлены:

- дополнительное соглашение от 04.12.2020 № 1 о дополнении п. 2.2 «обязанности арендатора»;

- дополнительное соглашение от 04.12.2020 № 2, по условиям п. 1, 2 которого, на период подготовки арендуемых транспортных средств к эксплуатации, а также в связи со сложной эпидемиологической ситуацией в регионе арендатору устанавливаются арендные каникулы (4 месяца с даты подписания соглашения);

- дополнительное соглашение от 01.04.2021 № 3, в котором сторонами согласован иной размер арендной платы - 2 814 000 рублей, в том числе НДС, и срок действия договора аренды.

10.08.2022 АО СПК «Дертники» направило в адрес ООО «Петровское АТП» претензию о погашении задолженности по договору от 26.11.2020 № 62А/2020.

Неисполнение претензии послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями. С учетом уточнений АО СПК «Дертники» просило взыскать с ООО «Петровское АТП» 20 420 660,32 рублей долга, 1 111 104,81 рублей неустойки по состоянию на 31.03.2022.

ООО «Петровское АТП» заявило встречное исковое требование к АО СПК «Дертники» о взыскании 11 274 339,68 рублей неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск полностью. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 642 ГК РФ установлено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу статьи 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Согласно статье 645 ГК РФ арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

Материалами дела подтверждено, что АО СПК «Дертники» (арендодатель) и ООО «Петровское АТП» (арендатор) подписан договор аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2020 № 62А/2020.

Согласно положениям пункта 2.1.2 договора аренды арендодатель обязуется передать транспортные средства в техническом состоянии, соответствующем требованиям, установленным для допуска в эксплуатацию транспортных средств, без недостатков и неисправностей в течение 2 рабочих дней с момента подписания договора.

Представленные в материалы дела акты приема-передачи транспортных средств не содержат даты их составления.

Однако суд первой инстанции правильно учел, что акты приема-передачи транспортных средств подписаны истцом и ответчиком без замечаний. Сторонами особо не оговорено, что вопреки положениям пункта 2.1.2 договора аренды, имущество передано арендатору позднее. ООО «Петровское АТП» не заявлено претензий о нарушении условий договора о сроках передачи транспортных средств.

Кроме того в материалы дела представлены акты сверок за 2020, 2021, УПД от 31.12.2020 № 210, акт взаимозачета от 31.12.2020 № 25, книги покупок и продаж, свидетельствующие о начислении и отражении в учете ООО «Петровское АТП» арендной платы за соответствующий период.

В апелляционной жалобе Предприятие указало, что факт передачи техники не 26.11.2020 подтверждается соглашением от 04.12.2020 № 2, в котором указано, что на период подготовки техники к эксплуатации предоставляются арендные каникулы до 01.04.2021.

Между тем в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от АО СПК «Дертники» поступило заявление о фальсификации (с учетом уточнения) дополнительного соглашения № 2 к договору аренды от 04.12.2020, в связи с чем, истец по первоначальному иску просил назначить судебную экспертизу.

Определением суда от 01.06.2023 по делу назначена судебная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований» (ФИО5, ФИО6).

В материалы дела поступило заключение эксперта от 20.09.2023 № 28, согласно которому:

1. Подписи от имени генерального директора АО СПК «Дертники» и арендодателя в дополнительном соглашении от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 выполнены не ФИО7, а иным лицом. 

2. Подписи от имени директора ООО «Петровское АТП» и арендатора в дополнительном соглашении от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 выполнены не ФИО8, а иным лицом (лицами). 

3. Решить вопрос о последовательности выполнения печатного текста и оттисков печати в дополнительном соглашении от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта. 

4. Оттиск печати АО СПК «Дертники» в дополнительном соглашении от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 нанесен не печатями АО СПК «Дертники», свободные и экспериментальные образцы которых представлены на исследование.

Оттиск печати ООО «Петровское АТП» в дополнительном соглашении от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 нанесен печатью ООО «Петровское АТП», свободные и экспериментальные образцы которой представлены на исследование.

Таким образом, спорное дополнительное соглашение от 04.12.2020 № 2 к договору аренды не подписано генеральным директором АО СПК «Дертники», оттиск печати АО СПК «Дертники» в дополнительном соглашении нанесен не печатями АО СПК «Дертники». 

При таких обстоятельствах основания полагать, что имущество передано ответчику 01.04.2021, у суда отсутствовали.

АО СПК «Дертники» с учетом уточнений просило взыскать с ответчика 20 420 660,32 руб. долга. 

В данном случае в пункте 3.1 договора аренды сторонами согласован размер арендной платы, которая составляет 4 100 000,33 рублей (в том числе, НДС), дополнительным соглашением от 01.04.2021 № 3 в условия договора внесены изменения и предусмотрен иной размер арендной платы - 2 814 000 рублей (в том числе НДС).

Однако между сторонами возникли разногласия по вопросу размера арендной платы. Оценивая аргументы сторон относительно величины арендной платы, подлежащей начислению, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Из пункта 3 статьи 438 ГК РФ следует, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» дал следующие разъяснения.

Оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцепт может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. Для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункты 7, 13).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» указано, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

С учетом изложенного суд правильно отклонил аргумент ответчика о том, что изменение договора возможно только путем заключения сторонами дополнительного соглашения.

Проанализировав представленные универсальные передаточные документы за период с 01.04.2021, которые подписаны руководителями АО СПК «Дертники» и ООО «Петровское АТП» и универсальный передаточный документ от 31.12.2020 № 210, содержащий оттиск печати ответчика по первоначальному иску и подпись главного бухгалтера; акты сверки расчетов с оборотами между сторонами, подписанные руководителями истца и ответчика: за 2020 г., январь 2022 г., март 2022 г., 1 квартал 2022 г., апрель 2022 г., июнь 2022 г., июль 2022 г., август 2022 г., за 2021 г., за 9 месяцев 2021 г., за октябрь 2021 г., акты взаимозачета суд сделал вывод о наличии на стороне ответчика задолженности по договору аренды, а не переплаты.

При этом в решении учтено, что на протяжении действия договора аренды каких-либо претензий относительно наличия переплаты арендатор арендодателю не предъявлял, а равно не указывал о наличии какой-либо переплаты в переписке или в ответе на претензии, заявленные арендодателем о необходимости погашения задолженности по договору аренды.

С учетом изложенного исковые требования Общества в части взыскания задолженности справедливо удовлетворены судом в полном объеме. Основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Исходя из представленных суду доказательств, апелляционный суд не принимает аргумент ответчика о том, что в УПД были допущены ошибки, которые не могли быть исправлены арендатором. Как правильно отметил суд, подобные ошибки при ведении бухгалтерского учета имели систематический характер. В свою очередь Предприятие подписывало акты сверок без каких-либо возражений.

Обществом также заявлено требование о взыскании с Предприятия 1 111 104,81 рублей неустойки по состоянию на 31.03.2022.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Начисление неустойки за просрочку платежа предусмотрено пунктом 4.3 договора и соответствует требованиям статьи 330 ГК РФ.

Расчет неустойки ответчиком по существу не оспаривался, проверен и принят судом первой инстанции.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда, изложенных в обжалуемом решении. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2024 по делу № А82-15644/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2024 по делу № А82-15644/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петровское автотранспортное предприятие» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

Е.В. Минаева

Судьи         

ФИО9

ФИО1