﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11468/2019

г. Краснодар

18 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена    18 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено     18 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., в отсутствие  в судебном заседании  истца – закрытого акционерного общества «Таманьнефтегаз» (ИНН 2352013076, ОГРН 1022304740237), ответчиков: Вечерадзе Юрия Владимировича, общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ИНН 2370002246, ОГРН 1132370000212), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем опубликования информации на сайте в телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Таманьнефтегаз» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу № А32-11468/2019, установил следующее.

ЗАО «Таманьнефтегаз» (далее – Нефтегаз, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ИП Вечерадзе Ю.В. (далее – предприниматель), ООО «Гефест» (далее – компания)  о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 07.08.2018 (далее – цессия, уточненные требования).

Решением от 14.07.2019 иск удовлетворен. Суд исходил из  того, что согласие заказчика на уступку права не получено, поэтому цессия  является недействительной сделкой.

Постановлением апелляционного суда от 17.12.2019 решение от 14.07.2019 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество  просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение. Податель жалобы настаивает на обоснованности исковых требований, несоблюдении  претензионного порядка урегулирования спора. В действиях компании и предпринимателя усматривается злоупотребление правом, а именно: намерение причинить вред обществу, поскольку компания дважды приняла право требования неустойки (от предпринимателя – 07.08.2018, от   Вечерадзе М.Ю. – 08.08.2018). Суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что неоднократная уступка права требования неустойки, а также заключение договоров с одним и тем же предметом, разными датами и с разными лицами не является нормой хозяйственной деятельности.

Отзыв на кассационную жалобу в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не поступил.

Изучив материалы дела, доводы жалобы,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2018 по делу № А32-1602/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018, с общества в пользу предпринимателя взысканы 1 173 045 рублей 45 копеек задолженности и 642 010 рублей 56 копеек пеней.

Предприниматель (цедент) и Вечерадзе М.Ю. (цессионарий) заключили договор уступки требования от 06.08.2018, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к обществу взысканных  по решению Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-1602/2018 денежных средств. 

07     августа     2018 года      предприниматель    и     Вечерадзе   М.Ю.  заключили  дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 06.08.2018, в котором уточнили период права требования неустойки – с 19.04.2018.

В эту же дату предприниматель (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки требования неустойки с 19.04.2018 по договору от 01.12.2016 № ТНГ-1528/6-16, заключенному между обществом и предпринимателем, по которому предприниматель передал компании право требование неустойки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2019 по делу № А32-1602/2018 произведена процессуальная замена взыскателя на Вечерадзе М.Ю. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 определение от 04.03.2019 отменено, поскольку платежными поручениями от 11.12.2018 №  840886 – 840888 должник исполнил решение суда от 28.04.2018 в полном объеме, следовательно, замена предпринимателя на правопреемника – Вечерадзе М.Ю. является незаконной и необоснованной.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2019 по делу № А32-5071/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019, с общества в пользу компании взыскано 276 838 рублей 73 копейки неустойки.

Ссылаясь на недействительность соглашения уступки права  требования от 07.08.2018 по мотиву неполучения согласия заказчика на уступку,  общество обратилось в суд с иском.

Рассматривая заявленное требование, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В силу  пункта 1 статьи 422 Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. (пункт 3).

Таким образом, действовавшие на момент заключения спорной цессии положения пункта 3 статьи 388 Кодекса в отношении денежного требования предусматривали возможность его уступки, даже если основным договором уступка требования ограничена или запрещена.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Кодекса). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Кодекса).

Согласно пункту 17 постановления № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Кодекса). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Применительно к рассматриваемому  спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Стороны не предусмотрели в договоре уступки требования от 06.08.2018 ограничение, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора.

Установив, что суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям абзац 2 пункта 2 статьи 382 Кодекса, который 01.06.2018 утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение и отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, суд первой инстанции не выяснил, какие негативные последствия возникли для общества в связи с уступкой права требования, а также имелось ли распоряжение ответчиками гражданскими правами исключительно с целью причинения вреда истцу.

Между тем признаков злоупотребления ответчиками правом при заключении договора цессии апелляционным судом не установлено.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены апелляционного постановления, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств, поэтому отклоняются судом округа.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционного суда (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу № А32-11468/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                              Л.А. Трифонова

 

Судьи

                                     О.В. Бабаева

                               А.Х.Ташу