Дело № А15-5356/2016

14 июля 2021 года

г.Махачкала

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2021 года.

Решение

 в полном объеме изготовлено 14 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Лачинова Ф.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рустамовой А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» и ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о признании недействительными и незаконными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» и ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» и к ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7167748398547 от 29.08.2016 (решение о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Ройс-Руд»); о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571632956 от 06.09.2016 (решение об изменении адреса места нахождения ООО «Ройс-Руд» и утверждении Устава ООО «Ройс-Руд» в новой редакции); о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571692994 от 23.09.2016 (решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Ройс-Руд» ФИО4); о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571727281 от 04.10.2016 (решение о прекращение (погашение) залога долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд»); о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571727292 от 04.10.2016 (решение о прекращении участия Черноморец И.В., ФИО1 в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и переход доли ФИО5 и ФИО6); о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571749028 от 14.10.2016 (решение о переходе 100% доли ФИО7); о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571956488 от 31.10.2016 (решение о назначении ФИО8 генеральным директором ООО «Ройс-Руд»); о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571958710 от 02.11.2016 (решение об увеличении уставного капитала, изменении адреса места нахождения ООО «Ройс-Руд» и утверждении Устава ООО «Ройс-Руд» в новой редакции, решение об отчуждении долей ФИО9 и распределении долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» между ФИО7 и ФИО9); о признании незаконным и отмене решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ 23.09.2016 внесена запись ГРН 2160571692994; о признании незаконным и отмене решения ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ 04.10.2016 внесена запись ГРН 2160571727281; о признании незаконным и отмене решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ 04.10.2016 внесена запись ГРН 2160571727292; о признании незаконным и отмене решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ 14.10.2016 внесена запись ГРН 2160571749028; о признании незаконным и отмене решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ 31.10.2016 внесена запись ГРН 2160571956488; о признании незаконным и отмене решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ 02.11.2016 внесена запись ГРН 2160571958710 и обязании регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истцов путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительными ранее записи в отношении ООО «Ройс-Руд».

  К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек: Межрайонную инспекцию ФНС России №1 по Республике Дагестан, ФИО5, ФИО6, ФИО10 Наргиле Джавидовну, ФИО7, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО11 и МИФНС №46 по г.Москве.

10.07.2018 в суд от истцов поступило ходатайство о не рассмотрении судом требования в части признания решения участников ООО «Ройс-Руд» о назначении генеральным директором ООО «Ройс-Руд» ФИО11

Истцами в порядке ст.49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит: 

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об отстранении от должности генерального директора ООО «Ройс-Руд» ФИО4 и о назначении на указанную должность ФИО3, оформленные Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 12 августа 2016 г.; 

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оформленные Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 30.08.2016; 

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оформленные Протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 18.09.2016; 

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оформленные Протоколом № 3/1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс- Руд» от 13.09.2016; 

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оформленные Протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 13.09.2016; 

- признать недействительным Решение № 1 Единственного участника ООО «Ройс-Руд» от 22.10.2016; 

- признать недействительным Решение № 2 Единственного участника ООО «Ройс-Руд» об увеличении уставного капитала от 22.10.2016; 

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оформленные Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 26.10.2016; 

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оформленные Протоколом № 1 общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 30.10.2017; 

- признать недействительным решение участников ООО «Ройс-Руд» о назначении генеральным директором ФИО11;  

- признать недействительным решение № 4 единственного участника ООО «Ройс-Руд» от 16.11.2017 г. о внесении изменений в учредительные документы; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4296А от 23.09.2016; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4526А от 04.10.2016; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4527А от 04.10.2016; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4711А от 14.10.2016; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4990А от 31.10.2016; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 5085А от 02.11.2016; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 7972А от 07.11.2017; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 8414А от 24.11.2017; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 8537А от 28.11.2017; 

- признать незаконным и отменить решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4335А от 23.09.2016; 

- признать незаконными действия ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы по внесению исправлений «в связи с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом» в запись ГРН 7167747286470 от 30.05.2016 года (ГРН: 6160571262670 от 23.09.2016); 

- обязать регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Истцов путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о признании недействительными записи ГРН: 7167748398547 от 29.08.2016, ГРН 2160571632956 от 06.09.2016, ГРН 2160571692994 от 23.09.2016, ГРН: 6160571262670 от 23.09.2016, ГРН 2160571727281 от 04.10.2016, ГРН 2160571727292 от 04.10.2016, ГРН 2160571749028 от 14.10.2016, ГРН 2160571956488 от 31.10.2016, ГРН 2160571958710 от 02.11.2016, ГРН 2170571521536 от 07.11.2017, ГРН 2170571561323 от 24.11.2017, ГРН 2170571572257 от 28.11.2017; 

- обязать регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней со дня вступления решения в законную силу привести в соответствие содержащиеся в ЕГРЮЛ данные в отношении ООО «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>), а именно: в разделе Адрес (место нахождения) указать: 115093, 

<

...>; - в разделе «Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» указать: ФИО4; - в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» указать: - ФИО1 - 69,23% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальная стоимость доли (в рублях) 6 923, 00; - ФИО2 - 30,77% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальная стоимость доли (в рублях) 3077, 00; - вид обременения: ЗАЛОГ. Срок обременения: До полного исполнения ООО «Ройс- Руд» обязательств по соглашению о переводе долга № 2 от 08.07.2016 и договорам займа б/н от 22.10.08, 30.09.10, 09.03.10, 18.08.09. Сведения о залогодержателе: Тагирбекова Наргиле Джавидовна.

 07.07.2021 судом от ФИО5 получено ходатайство о приостановлении производства по делу.

 07.07.2021 судом от ООО «Ройс- Руд» получено ходатайство об отложении судебного разбирательства.

 Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте в судебное заседание не явились, в связи с чем в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассмотрено по представленным материалам на основании статей 9, 65 и 70 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела и оценив доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Ройс-Руд" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.05.2003, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН: 

<

***>.

ФИО1 принадлежит 69,23 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальной стоимостью 6 923 руб. 

ФИО2 принадлежит 30,77% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальной стоимостью 3 077 руб. 

ФИО1, ФИО2 являются добросовестными приобретателями, и приобрели принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи № 77 АА 7761096 от 22.03.2013. Данный договор никем не оспорен и не признан недействительным. 

Вступившими в законную силу судебными актами по делам №А40-114401/15, №А40-48166/13 и №А40-40758/16 подтверждены законность договора купли-продажи доли №77 АА 7761096 от 22.03.2013 и право собственности истцов на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд».

В силу статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не подлежат дальнейшему доказыванию.

Генеральным директором ООО «Ройс-Руд» избран ФИО4 на основании решения единственного участника от 12.12.2012.

Полномочия ФИО4 в должности генерального директора подтверждены участниками Общества ФИО1 и Черноморец И.В. протоколами общего собра6ния от 22.10.2014 и 15.09.2016, а также вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41- 1122/13 и решением арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-225507/15.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 15.09.2016 истцам стало известно о смене юридического адреса Общества, о регистрации Устава ООО «Ройс-Руд» в новой редакции (ГРН 2160571632956 от 06.09.2016) и указании двух генеральных директоров (ФИО4 и ФИО3).

29.09.2016 г. из выписки ЕГРЮЛ участникам ООО «Ройс-Руд» (ФИО1 и Черноморец И.В) стало известно, что в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571692994 от 23.09.2016, согласно которой из ЕГРЮЛ исключены сведения о ФИО4 как о генеральном директоре ООО «Ройс-Руд».

30,77% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», принадлежащие на праве собственности участнику Черноморец И.В., номинальной стоимостью 3077 руб. (по договору залога от 15.07.2016 № 77 АВ 1003792) заложены в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ройс-Руд». Договор залога нотариально удостоверен и залог зарегистрирован в установленном законом порядке в МРИ ФНС № 46 по г. Москве (ГРН2167748414227 от 25.07.2016), о чем в ЕГРЮЛ до 04.10.2016 имелась соответствующая запись.

04.10.2016 на основании заявления ФИО3 ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации изменений ГРН: 2160571727281 от 04.10.2016 (прекращение (погашение) залога долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд». Залогодержателем долей в уставном капитале ООО «Ройс- Руд» является ФИО12 на основании нотариально удостоверенного договора залога. Залог долей был зарегистрирован в установленном законом порядке (ГРН2167748414227 от 25.07.2016 г.), о чем в ЕГРЮЛ до 04.10.2016 имелась соответствующая запись.

05.10.2016 из выписки из ЕГРЮЛ участникам ООО «Ройс-Руд» стало известно, что в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2160571727281 от 04.10.2016 о погашении залога долей Черноморец И.В., ГРН 2160571727292 о прекращении участия Черноморец И.В., ФИО1 в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и запись о ФИО5 и ФИО6 как об участниках ООО «Ройс-Руд» по 50% доли каждому. Запись внесена на основании представленного ФИО3 заявления по Форме Р14001.

03.11.2016 из выписки из ЕГРЮЛ участникам ООО «Ройс-Руд» стало известно, что в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2160571956488 от 31.10.2016 - запись о ФИО8 как о генеральном директоре ООО «Ройс-Руд» и ГРН 2160571749028 от 14.10.2016 - запись о ФИО7 как о единственном участнике ООО «Ройс-Руд» 100% доли.

09.11.2016 из выписки ЕГРЮЛ участникам ООО «Ройс-Руд» стало известно, что в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571958710 от 02.11.2016, вследствие чего в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах» указаны два участника: 1. ФИО7, номинальная стоимость доли которого - 10 000 рублей, что составляет 10 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд и ФИО9, номинальная стоимость доли которого - 90 000 рублей, что составляет 90 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд, а в отношении ФИО1 и Черноморец И.В. внесена запись о прекращении участия.

Также из выписки ЕГРЮЛ истцам стало известно, что 02.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении адреса (места нахождения) ООО «Ройс- Руд» на адрес: 368780, Республика Дагестан, Магарамкентский район, ул. Пролетарская, д. 11, изменен (увеличен) размер уставного капитала ООО «Ройс-Руд» до 100 000,00 руб.

06.12.2016 г. из выписки ЕГРЮЛ истцам стало известно, что ИФНС Ленинского района г. Махачкалы «задним числом» внесена запись ГРН: 6160571262670, якобы от 23.09.2016 г. с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении, вследствие чего в ЕГРЮЛ стали числиться четыре участника: ФИО5 (50%), ФИО6 (50%), ФИО7 (10%), ФИО9 (90%), сумма долей которых составила 200%.

В рамках дела №А15-5357/16 Арбитражным судом Республики Дагестан вынесено определение о принятии обеспечительных мер от 29.11.2016 в виде наложения ареста на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд»; запрета ответчикам и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд»; запрета общему собранию участников (единоличному участнику) ООО «Ройс-Руд» принимать решения, а также приостановить действие уже принятых решений, направленных на: исключение лиц из состава участников ООО «Ройс-Руд», принятие новых участников ООО «Ройс-Руд», изменение размера уставного капитала, с изменением размера долей участников (единственного участника) ООО «Ройс-Руд», о ликвидации ООО «Ройс-Руд», о реорганизации, в том числе путем присоединения, слияния с другим лицом; запрета ООО «Ройс-Руд», генеральному директору, участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые общим собранием участников (единоличным участником) ООО «Ройс-Руд»; запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции, осуществлять регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>).

При наличии обеспечительных мер, принятых определением суда от 29.11.2016 до вступления решения в законную силу дела А15-5357/2016, ИФНС Ленинского района г. Махачкалы была внесена запись ГРН 2170571208685 об исправлении ошибок, допущенных налоговой, вследствие чего ФИО5 и ФИО6 из ЕГРЮЛ были исключены, то есть в ЕГРЮЛ сохранена запись о двух лицах: ФИО7 - 10%, номинальной стоимости доли 10 000 руб., ФИО9 - 90%, номинальной стоимости доли 90 000 руб., а также в ходе рассмотрения апелляционной жалобы в Шестнадцатом арбитражном апелляционном суде по делу А15-5357/2016 стало известно, что доли в ООО «Ройс- Руд» отчуждены ФИО11 по договору купли-продажи доли от 01.11.2017.

Поскольку, как указали истцы, вышеуказанные действия являются незаконными, ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано уведомить всех участников общества о проводимом собрании в порядке и сроки, предусмотренные законом. Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона

В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение полномочий генерального директора общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Статьей 36. Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен порядок созыва общего собрания участников общества, в соответствии с которым:

п. 1 Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

п. 2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

п. 3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

В силу части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как видно из материалов дела, Уставом ООО «Ройс-Руд» иной порядок созыва общего собрания участников общества не предусмотрен.

В обоснование требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» и решений ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации истцы указали на то, что оспариваемые решения были приняты с нарушением Федеральных законов от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части обязанности по проверки достоверности сведений о внесении изменений которых заявлено, а поскольку участники общества – истцы/их уполномоченные представители никогда не принимали участия в собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» 12.08.2016, 30.08.2016, 13.09.2016, 18.09.2016, 22.10.2016, 26.10.2016, 30.10.2017, 21.11.2017, следовательно, по мнению истцов, оспариваемые решения  участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» и налогового органа лишает каждого участника общества своей волей и в своем интересе управлять делами общества.

Как установлено судом и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве было принято решение от 29.08.2016 № 301307А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7167748398547 о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Ройс-Руд»

Вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда г.Махачкалы от 08.10.2018 по уголовному делу №1-37/2017 установлено, что протокол №1 от 12.08.2016 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» является поддельным документом. Собрание участников ООО «Ройс-Руд» 12.08.2016 не проводилось, на данном собрании ни участники, ни Черноморец И.В., ни ФИО1 не присутствовали, и никаких решений о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Ройс-Руд» не принимали.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2019 признано незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве от 29.08.2016 № 301307А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7167748398547 (о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>)).

В связи с изложенным, суд считает подлежащим удовлетворению требование истцов о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» о назначении на должность генерального директора ФИО3, оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 12 августа 2016 г.

В обоснование требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленного протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 30.08.2016 истцы ссылаются на то, что участники ООО «Ройс-Руд», генеральный директор ООО «Ройс-Руд» ФИО4 на общем собрании участников не присутствовали, решение о смене адреса (места нахождения) ООО «Ройс-Руд» не принималось, протокол общего собрания участников о смена адреса места нахождения Общества не подписывали, в налоговую инспекцию документы на государственную регистрацию (в частности форма Р13001 и Р14001) не сдавали и доверенность не выдавали.

В соответствии с п.2,3 ст. 54 ГК РФ Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В соответствии с. П. 6 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" к заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения представляются соответствующие документы.

К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.

Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица».

Согласно ст. 40 Закона об ООО у общества может быть только один единоличный исполнительный орган. Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как было указано участниками ООО «Ройс-Руд», решение о смене адреса ООО «Ройс-Руд» не принимали, устав в новой редакции не утверждали. 

В силу части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В материалах дела отсутствует информация о надлежащим уведомлении участников общества о созыве общего собрания участников общества.

Согласно действующего Устава ООО «Ройс-Руд», утвержденного Решением единственного участника № 3 от 11.01.2013, адресом (местом нахождения) ООО «Ройс-Руд» является: 115093, 

<

...>. Указанный адрес был дополнительно подтвержден решением участников Общества ФИО1 и Черноморец И.В., оформленных Протоколами общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 01.07.2014 и 15.09.2016.

С учетом изложенного, требования истцов о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленного протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 30.08.2016, признаются судом обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как установлено судом в рамках дела №А15-5357/2016, ФИО5 и ФИО6 добросовестными приобретателями доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» не являются и, соответственно, не могут быть признаны законными владельцами доли в обществе.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам №А40-48166/13, А40- 44406/15, А40-40758/16, А40-114401/15 установлено отсутствие у ФИО5 и ФИО6 прав на доли в уставном капитале ООО «РОЙС-РУД».

В соответствии с частью 1 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику. 

Согласно абз. 5 пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Как было указано выше и установлено вступившими в законную силу судебными актами право собственности на доли в ООО «Ройс-Руд» принадлежит Черноморец И.В. и ФИО1 Следовательно, иные лица отчуждать и распоряжаться долями в ООО «Ройс-Руд» не вправе, так как не обладают правами собственника.

В связи с изложенным, суд считает подлежащим удовлетворению требование истцов о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», оформленными протоколами оформленное протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 13.09.2016 и № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 18.09.2016.

Как видно из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2160571692994 от 23.09.2016 г., вследствие чего из ЕГРЮЛ исключили сведения о ФИО4 как о генеральном директоре ООО «Ройс-Руд», единственным генеральным директором числится ФИО13 Также 04.10.2016 на основании заявления ФИО3 ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации изменений ГРН: 2160571727281 от 04.10.2016 прекращение (погашение) залога долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд».

В соответствии с ч. 3 ст.22 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя. Залогодержателем долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» является ФИО12 на основании нотариально удостоверенного договора залога. 

ФИО3 залогодержателем доли в ООО «Ройс-Руд» не являлся. Документы, подтверждающие исполнение обязательств, обеспеченных данным залогом отсутствуют.

Как указано выше, судом признано недействительным решений общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» о назначении на должность генерального директора ФИО3 и внесения  в ЕГРЮЛ запись о новых участниках ФИО6 и ФИО5, в связи чем у ФИО14 не имелось полномочий на подачу заявлений об исключении записи из ЕГРЮЛ ФИО4 как о генеральном директоре ООО «Ройс-Руд» и прекращении (погашении) залога долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд». 

В связи с изложенным, подлежит удовлетворению требование истцов в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Ройс-Руд», оформленное протоколом № 3/1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 13.09.2016.

Как указывают истцы в исковом заявлении, 03.11.2016 из выписки из ЕГРЮЛ участникам ООО «Ройс-Руд» стало известно, что о внесении записи от 31.10.2016 о ФИО8 как о генеральном директоре ООО «Ройс-Руд».

Истцы указывают на то, что решение об отстранении ФИО4 от должности генерального директора ООО «Ройс-Руд» и назначении на эту должность ФИО8 участники ООО «Ройс-Руд» не принимали, в налоговую инспекцию документы (в том числе форму Р14001) ни генеральный директор, ни участники ООО «Ройс-Руд» не представляли, доверенность на сдачу документов ни обществом, ни участниками не выдавалась, также на общем собрании участников ООО «Ройс-Руд» по вопросу смены генерального директора Черноморец И.В. и ФИО1 не присутствовали, протокол общего собрания участников о смене генерального директора Черноморец И.В. и ФИО1 не подписывали.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ). 

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Аналогичное право участников закреплено в пункте 1 статьи 43 Закона об обществах

Как видно из материалов дела, ФИО1, обладающий 69,23 % доли уставного капитала общества и ФИО2, принадлежащей 30,77% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», не принимали участия на общем собрании общества при избрании генерального директора - ФИО8 

Доказательств извещения истцов в порядке, установленном действующим законодательством и уставом общества, в материалы дела не представлено. 

Данное обстоятельство является достаточным обстоятельством для признания спорного решения от 22.10.2016 недействительным. 

С учетом изложенного, суд полагает подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительным решения №1 от 22.10.2016.

Как видно из материалов дела, истцы кому-либо доверенность на отчуждение, принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» не выдавали, решение об отчуждении принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» не принимали и протокол общего собрания участников о смене состава участников не подписывали.

Материалами дела установлено, что ФИО5 и ФИО6, у которых ФИО7 в сумме приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «РОЙС-РУД», участниками ООО «Ройс-Руд» не являлись.

Таким образом, ФИО7 приобрел доли в уставном капитале «Ройс-Руд» на основании ничтожной сделки у лиц, которые не имели права данные доли отчуждать, в связи с чем ФИО15 не может быть признан законным владельцем указанной доли.

Не являясь участником ООО «Ройс-Руд», ФИО7 был не вправе принимать какие-либо решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, в том числе, решений о принятии в ООО «Ройс-Руд» третьих лиц (ФИО9), решений об увеличении уставного капитала ООО «Ройс-Руд», об утверждении новой редакции устава ООО «Ройс- Руд».

Вступившим в законную силу решением суда в рамках дела №А15-5357/2016 установлено, что решение № 2 единственного участника ООО «Ройс-Руд» об увеличении уставного капитала общества от 22.10.2016, согласно которому ФИО15 постановил принять ФИО9 в ООО «Ройс-Руд» увеличить уставной капитал ООО «Ройс-Руд» до 100 000 рублей, утвердить устав ООО«Ройс-Руд» в новой редакции не имеет юридической силы, поскольку принято лицом, не являющимся участником ООО «Ройс-Руд». Эти же судебным актом лишены права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» ФИО7 в размере 10% номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп. и ФИО9 в размере 90% номинальной стоимостью 90000 руб.

В связи с вышеизложенным, суд считает достаточным основанием для удовлетворения требования истцов в части признания недействительным решение № 2 Единственного участника ООО «Ройс-Руд», оформленное протоколом от 22.10.2016.

Из материалов дела видно, что на собрании участников общества 26.10.2016 ни  ФИО1 ни ФИО2 как участники общества участие не принимали, решение о смене адреса общества не выносили.

ФИО16 и ФИО17 судом лишены  права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», в связи с чем у данных лиц отсутствовали полномочия на выступление от имени участников собрания общества ООО «Ройс-Руд».

С учетом изложенного, суд в соответствии с п.п. 1, 2 ч. 1 ст.181.4 ГК РФ считает подлежащим удовлетворению требование истца в части признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленное протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 26.10.2016.

08.11.2017 в ходе рассмотрения апелляционной жалобы по делу №А15-5357/2016 истцам стало известно, что между ФИО5, действующим от имени ФИО9 и ФИО7, и ФИО11 01.11.2017 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Ройс-Руд". Договор удостоверен нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО18.

ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы приняла решение от 07.11.2017 о государственной регистрации изменений состава и доли участников ООО "Ройс-Руд" (ГРН: 2170571521536), генеральным директором и единственным участником ООО «Ройс-Руд» является ФИО11, владеющий долей в размере 100% в уставном капитале общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 по делу №А15-430/2018 суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01.11.2017, заключенный между ФИО5, действующим от имени ФИО7 и ФИО9 с одной стороны и ФИО11 с другой стороны, удостоверенный нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО18, зарегистрированный в реестре №6-5487 от 01.11.2017; лишил ФИО11 права собственности на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 100 % номинальной стоимостью 202 000 руб.; признал за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 69,23 % номинальной стоимостью 6 923 руб.; признал за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 30,77 % номинальной стоимостью 3 077 руб., 

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО1 и ФИО2 в части признания недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленное протоколом №1 общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 30.10.2017 следует удовлетворить.

Как видно из материалов дела, 21.11.2017 решением №4 единственного участника ООО «Ройс-Руд» ФИО11 было принято об увеличении уставного капитала общества со 100000 руб. до 202000 руб. за счет дополнительного вклада единственного участника ФИО11 в размере 102000 руб.

Как установлено судом, ФИО11 лишен права собственности на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 100 % номинальной стоимостью 202 000 руб., в связи с чем в соответствии с п.2. ч.1 ст. 181 ГК РФ у данного лица отсутствовали полномочия на выступление от имени участника собрания общества ООО «Ройс-Руд» и принятия решения.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении искового заявления в части признания недействительным решения №4 единственного участника ООО «Ройс-Руд», оформленное протоколом от 21.11.2017.

Удовлетворению подлежат и требования истцов о признании незаконными решений ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы № 4527А от 04.10.2016, № 4711А от 14.10.2016, № 4990А от 31.10.2016, № 5085А от 02.11.2016, № 7972А от 07.11.2016, № 8414А от 24.11.2017, № 8537А от 28.11.2017, № 4335А от 23.09.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы и действия ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы по внесению исправлений «в связи с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом» в запись ГРН 7167747286470 от 30.05.2016.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Следовательно, для признания решения недействительным должно иметь место два условия – несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (незаконное возложение обязанностей, создание препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности). 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 129 и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 4 Закона № 129-ФЗ при ведении ЕГРЮЛ должен обеспечиваться принцип единства и сопоставимости сведений и документов, содержащихся в реестре. Пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлен перечень сведений и документов о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Так согласно абзацу второму пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

В силу части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

Таким образом, достоверность сведений в представляемых для регистрации документов является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, невозможно, иное означало бы фактическое самоустранение регистрирующего органа от возложенной на него федеральным законом обязанности по ведению государственных реестров и, следовательно, обеспечению их достоверности. 

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, хотя и формально соответствующих требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не является основанием для признания законной государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а регистрация проведена с нарушением прав участников общества. В противном случае налоговый орган обязан будет совершать регистрационные действия и по заявлениям любых лиц, не имеющих на то соответствующих правомочий (данная правовая позиция согласовывается с правовой позицией, сформулированной в решении Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2015 по делу А40-44193/2015). 

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: 

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; 

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; 

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; 

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; 

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления. 

Поскольку решения собрания участников ООО «Ройс-Руд» об отстранении от должности генерального директора ООО «Ройс-Руд» ФИО4 и о назначении на должность генерального директора ФИО3, оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 12 августа 2016 г.;  от 30.08.2016, оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд»; от 13.09.2016, оформленное протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд»; от 13.09.2016, оформленное протоколом № 3/1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд»; от 18.09.2016, оформленное протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд»; № 1 Единственного участника ООО «Ройс-Руд», оформленное протоколом от 22.10.2016; № 2 Единственного участника ООО «Ройс-Руд», оформленное протоколом от 22.10.2016; от 26.10.2016, оформленное протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд»; от 30.10.2017, оформленное протоколом №1 общего собрания участников ООО «Ройс-Руд»; №4 единственного участника ООО «Ройс-Руд», оформленное протоколом от 21.11.2017 признаны судом недействительными, налоговым органом, при регистрации сведений полномочия заявителей в установленном порядке не подтверждены, решения ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы № 4527А от 04.10.2016, № 4711А от 14.10.2016, № 4990А от 31.10.2016, № 5085А от 02.11.2016, № 7972А от 07.11.2016, № 8414А от 24.11.2017, № 8537А от 28.11.2017, № 4335А от 23.09.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы и действия ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы по внесению исправлений «в связи с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом» в запись ГРН 7167747286470 от 30.05.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы нарушают законные права и интересы истцов, следовательно, являются незаконными. 

Согласно части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться, в том числе указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части. 

В порядке пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает необходимым обязать ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истцов - ФИО1 и ФИО2, путем внесения соответствующих изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

В части признания решения участников ООО «Ройс-Руд» о назначении генеральным директором ООО «Ройс-Руд» ФИО11 суд отказывает ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы документально не подтвердили назначение генеральным директором ООО «Ройс-Руд» ФИО11

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в этой части.

Заявленное ООО «Ройс-Руд» ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и отклонено ввиду следующего. 

Статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 16 предоставляет арбитражному суду право отложить судебное разбирательство в случае ходатайства об этом стороны; однако не указывает на обязательность данного действия. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает фактические обстоятельства и исходит из необходимости разрешения спора в установленные процессуальные сроки (часть 1 статьи 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Лица, участвующие в деле, согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. 

В соответствии с частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Ходатайство об отложении судебного заседания судом отклонено на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом длительности рассмотрения настоящего спора, суд полагает, что подача ответчиком ходатайства об отложении рассмотрения дела по указанным им основаниям является ничем иным как злоупотреблением им своими процессуальными правами и явно направлена на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, что в силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для отклонения заявленного им ходатайства.

Ходатайство ФИО5 о приостановлении производства по делу до рассмотрения заявления о замене ФИО1 в порядке процессуального правопреемства на ФИО5 подлежит также отклонению в связи с тем, что в соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.  

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» об отложении судебного разбирательства.

Отказать в удовлетворении ходатайства ФИО5 о приостановлении производства по делу.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» об отстранении от должности генерального директора ООО «Ройс-Руд» ФИО4 и о назначении на должность генерального директора ФИО3, оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 12 августа 2016 г.;

- признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 30.08.2016;

- признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленное протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 18.09.2016;

- признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленное протоколом № 3/1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 13.09.2016;

- признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленное протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 13.09.2016;

- признать недействительным решение № 1 Единственного участника ООО «Ройс-Руд», оформленное протоколом от 22.10.2016;

- признать недействительным решение № 2 Единственного участника ООО «Ройс-Руд», оформленное протоколом от 22.10.2016;

- признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленное протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 26.10.2016;

- признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», оформленное протоколом №1 общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 30.10.2017;

- признать недействительным решение №4 единственного участника ООО «Ройс-Руд», оформленное протоколом от 21.11.2017;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4296А от 23.09.2016 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4526А от 04.10.2016 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4527А от 04.10.2016 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4711А от 14.10.2016 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4990А от 31.10.2016 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 5085А от 02.11.2016 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 7972А от 07.11.2017 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 8414А от 24.11.2017 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 8537А от 28.11.2017 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации № 4335А от 23.09.2016 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- признать незаконными действия ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы по внесению исправлений «в связи с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом» в запись ГРН 7167747286470 от 30.05.2016.

Обязать ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1 и ФИО2 путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о признании недействительными записи ГРН: 7167748398547 от 29.08.2016, ГРН 2160571632956 от 06.09.2016, ГРН 2160571692994 от 23.09.2016, ГРН: 6160571262670 от 23.09.2016, ГРН 2160571727281 от 04.10.2016, ГРН 2160571727292 от 04.10.2016, ГРН 2160571749028 от 14.10.2016, ГРН 2160571956488 от 31.10.2016, ГРН 2160571958710 от 02.11.2016, ГРН 2170571521536 от 07.11.2017, ГРН 2170571561323 от 24.11.2017, ГРН 2170571572257 от 28.11.2017.

Обязать ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу привести в соответствие содержащиеся в ЕГРЮЛ данные в отношении ООО «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>), а именно:

- в разделе Адрес (место нахождения) указать: 115093, 

<

...>;

- в разделе «Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» указать ФИО4;

- в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» указать: ФИО1 - 69,23% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальная стоимость доли (в рублях) 69,23%;

- ФИО2 - 30,77% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальная стоимость доли (в рублях) 30,77%;

- вид обременения - залог;

- срок обременения - до полного исполнения ООО «Ройс- Руд» обязательств по соглашению о переводе долга № 2 от 08.07.2016  и договорам займа б/н от 22.10.08, 30.09.10, 09.03.10, 18.08.09;

- залогодержатель - Тагирбекова Наргиле Джавидовна.

В удовлетворении остальной части искового заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» в пользу ФИО1 55 800 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7 200 руб. 

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Дагестан в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).  

Судья                                                                                                     Ф.С. Лачинов