Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«16» мая 2024 года                                                                                    Дело № А41-103629/2023

Резолютивная часть решения объявлена «16» апреля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «16» мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО1 к ООО «АЛЬФА-ТЕХНО»  об обязании представить документы общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 23.10.2023,

от ответчика  – ФИО3 по дов. от 18.09.2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «АЛЬФА-ТЕХНО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о понуждении последнего предоставить ФИО1 не позднее пяти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта следующие документы за период с 14.11.2020 г. по 14.11.2023 г.:

-  заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом и иными контролирующими органами;

-  сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного  органа    к    ответственности    (гражданско-правовой,    административной,    налоговой, уголовной);

-  договоры (контракты), заключенные обществом со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (в том числе по арендным отношениям);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- список работников общества;

- документы, подтверждающие кадровые перемещения, прием и увольнение сотрудников (приказ о приеме/увольнении/перемещении);

-  договора ГПХ с самозанятыми, индивидуальными предпринимателями и иными лицами;

- доверенности, выданные от имени общества;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

-  платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества всех видов компенсационных выплат с указанием суммы, даты и периода начисления;

-  своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников, выдачи наличных денежных средств. Данные сведения по каждому работнику с указанием даты, размера и периода;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов 01, 02, 03, 08,10, 19, 41,42, 43, 45, 60, 62, 66, 67, 68, 76, 90.01, 90.02, 91.01, 91.02 (развернутые в формате Excel) с 2020 г. по дату фактического предоставления информации;

-  документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-   документы, подтверждающие нахождение транспортных средств в введении сотрудников или иных лиц (договоры, доверенности и иные);

- документы о перемещении транспортных средств, произведенных оплат в рамках обслуживания транспортных средств, документы подтверждающие компенсационные выплаты в рамках пользования транспортными средствами;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

-   формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

-  налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- инвентаризационные описи;

- документы складского учета по приему и выбытию товара;

- отчеты независимых оценщиков;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- выписку по расчетным счетам ответчика за период с 14.11.2020 г. по 14.11.2023 г., а также об обязании ООО «АЛЬФА-ТЕХНО» предоставить выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С Бухгалтерия» (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

Ответчик в отзыве на иск указал, что требование о предоставлении доступа к программе «1С Бухгалтерия» незаконно и удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании истец настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, пояснениях на отзыв, и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «АЛЬФА-ТЕХНО» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2013 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО1 с долей 50 % в уставном капитале ООО «АЛЬФА-ТЕХНО» и ФИО4 с долей 50 % в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО «АЛЬФА-ТЕХНО» является ФИО4

14.11.2023 истцом в адрес ООО «АЛЬФА-ТЕХНО» было направлено требование от 13.11.2023 о предоставлении ей касающихся деятельности Общества документов с указанием их наименований.

Невыполнение Обществом обязанности по предоставлению участнику требуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

           Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. 

           Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.  

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ). 

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом документы: заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом и иными контролирующими органами; сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного  органа    к    ответственности    (гражданско-правовой,    административной,    налоговой, уголовной); договоры (контракты), заключенные обществом со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (в том числе по арендным отношениям); документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; штатное расписание общества; список работников общества; документы, подтверждающие кадровые перемещения, прием и увольнение сотрудников (приказ о приеме/увольнении/перемещении); договора ГПХ с самозанятыми, индивидуальными предпринимателями и иными лицами; доверенности, выданные от имени общества; приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества); платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества всех видов компенсационных выплат с указанием суммы, даты и периода начисления; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников, выдачи наличных денежных средств. Данные сведения по каждому работнику с указанием даты, размера и периода; отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества; оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов 01, 02, 03, 08,10, 19, 41,42, 43, 45, 60, 62, 66, 67, 68, 76, 90.01, 90.02, 91.01, 91.02 (развернутые в формате Excel); документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; документы, подтверждающие нахождение транспортных средств в введении сотрудников или иных лиц (договоры, доверенности и иные); документы о перемещении транспортных средств, произведенных оплат в рамках обслуживания транспортных средств, документы подтверждающие компенсационные выплаты в рамках пользования транспортными средствами; сметы расходов; годовые отчеты; формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах); налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества; инвентаризационные описи; документы складского учета по приему и выбытию товара; отчеты независимых оценщиков; перечень открытых в банках расчетных счетов общества, а также выгрузка (электронная копия базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С Бухгалтерия» относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. 

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.). 

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации. 

Доказательства злоупотребления ФИО1 правами участника Общества в деле также отсутствуют. 

Факт обращения ФИО1 к ООО «АЛЬФА-ТЕХНО» с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества подтвержден материалами дела.

В части 2 ст. 174 АПК РФ определено, что при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.

При таких обстоятельствах, учитывая положения ч. 2 ст. 174 АПК РФ, арбитражный суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению в части.

При этом требование истца об обязании предоставить выписку по расчетным счетам ответчика за период с 14.11.2020 г. по 14.11.2023 г., подлежит отклонению в связи со следующим.

Банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на расчетных счетах Общества не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и не относят к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" хранению в обществе и предоставлению участникам общества для ознакомления.

В пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", указано, что поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14 Закона).

Согласно части 4 статьи 9 указанного Закона формы первичных учетных документов, применяемые для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта, из чего следует, что спорные выписки по расчетным счетам Общества, составленные кредитными учреждениями, не могут являться первичными учетными документами Общества.

Формы банковских выписок законом не установлены, кредитные организации разрабатывают их самостоятельно.

Таким образом, суд полагает, что в удовлетворении требования о предоставлении истцу выписки по расчетным счетам ответчика за период с 14.11.2020 г. по 14.11.2023 г., надлежит отказать.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

Обязать ООО «АЛЬФА-ТЕХНО» предоставить ФИО1  в течение 5 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности Общества за период  с 14.11.2020 г. по 14.11.2023 г., а именно:

-  заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом и иными контролирующими органами;

-  сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного  органа    к    ответственности    (гражданско-правовой,    административной,    налоговой, уголовной);

-  договоры (контракты), заключенные обществом со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (в том числе по арендным отношениям);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- список работников общества;

- документы, подтверждающие кадровые перемещения, прием и увольнение сотрудников (приказ о приеме/увольнении/перемещении);

-  договора ГПХ с самозанятыми, индивидуальными предпринимателями и иными лицами;

- доверенности, выданные от имени общества;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

-  платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества всех видов компенсационных выплат с указанием суммы, даты и периода начисления;

-  своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников, выдачи наличных денежных средств. Данные сведения по каждому работнику с указанием даты, размера и периода;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов 01, 02, 03, 08,10, 19, 41,42, 43, 45, 60, 62, 66, 67, 68, 76, 90.01, 90.02, 91.01, 91.02 (развернутые в формате Excel);

-  документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-   документы, подтверждающие нахождение транспортных средств в введении сотрудников или иных лиц (договоры, доверенности и иные);

- документы о перемещении транспортных средств, произведенных оплат в рамках обслуживания транспортных средств, документы подтверждающие компенсационные выплаты в рамках пользования транспортными средствами;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

-   формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

-  налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- инвентаризационные описи;

- документы складского учета по приему и выбытию товара;

- отчеты независимых оценщиков;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С Бухгалтерия» (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «АЛЬФА-ТЕХНО» в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских