﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-458/19 

Екатеринбург

11 февраля 2020 г.

Дело № А76-20658/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.

судей Кудиновой Ю.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Макеева Виктора Петровича, Лялина Анатолия Ивановича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу № А76-20658/2016 Арбитражного суда Челябинской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Монолитсервис» (далее – общество «Монолитсервис», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Макеева В.П. и Лялина А.И. – Лопатин Д.Б. (доверенности от 22.08.2017 № 74АА3484604,       от 12.01.2018 № 74АА3841440).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2016 принято к производству совместное заявление Рыженкова Владимира Михайловича, Рослова Егора Вячеславовича, Братанова Вадима Владимировича о признании общества «Монолитсервис» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.10.2016 в отношении общества «Монолитсервис» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Золотухин Игорь Анатольевич.

Определением суда от 07.02.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование закрытого акционерного общества «Монолит» (далее - общество «Монолит») в размере 1 000 000 руб., составляющих задолженность по договору займа от 29.07.2015 № 10.

Решением суда от 01.03.2017 общество «Монолитсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден       Золотухин И.А.

Лялин А.И. и Макеев В.И. 26.04.2019 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об исключении требования общества «Монолит» в размере 1 000 000 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 18.09.2019 требование общества «Монолит» исключено из реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 20.11.2019 определение суда первой инстанции от 18.09.2019 отменено; в удовлетворении заявления Лялина А.И. и Макеева В.И. отказано.

В кассационной жалобе Лялин А.И. и Макеев В.И. просят определение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что судом апелляционной инстанции дана неправильная оценка фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, суд апелляционной инстанции не принял во внимание следующее: вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2019, от 30.11.2019 в рамках дела                         № А76-27214/2016 было установлено, что должник и кредитор – общество «Монолит» находятся в такой корпоративной связи, при которой организации лишь формально имели раздельные обязательства и имущество и фактически выступали как единый хозяйствующий субъект с общей системой управления (Наумов В.А. являлся одновременно директором должника и кредитора и полностью контролировал их финансово-хозяйственную деятельность); соответственно, обязательства, на которых кредитор основывал свое требование (невозврат заемных денежных средств), по существу представляют собой форму корпоративного кредитования, разумность экономических мотивов в части привлечения беспроцентного займа от аффилированного лица не раскрыта; при этом, по сведениям финансового анализа должника по состоянию на 01.10.2016, в списке кредиторов должника общество «Монолит» не указано и отражено как дебитор должника, что, по мнению заявителей, свидетельствует о фактическом отсутствии долга перед кредитором, о том, что общество «Монолит», заявляя свое требование, не раскрыло все внутренние финансовые отношения с должником и выделило только одну ее часть на сумму 1 000 000 руб. с целью получения контроля над процедурой банкротства должника, что является злоупотреблением правом, между тем суд апелляционной инстанции нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не применил, тогда как нахождение такого требования в реестре должника не допустимо. 

В отзывах на кассационную жалобу Наумов В.А. и конкурсный управляющий должника Золотухин И.А. просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считают выводы суда апелляционной инстанции правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в материалах дела доказательств.

Как следует из материалов дела, между обществом «Монолит» (кредитор) и обществом «Монолитсервис» (должник) заключен договор займа                    от 29.07.2015 № 10, согласно которому кредитором должнику был предоставлен заем в размере 1 000 000 руб.

Должник свои обязательства по возврату займа не исполнил, что послужило основанием для обращения общества «Монолит» с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 000 000 руб.

Суд первой инстанции указанные требования удовлетворил, посчитав их обоснованными и доказанными, и определением от 07.02.2017 включил требование общества «Монолит» в размере 1 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Лялин А.И. и Макеев В.И., являющиеся кредиторами должника, а также его участниками, 26.04.2019 обратились в арбитражный суд с заявлением об исключении требования общества «Монолит» в размере 1 000 000 руб. из реестра требований кредиторов должника, ссылаясь на аффилированность должника и кредитора через директора и мажоритарного акционера (участника) Наумова В.А., на то, что по состоянию на 01.01.2016 на единой производственной площадке были созданы следующие юридические лица: общество «Монолит», закрытое акционерное общество «Практика», общество «Монолитсервис», общество с ограниченной ответственностью «Монолитстрой», общество с ограниченной ответственностью «Завод Монолит», на то, что, по мнению заявителей, Наумов В.А., злоупотребляя правом, используя полномочия единоличного исполнительного органа одновременно со стороны должника и со стороны кредитора, используя искусственно созданный им документооборот между контролируемыми им предприятиями, сформировал кредиторскую задолженность, с помощью которой он приобрел контроль над банкротством своих предприятий, в ущерб интересам независимых кредиторов.

Конкурсный управляющий должника Золотухин И.А. заявил возражения, просил отказать в удовлетворении заявления, отметил, что доводы заявителей сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, изложенными в определении от 07.02.2017, направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, что оснований для исключения требования из реестра не имеется.   

Суд первой инстанции удовлетворил заявление и исключил требование общества «Монолит» из реестра требований кредиторов должника, ссылаясь на аффилированность должника и кредитора и на то, что разумные экономические мотивы предоставления должнику займа кредитором не раскрыты.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для исключения требования общества «Монолит» из реестра требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных актов, считает выводы суда апелляционной инстанции верными, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная названной нормой, реализуется в исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, правильно исходил из того, что наличие задолженности должника перед обществом «Монолит» подтверждено вступившим в законную силу определением суда от 07.02.2017, сделка между должником и кредитором не оспорена, доказательств признания ее недействительной в материалах дела не имеется, факт отсутствия задолженности не доказан, при этом сама по себе аффилированность между должником и кредиторами не является основанием для исключения требований таких кредиторов из реестра требований кредиторов должника в порядке статьи 16 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, оценив доводы Макеева В.П. и Лялина А.И. и возражения Наумова В.А., Борониной Т.А., Кузнецова Б.В., Кузнецова Г.В., признал, что между данными лицами (участниками и акционерами общества «Монолит» и общества «Монолитсервис») возникли разногласия, связанные с действиями участников должника и входящих в одну группу обществ; участники находятся в длительном конфликте.

Между тем межличностные разногласия не являются основанием для исключения требования общества «Монолит» из реестра требований кредиторов должника; конфликт между участниками общества не может быть решен путем использования процедуры исключения требования общества «Монолит» из реестра требований кредиторов должника в порядке статьи 16 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам заявителей кассационной жалобы судом апелляционной инстанции дана правильная оценка фактическим обстоятельствам дела; установлено, что указанные Лялиным А.И. и Макеевым В.П. обстоятельства не могут быть квалифицированы как исключительные основания, дающие правовую возможность для удовлетворения заявления в порядке пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 20.11.2019 по делу № А76-20658/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Макеева Виктора Петровича, Лялина Анатолия Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							Н.А. Артемьева 

Судьи						          Ю.В. Кудинова 

                                             					 Г.М. Столяренко