Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-7288/2021резолютивная часть объявлена 25 января 2022 г. полный текст изготовлен 28 января 2022 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., при участии при участии: от ответчика – ФИО1 (доверенность), ФИО2 (доверенность), от истца – ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО4 к ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании представить документы, установил следующее.

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» (далее – ответчик, общество) об обязании исполнительного органа ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» (генерального директора общества) не позднее чем в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО4, либо его представителям информацию о принадлежащем обществу недвижимом имуществ и сделках по его отчуждению, в том числе сведения о продаже (отчуждении по иным сделкам) следующего имущества:

- земельный участок, кадастровый номер №23:43:0304072:3, расположенный по адресу: 

<

...>,

- здания-гаражи (лит. А, литер Б, литер В), мастерская (литер Д), расположенные по адресу: 

<

...>,

- общежитие (литер А), здание летнего жилого домика (литер В), здание летнего жилого домика (литер Д) здание летнего жилого домика (литер К), здание летнего жилого домика (литер Е), здание летнего жилого домика (литер Ж), летний жилой домик (литер И), летний жилой домик (литер М), летний жилой домик (литер Л), летний жилой домик (литер 3), расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...>.

Предоставить ФИО4 либо его представителям следующие сведения об имуществе ООО КФ «Оргпищепром»:

- перечень недвижимого имущества (здания, сооружения, отдельные помещения, земельные участки), переданного обществу в собственность, в пользование, при его учреждении путем приватизации государственного предприятия и включенного в уставной капитал учрежденного ЗАО Краснодарская фирма «Оргпищепром» по состоянию на 10.12.1990 на день учреждения юридического лица,

- перечень недвижимого имущества (здания, сооружения, отдельные помещения, земельные участки), принадлежащего ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» на момент его учреждения путем преобразования по состоянию на 15.07.2014,

- перечень недвижимого имущества (здания, сооружения, отдельные помещения, земельные участки), принадлежащего ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» по состоянию на 15.01.2021.

Определением от 20.02.2021 исковое заявление принято к производству.

Определением от 27.04.2021 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю (далее – налоговый орган) привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.

В заседании стороны высказали позиции по заявленным требованиям.

В заседании объявлен перерыв до 17-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются обоснованными в части.

Как следует из искового заявления, ФИО4 указывает на то, что он является участником ООО Краснодарская фирма «Оргпищепром» с долей в размере 0.2087 % уставного капитала общества. 

Истец ссылается на то, что предположительно ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» продало часть принадлежащего обществу недвижимого имущества. Истец указывает на то, что каких-либо доходов от продажи недвижимого имущества общества не получал. ФИО4 обратился в органы управления общества с запросом о предоставлении информации. До настоящего времени документы о продаже недвижимого имущества общества истцу не представлены.

Ответчик, возражая на иск, поясняет, что ФИО4 не является участником ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ», а значит, у него отсутствует право на получение информации о деятельности общества. Запись в ЕГРЮЛ о нем, как об участнике внесена ошибочно, устав общества предусматривает включение наследников в состав участников общества только с согласия остальных участников.

Также ответчик указывает, что часть запрашиваемых истцом документов не конкретизирована, а также относится к прошлым периодам деятельности ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» (т. е. более трех лет до момента обращения ФИО4 с требованием), в связи с чем у общества имеются законные основания для отказа в их предоставлении.

Налоговый орган поясняет следующее.

Как установлено регистрирующим органом, ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица 15.07.2014 (создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования), правопредшественником является ЗАО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, генеральным директором является ФИО5 ИНН 

<

***>, участниками являются:

1. ФИО4, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,2087 %, номинальной стоимостью 723,6 рублей;

2. ФИО6, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,0377 %, номинальной стоимостью 130,65 рублей;

3. ФИО7, владеющий долей в уставном капитале в размере 1,7594 %, номинальной стоимостью 6100,35 рублей;

4. ФИО8, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,1507 %, номинальной стоимостью 522,6 рублей;

5. ФИО9, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,2406 %, номинальной стоимостью 834,15 рублей;

6. ФИО10, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,1507 %, номинальной стоимостью 522,6 рублей;

7. ФИО11, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,7044 %, номинальной стоимостью 2442,15 рублей;

8. ФИО12, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,1449 %, номинальной стоимостью 502,5 рублей;

9. ФИО13, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,5391 %, номинальной стоимостью 1869,3 рублей;

10. ФИО14, владеющая долей в уставном  капитале в размере 0,2667 %, номинальной стоимостью 924,6 рублей;

11. ФИО15, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,516 %, номинальной стоимостью 1788,9 рублей;

12. ФИО16, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,1101 %, номинальной стоимостью 381,9 рублей;

13. ФИО17, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,5362 %, номинальной стоимостью 1859,25 рублей;

14. ФИО18, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,3101 %, номинальной стоимостью 1075,35 рублей;

15. ФИО5, владеющий долей в уставном капитале в размере 75,8522 %, номинальной стоимостью 262 998,45 рублей;

16. ФИО1, владеющая долей в уставном капитале в размере 18 %, номинальной стоимостью 62 410,5 рублей;

17. ФИО19, владеющий долей в  уставном капитале в размере 0,4435 %, номинальной стоимостью 1537,65 рублей;

18. ФИО20, владеющий долей в уставном капитале в размере 0,029 %, номинальной стоимостью 100,5 рублей.

Запись об истце как об участнике общества внесена в ЕГРЮЛ 15.07.2014 ГРН № 

<

***> на основании заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме № Р12001.

Ответчик поясняет, что деятельность предприятие ведет с 1990 года - КАМНУ «ОРГПИЩЕПРОМ» (начальником управления являлся Бесценный С.Б.). В 1992 году произошла приватизация предприятия: перерегистрация КАМНУ треста «ОРГПИЩЕПРОМ» в ТОО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ». В 1993 года Бесценный С.Б. умер.

В 1998 году произошла реорганизация в ЗАО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ», в 2014 году – в ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ».

Ответчик, ссылаясь на копию подписного листа членов трудового коллектива предприятия, согласных на приватизацию государственного имущества КАМНУ треста «ОРГПИЩЕПРОМ», а также на копию выписки из протокола № 2 общего собрания трудового коллектива КАМНУ «ОРГПИЩЕПРОМ» от 02.12.1991, указывает на то, что на момент создания предприятия ФИО4 не являлся ни учредителем, ни участником предприятия.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО21 являлся участником ТОО КФ «Оргпищепром» и умер 10.02.1993.

ФИО4 является наследником ФИО21.

Доводы ответчика о том, что положения устава ООО КФ «Оргпищепром» в пункте 6.16 предусматривают переход долей уставного капитала к наследникам только с согласия остальных участников общества, Арбитражный суд Краснодарского края не принимает, поскольку положения этого устава действуют с апреля 2014 года, в то время как открытие наследства состоялось в 1993 году. Положения устава ТОО КФ «Оргпищепром», действовавшего в момент открытия наследства, ограничений для получения наследниками прав на долю (пай) в уставном фонде не устанавливал.

Также Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание, что ФИО4, получал от руководителя ТОО КФ «Оргпищепром» предложение от 10.01.1995 на выкуп дополнительного высвободившегося пая в размере 89 201 рублей, представил в суд квитанцию о внесении дополнительного базового пая в ТОО КФ «Оргпищепром» в размере 89 201 рублей (дата на квитанции отсутствует), получил справку от 19.08.1993 года о том, что он как прямой наследник ФИО21 имеет к краснодарской фирме «Оргпищепром» долю собственности (базовый и приростный пай) в размере 3800 рулей и паевой взнос в размере 5000 рублей.

Соответственно, правопредшественник ответчика – ТОО КФ «Оргпищепром» – совершал действия, которыми признавал за ФИО4 право на долю в уставном фонде.

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение этой стороны свидетельствовало об их действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2018 по делу N А53-5287/2017).

Кроме того, сведения о том, что Бесценный Д.С, является участником ООО КФ «Оргпищепром» включены в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что Бесценный Д.С, вправе реализовывать права участника общества, включая право на получение информации.

В пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в соответствии с требованиями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

Оценивая обоснованность иска, Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание следующее.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как постоянный, другие документы подлежат хранению в определенные для них конкретные сроки, истечение которых при том не влечет их уничтожение, следовательно, организация обязана хранить свою документацию самостоятельно постоянно или передать ее на хранение в архив.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что требования истца предоставить ему информацию о принадлежащем обществу недвижимом имуществе и сделках по его отчуждению, в том числе сведения о продаже (отчуждении по иным сделкам) следующего имущества:

 - Земельный участок, кадастровый номер №23:43:0304072:3, расположенный по адресу: 

<

...>.

 - Здания-гаражи (лит. А, литер Б, литер В), мастерская (литер Д), расположенные по адресу: 

<

...>. 

- Общежитие (литер А), здание летнего жилого домика (литер В), здание летнего жилого домика (литер Д) здание летнего жилого домика (литер К), здание летнего жилого домика (литер Е), здание летнего жилого домика (литер Ж), летний жилой домик (литер И), летний жилой домик (литер М), летний жилой домик (литер Л), летний жилой домик (литер З), расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...>.

являются с достаточной степенью определенными.

При этом, Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание, что в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Из материалов дела следует, что запрос истца о предоставлении информации направлен обществу 03.02.2021. Соответственно, документы по данному запросу должны быть представлены за период с 03.02.2018.

С учетом этого, требования истца о получении от общества перечня недвижимого имущества (здания, сооружения, отдельные помещения, земельные участки), переданного обществу в собственность, в пользование, при его учреждении путем приватизации государственного предприятия и включенного в уставной капитал учрежденного ЗАО Краснодарская фирма «Оргпищепром» по состоянию на 10.12.1990 на день учреждения юридического лица, а также перечня недвижимого имущества (здания, сооружения, отдельные помещения, земельные участки), принадлежащего ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» на момент его учреждения путем преобразования по состоянию на 15.07.2014 не могут быть удовлетворены, поскольку они выходят за пределы трехлетнего срока, установленного статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требование о передаче истцу перечня недвижимого имущества (здания, сооружения, отдельные помещения, земельные участки), принадлежащего ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» по состоянию на 15.01.2021 поглощается требованием предоставить истцу информацию о принадлежащем обществу недвижимом имуществе и сделках по его отчуждению в части, признанной судом обоснованной, в связи с чем Арбитражный суд Краснодарского края полагает возможным отдельно не указывать в решении на истребование такого перечня по состоянию на 15.01.2021.

Ответчик в возражениях на иск указывал на установление в обществе режима защиты коммерческой тайны и просил учесть злоупотребление истцом своими правами.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Между тем, материалы дела не содержат надлежащих и достаточных доказательств намерений истца передать истребуемую информацию конкурентам общества. Доказательств того, что истец действует с намерением причинить вред обществу, также не представлено, доводы ответчика носят предположительный характер.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Данное подтверждение, может быть дано участником при исполнении судебного акта.

Из материалов дела следует, что истец в лице своего представителя заявил о готовности соблюдения формальностей, связанных с обеспечением режима конфидециальности (т.1 л.д. 118).

С учетом изложенного требования истца признаются судом обоснованными в части.

Суд полагает достаточным срок в семь рабочих дней с даты вступления решения в законную силу для исполнения требования о предоставлении документов при условия предоставления расписки, в которой истец подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В силу правил статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л:

обязать ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО4 или его представителю при условии предоставления расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, информацию за период с 03.02.2018 о принадлежащем обществу недвижимом имуществе и сделках по его отчуждению, в том числе сведения о продаже (отчуждении по иным сделкам) следующего имущества:

 - земельный участок, кадастровый номер №23:43:0304072:3, расположенный по адресу: 

<

...>.

 - здания-гаражи (лит. А, литер Б, литер В), мастерская (литер Д), расположенные по адресу: 

<

...>. 

- общежитие (литер А), здание летнего жилого домика (литер В), здание летнего жилого домика (литер Д) здание летнего жилого домика (литер К), здание летнего жилого домика (литер Е), здание летнего жилого домика (литер Ж), летний жилой домик (литер И), летний жилой домик (литер М), летний жилой домик (литер Л), летний жилой домик (литер З), расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...>.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО КФ «ОРГПИЩЕПРОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО4 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции. 

Судья А.В. Гордюк