﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-111/2021

15 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13585/2021)  (заявление)  Администрации МО "Светлогорский городской округ" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 12.03.2021 по делу № А21-111/2021(судья  Иванов С.А.), принятое 

по иску (заявлению)  Администрации МО "Светлогорский городской округ "

к  Шевцову Вадиму Владимировичу

о взыскании, 

установил:

Администрация муниципального образования «Светлогорский городской округ» (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области к Щевцову Вадиму Владимировичу (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании 1 474 435,42 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее – Общество, должник).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Администрация, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Администрация указала, что ответчик, являясь генеральным директором ООО «Созвездие» и располагая информацией о наличии непогашенной задолженности перед истцом, не принял меры по ее погашению, не принял мер, направленных на прекращение либо отмену процедуры исключения ООО «Созвездие» из ЕГРЮЛ, а также не исполнил обязанности руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве организации в арбитражный суд, при наличии признаков банкротства. Бездействие ответчика, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий, при этом в результате указанных неправомерных, неразумных и недобросовестных действий ответчика ООО «Созвездие» стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Кроме того, Администрация полагает, что со стороны истца прямо доказана причинно-следственная связь между действиями бывшего руководителя ООО «Созвездие», обстоятельствами неисполнения обязательств ООО «Созвездие» и наличием убытков со стороны истца в заявленном размере, так же как и доказана совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, при том, что согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 304-ЭС19-25557(3) для целей привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности независимому кредитору достаточно представить согласующиеся между собой косвенные доказательства указанных фактов.

Помимо этого Администрация указала, что вопреки выводу суда первой инстанции, положениями действующего законодательства на истца не возложена обязанность в административном или судебном порядке оспаривать бездействие налогового органа и заявлять требования о признании исключения организации должника из ЕГРЮЛ недействительным, как обязательное условие для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности.

Кроме того, податель жалобы указал, что ответчик, как генеральный директор Общества является ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учета Общества, а также за своевременное предоставление отчетности, в связи с чем податель жалобы полагает, что действия ответчика носили умышленный характер, ответчик действовал неразумно и недобросовестно, в ином случае, если Общество намерено было прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Администрация в соответствии с договором № 18А/03-2007 от 14.03.2007 (далее – Договор) предоставляла ООО «Омега-Ост» в аренду земельные участки, находящиеся в городе Светлогорске Калининградской области.

В соответствии с соглашением от 29.10.2012 о передаче прав и обязанностей по Договору права и обязанности арендатора земельных участков перешли к ООО «Нептун».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2013 по делу № А21-7111/2013 с ООО «Нептун» в пользу администрации муниципального образования «Светлогорский городской округ» (далее — Истец, Администрация) взыскана задолженность по договору аренды земельных участков № 18А/03-2007 от 14.03.2007 в размере 1 474 435,42 рублей, из которой основной долг составляет - 1 430 535,24 рублей, пени-43 900,18 рублей.

Отделом судебных приставов Зеленоградского района Калининградской области на основании вышеуказанного решения в отношении ООО «Нептун» возбуждено исполнительное производство № 13332/17/39011-ИП от. 07.07.2017 о присуждении Администрации упомянутой суммы.

Соглашением 19.12.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков № 18Л/03-2007 от 14.03.2007 задолженность ООО «Нептун» передана ООО «Созвездие», в связи с чем. судебными приставами ОСП Зеленоградского района произведена замена должника в рамках вышеуказанного исполнительного производства па ООО «Созвездие» (ОГРН: 1083925021047, ИНН: 3918500316) (далее — Должник).

Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Созвездие» ликвидировано 20.02.2018.

Постановлением судебного пристава - исполнителя ОСП Зеленоградского района от 25.05.2020 № 39011/20/78833 ранее указанное исполнительное производство прекращено.

В свою очередь, согласно информации содержащейся в ЕГРЮЛ Шевцов Вадим Владимирович (далее — Ответчик) с 28.03.2012 являлся директором и учредителем Должника (запись ГРЫ № 2123926149059 от 28.03.2012), а в последствии ликвидатором (запись ГРН №2173926385400 от 16.08.2017).

Поскольку задолженность, взысканная решением суда, не была погашена, Администрация обратилась в суд с настоящим иском к руководителю Общества, полагая, что указанные выше обстоятельства явились следствием его неразумного и недобросовестного поведения.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Решение о ликвидации ООО «Созвездие» было принято ответчиком 7.08.2017 и было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации». Администрация возражений относительно ликвидации не представила и с заявлением о признании Общества несостоятельным не обратилась.

Администрация, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель ООО «Созвездие» уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у Администрации убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Ссылка подателя жалобы на положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 304-ЭС19-25557(3) не может быть принята во внимание апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае в отношении ООО «Созвездие» дело о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 12.03.2021 по делу №  А21-111/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

Е.К. Зайцева

 В.Б. Слобожанина