ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-10613/2020

г. Воронеж

07 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Безбородова Е.А.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» ФИО2 – ФИО2, паспорт гражданина РФ;

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности № 31 АБ 2220415 от 03.04.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2023 по делу № А08-10613/2020 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» ФИО2 о признании цепочки сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (далее – ООО «Строймонтаж», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2020 заявление уполномоченного органа принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А08-10613/2020.

Определением Арбитражного суда Белгородской области 09.11.2021 (резолютивная часть объявлена 26.10.2021) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Строймонтаж» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее - ФИО2).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в ЕФРСБ 13.11.2021, в газете «Коммерсантъ» от 13.11.2021.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2022 (резолютивная часть от 16.08.2022) ООО «Строймонтаж» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в ЕФРСБ 19.08.2022, в газете «Коммерсантъ» - 27.08.2022.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании цепочки сделок недействительной, а именно: 

- договора купли-продажи между ООО «СтройМонтажЗаказчик» и ФИО5 (регистрация перехода права 15.08.2019); 

- договора купли-продажи между ФИО5 и АО «Агро-Инвест» (регистрация перехода права 28.10.2019); 

- договора купли-продажи между АО «Агро-Инвест» и ФИО6 (регистрация перехода права 19.08.2020); 

- договора купли-продажи между ФИО6 и ФИО3 (регистрация перехода права 02.02.2021); 

применении последствий недействительности сделки в виде погашения записи о собственности ФИО3 на объекты недвижимого имущества: объект незавершенного строительства, кадастровый номер 31:16:0213002:158, общей площадью 401,5 кв.м, этаж 1, находящийся по адресу: 

<

...>; нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0213002:23, общей площадью 436,3 кв.м, этаж подвал, находящееся по адресу: 

<

...>; земельный участок, кадастровый номер 31:16:0213002:10 (единое землепользование) площадью 3278 +/- 20,04 кв.м, находящийся по адресу: 

<

...>;

признании права собственности ООО «Строймонтаж» на объекты недвижимого имущества: объект незавершенного строительства, кадастровый номер 31:16:0213002:158, общей площадью 401,5 кв.м, этаж 1, находящийся по адресу: 

<

...>; нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0213002:23, общей площадью 436,3 кв.м, этаж подвал, находящееся по адресу: 

<

...>; земельный участок, кадастровый номер 31:16:0213002:10 (единое землепользование) площадью 3278 +/- 20,04 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Строймонтаж» отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Строймонтаж» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 05.12.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий должником поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом представленных дополнений.

Представитель ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором уполномоченный орган поддержал доводы апелляционной жалобы.

От АО «Агро-Инвест» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило в удовлетворении апелляционную жалобы отказать.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей. 

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения участников, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Строймонтаж» до 30.11.2018 на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество: объект незавершенного строительства, кадастровый номер 31:16:0213002:158, общей площадью 401,5 кв.м, этаж 1, находящийся по адресу: 

<

...>; нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0213002:23, общей площадью 436,3 кв.м, этаж подвал, находящееся по адресу: 

<

...>; земельный участок, кадастровый номер 31:16:0213002:10 (единое землепользование) площадью 3278 +/- 20,04 кв.м, находящийся по адресу: 

<

...>.

В отношении указанного имущества последовательно совершены сделки:

- договор купли-продажи между ООО «Строймонтаж» и ООО «СтройМонтажЗаказчик» (регистрация перехода права 30.11.2018);

- договор купли-продажи между ООО «СтройМонтажЗаказчик» и ФИО5 (регистрация перехода права 15.08.2019); 

- договор купли-продажи между ФИО5 и АО «Агро-Инвест» (регистрация перехода права 28.10.2019); 

- договор купли-продажи между АО «Агро-Инвест» и ФИО6 (регистрация перехода права 19.08.2020); 

- договор купли-продажи между ФИО6 и ФИО3 (регистрация перехода права 02.02.2021).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2022 по делу № А08-8055/2019 удовлетворен иск ООО «Строймонтаж», расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2018, ООО «СтройМонтажЗаказчик» обязано возвратить ООО «Строймонтаж» переданное по договору купли-продажи от 20.11.2018 недвижимое имущество: объект незавершенного строительства, кадастровый номер 31:16:0213002:158, общей площадью 401,5 кв.м, этаж 1, находящийся по адресу: 

<

...>; нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0213002:23, общей площадью 436,3 кв.м, этаж подвал, находящееся по адресу: 

<

...>; земельный участок, кадастровый номер 31:16:0213002:10 (единое землепользование) площадью 3278 +/- 20,04 кв.м, находящийся по адресу: 

<

...>; прекращено право собственности ООО «СтройМонтажЗаказчик» на указанное имущество.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу №А08-8055/2019 решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2021 по делу №А08-8055/2019 отменено в части возложения на ООО «СтройМонтажЗаказчик» обязанности возвратить ООО «Строймонтаж» переданное по договору купли-продажи от 20.11.2018 недвижимое имущество: объект незавершенного строительства с кадастровым номером 31:16:0213002:158 общей площадью 401,5 кв.м, находящийся по адресу: 

<

...>; здание с кадастровым номером 31:16:0213002:23, общей площадью 436,3 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>; земельный участок с кадастровым номером 31:16:0213002:10 (единое землепользование), площадью 3 278 +/- 20,04 кв.м, находящийся по адресу: 

<

...>; в части прекращения права собственности ООО «СтройМонтажЗаказчик» на указанное имущество, а также распределения судебных расходов; в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2021 по делу № А08-8055/2019 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то обстоятельство, что первоначальная сделка между «Строймонтаж» и ООО «СтройМонтажЗаказчик» была признана недействительной, и недвижимое имущество должно было вернуться в собственность «Строймонтаж», однако в результате недобросовестных действий участников последующих сделок не было возвращено в конкурсную массу, обратился в суд с заявлением об оспаривании цепочки сделок.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, исходя из следующего. 

Положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе. 

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий должником указал на пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрываемой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрываемой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец. 

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной. 

Как разъяснено в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (пункт 22 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции не выявил заинтересованности по отношению к другу сторон оспариваемых сделок, доказательств, подтверждающих наличие юридической или фактической заинтересованности по отношении друг к другу сторон оспариваемых сделок, в достаточной степени свидетельствующих о наличии сговора либо иных совместных действий указанных лиц в ущерб интересам кредиторов должника, о намерении заключить договор реализации имущества с целью прикрыть иную сделку, не представлено.

Учитывая существо оспариваемых сделок и обстоятельства, предшествующие их заключению и исполнению, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности взаимосвязанности сделок, включенных конкурсным управляющим ООО «Строймонтаж» в единую цепочку и оспариваемых в рамках обособленного спора, сделки не направлены на достижение единого результата, заключены по разным причинам.

Для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение актива конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров, что в настоящем случае не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом не установлено и оснований для объединения должника в одну группу лиц со всеми ответчиками, при этом конкурсным управляющим ООО «Строймонтаж» не представлены доказательства их взаимосвязи.

В данном случае воля сторон соответствовала их волеизъявлению - сторонами были совершены отдельные последовательные сделки по отчуждению недвижимого имущества.

Доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа о том, что имел место факт последовательных действий, направленных на выведение имущества должника, несостоятельны, с учетом совершения возмездной сделки с конечным приобретателем (ФИО3), при отсутствии доказательств осведомленности ФИО3 о наличии на момент совершения спорной сделки у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, права которых могут быть нарушены спорной сделкой. 

Судом учтено, что договор купли-продажи объектов недвижимости с конечным приобретателем полностью оплачен, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, то есть соответствующие объекты приобретены по возмездной сделке. Доказательства того, что указанные условия не были исполнены при заключении предшествующих сделок, имели место какие-либо нарушения, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

Установив указанные обстоятельства, суд признал покупателей недвижимого имущества добросовестными приобретателями, в связи с чем, учитывая, что иных оснований для признания сделок недействительными не приведено, отказал в признании цепочки сделок недействительной и применении заявленных конкурсным управляющим ООО «Строймонтаж» последствий недействительности сделок.

При этом судом учтено, что непризнание оспариваемых сделок недействительными при наличии в действиях (бездействии) контролирующих должника лиц умысла на вывод имущества должника, если таковое имело место, само по себе не освобождает контролирующих должника лиц от их привлечения к гражданско-правовой ответственности за совершение действий (бездействия), повлекших невозможность удовлетворения требований кредиторов ООО «Строймонтаж».

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, конкурсный управляющий ООО «Строймонтаж» не привел. 

При этом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, отклонены судом с подробным изложением мотивов, при этом не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию конкурсного управляющего ООО «Строймонтаж» с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств спора.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с должника, в связи с предоставлением отсрочки при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2023 по делу № А08-10613/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» ФИО2 - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж»  в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                  Е. А. Безбородов

 

                                                                                             В. В. Ботвинников