АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 45-10-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-15458/2022

город Кемерово

12 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 5 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2022 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Дубешко Е.В. при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс», город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт», город Белово, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании договора недействительным,

3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора,  общество с ограниченной ответственностью "Практика ЛК", город Екатеринбург, Свердловская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Кузбасстехпром», город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии: 

от ответчика – ФИО2, доверенность от 01.09.2022, диплом, паспорт;

от истца, 3-х лиц - не явились, извещены;

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (ООО)  «АвтоАльянс» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Горизонт» о признании договора аренды с последующим выкупом №0110220 от 01.10.2020 недействительным. Иск мотивирован заключением данного договора под влиянием заблуждения.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Практика ЛК", общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Кузбасстехпром».

Ответчик иск оспорил, указав в отзыве на то, что истец до заключения договора знал, что собственником арендованных транспортных средств является ООО «Практика ЛК», ответчиком регулярно производилась оплата, в том числе и непосредственно на счет ООО «Практика ЛК» за ООО «Горизонт». Истец использовал имущество, переданное ему в аренду, в своей хозяйственной деятельности. По мнению ответчика, в действиях истца имеют место признаки недобросовестного поведения.

Судебное разбирательство по делу откладывалось на 05.12.2022.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), судом вынесен на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос о наличии (отсутствии) оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом предлагается участвующим в деле лицам представить письменную мотивированную позицию относительно оценки поведения сторон, а также иных участников спора на предмет соответствия стандарту поведения добросовестного участника гражданского оборота, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, требование не признал.

Заседание проведено судом в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле (ст.156 АПК РФ).

Спор  рассмотрен судом на основании имеющихся письменных доказательств.

Согласно статьям 8, 9, 65, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и на основе состязательности и равноправия сторон.

Заслушав пояснения представителя ответчика, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «Горизонт» (арендодатель) и ООО «Автоальянс» (арендатор) заключен договор аренды с последующим выкупом №01102020 от 01.10.2020 (далее – Договор), предметом которого выступила передача арендодателем арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, бывшее в употреблении: транспортное средство (далее – ТС) – самосвал, марка, модель – VOLVO FM-TRUCK 8X4, год изготовления 2017, цвет кузова (кабины, прицепа) – красный, количество – 4 ТС, характеристики которых согласованы сторонами в приложениях №1-№4 к Договору.

По истечении срока действия договора, полной выплаты арендных платежей, пени за просрочку арендных платежей, штрафов арендатор имеет преимущественное право приобрести предмет аренды в собственность на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета аренды) и перехода права собственности (п. 1.7. Договора).

График платежей по арендной плате и выкупной стоимости согласованы в приложениях №5, 6 к Договору (арендные платежи с 18.10.2020 по 18.02.2025).

Транспортные средства переданы арендатору 01.10.2020 по актам приема-передачи №1-№4 (л.д. 24-27).

18.03.2022 транспортные средства ТС VOLVO FM-TRUCK 8X4 № С 283 ЕХ 142 и VOLVO FM-TRUCK 8X4 №с 805 МО 70 возвращены арендатором ответчику (л.д. 28-29).

Транспортные средства, переданные в аренду ответчиком истцу по Договору, принадлежали ООО «Горизонт» на праве аренды на основании заключенных с ООО «Практика ЛК» договоров финансовой аренды (лизинга) №372/19-НВС от 23.12.2019, №373/19 –НВС от 23.12.2019, №378/19-НВС от 23.12.2019 (л.д. 46-96).

Полагая, что поскольку на момент заключения Договора у арендодателя отсутствовали правоустанавливающие документы на сдаваемое в аренду имущество, истец обратился с настоящим иском о признании договора недействительным как подписанным под влиянием заблуждения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходи из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 даны следующие разъяснения. Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. 

Нормами статей 309 - 310, 450 - 450.1 ГК РФ фактически установлены принципы предсказуемости поведения участников гражданского оборота и правовой определенности, т.е. оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации (п.1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из приведенных выше принципов правило эстоппель в первую очередь определяется и детерминируется принципом добросовестности. Примером отклонения от предъявляемого стандарта поведения можно считать противоречивое, непоследовательное поведение. Среднестатистический заботливый и осмотрительный участник гражданского оборота не изменит свою первоначальную позицию, зная, что на нее разумно положилась другая сторона.

Одним из проявлений принципа эстоппель является положение п. 5 ст. 166 ГК РФ, которое устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд соглашается с доводами ответчика о наличии в действиях истца и привлеченного к участию в деле в качестве 3-го лица – ООО «Кузбасстехпром» применительно к спорным правоотношениям признаков именно такого противоречивого, непоследовательного  поведения.

Так, ответчиком в материалы дела представлен договор аренды с последующим выкупом №02/20-НВС от 17.01.2020, заключенный с ООО «Горизонт» и ООО «Кузбасстехпром» в отношении предмета лизинга: транспортные средства - самосвал, марка, модель – VOLVO FM-TRUCK 8X4, год изготовления 2017, цвет кузова (кабины, прицепа) – красный, количество ТС – 4.  При этом характеристики ТС, которые согласованы сторонами в приложениях №1-№4 к Договору, идентичны приложениям №1-4 к спорному Договору, заключенному между сторонами настоящего спора.

То есть иными словами, спорные ТС, переданные истцу (ООО «Автоальянс») в аренду по оспариваемому им в рамках настоящего спора Договору с ответчиком, ранее последним передавались в аренду ООО «Кузбасстехпром» по аналогичному договору аренды с последующим выкупом №02/20-НВС от 17.01.2020.

И, как установлено судом, ООО «Автоальянс» обратилось к ООО «Горизонт» с письмом исх. №б/н от 01.10.2020, в котором просило в связи с расторжением договора аренды с последующим выкупом №02/20-НВС от 17.01.2020, заключенного между ООО «Горизонт» и ООО «Кузбасстехпром», заключить с ним в отношении этих же ТС договор аренды с последующим выкупом с учетом всех обязательств и долгов ООО «Кузбасстехпром» (предыдущего арендатора) перед ООО «Горизонт».

На основании полученного обращения 01.10.2020 между ООО «Автоальянс», ООО «Горизонт», ООО «Кузбасстехпром» заключен договор №1 о переводе долга в размере 4242032 руб. 37 коп., возникшего у ООО «Кузбасстехпром» на основании договора аренды с последующим выкупом №02/20-НВС от 17.01.2020.

Таким образом, из представленных документов усматривается прямое волеизъявление ООО «Автоальянс», как  на заключение договора аренды с выкупом в отношении спорных транспортных средств, так и на принятие на себя истцом обязательств ООО «Кузбасстехпром» перед ООО «Горизонт» по договору аренды с последующим выкупом №02/20-НВС от 17.01.2020.

Кроме того, суд отмечает, что в материалы дела ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 01.09.2022, которым подтверждается частичное исполнение ООО «Автоальянс» своих обязательств как арендатора по спорному Договору по внесению арендных платежей.

Следовательно, информацией относительно всех существенных условий договора аренды истец располагал в полном объеме. Довод истца о том, что у него отсутствовала информация о том, что переданные ответчиком в аренду транспортные средства находятся в лизинге, никоим образом не свидетельствует о наличии оснований для признания Договора аренды недействительной сделкой. Истец не обосновал, каким образом данное обстоятельство нарушило его права как пользователя имущества.

Более того, согласно изложенным в отзыве на исковое заявление пояснениям ответчика, по согласованию с последним истцом производились оплаты за ООО «Горизонт» непосредственно в адрес ООО "Практика ЛК" - лизингодателя транспортных средств.

ООО "Практика ЛК", привлеченное к участию в деле в качестве 3-го лица и извещенное надлежащим образом о рассмотрении спора (т.1 л.д. 101), ознакомившись с материалами дела (т.1 л.д. 102-103), возражений относительно указанных доводов ответчика не направило.

Данные обстоятельства свидетельствуют, по мнению суда, об осведомленности истца о принадлежности имущества ответчику на праве лизинга, что также опровергает доводы ООО  «Автоальянс» о заключении спорного Договора аренды под влиянием заблуждения.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судом предлагалось истцу дополнительно обосновать иск с учетом доводов ответчика, изложенных в отзыве, а также предлагалось привлеченному к участию в деле в качестве 3-го лица ООО «Кузбасстехпром» представить пояснения по спору.

Соответствующих пояснений, ни от истца, ни от  3-го лица не последовало.

С учетом вышеизложенного суд делает вывод о наличии на момент заключения рассматриваемого Договора и в ходе его исполнения у истца всей необходимой информации, в том числе, принадлежности ответчику имущества,  что исключает наличие оснований для квалификации данной сделки как заключенной под влиянием какого-либо заблуждения. Совершение истцом действий, направленных на исполнение Договора, свидетельствовало о согласии с его условиями и давало другой стороне (ответчику) все основания полагаться на действительность совершенной сделки.

Более того, как пояснил суду представитель ответчика, у истца накопилась задолженность по Договору аренды, в связи с чем действия ООО «Автоальянс» об оспаривании сделки направлены на уклонение от оплаты пользования транспортными средствами, что также свидетельствует о недобросовестности поведения истца.

Иск не подлежит удовлетворению.

Все судебные расходы по делу относятся на истца как проигравшую в споре сторону  (ч.1 ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                  Е.В. Дубешко