Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула     

Дело № А68-4872/2019

Резолютивная часть решения объявлена «08» октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен         «15» октября 2019 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи      Алешиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Гранд-Сервис» в лице участника ФИО2 (117405, 

<

...> ом 141, корпус 12, квартира 143)

к ФИО3 (

<

...>),

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Гранд-Сервис» убытков в размере 3 422 720 рублей,

при участии:

от истца: ФИО6-представитель по доверенности,.

от ответчика: ФИО7-представитель по доверенности от ФИО3, ФИО8-представитель по доверенности от ООО «Гранд-Сервис».

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3  о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Гранд-Сервис» убытков в размере 3 422 720 рублей.

Истец на иске настаивает по доводам, приведённым в исковом заявлении, ссылается на представленные доказательства. 

Представитель ФИО3  исковые требования не признает, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, заявляет о применении срока исковой давности.

Представитель ООО  «Гранд-Сервис» исковые требования не признает, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Третьи лица, дополнительных документов, обосновывающих позицию по рассматриваемому исковому заявлению, не представили; явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В обоснование иска истец ссылается на то, что она является участником ООО «Гранд-Сервис» с долей 25%.

20.07.2012 года ФИО3, являясь директором ООО «Гранд-Сервис» заключила с ООО «Темп», где она является единственным участником договор аренды, согласно которому ООО «Гранд-Сервис» передало в аренду ООО «Темп» принадлежащее ООО «Гранд-Сервис» нежилое помещение площадью 92 кв. м за 8000 руб. в месяц, в то время как согласно отчету №01/784/1996 об оценке рыночной стоимости имущественных прав, выполненному ООО «ЕвроФинанс» арендная плата составляла 530 руб. за кв. м.

Согласно №436 об оценке рыночной стоимости имущественных прав, выполненному ООО «Бюро независимых экспертиз «Индекс-Тула» на данный момент арендная плата составляет 750 руб. за 1 кв. м.

По мнению истца, убытки ООО «Гранд-Сервис», возникшие по вине ФИО3 возникшие в результате заключения договора аренды по цене ниже рыночной составили 3 422 720 рублей.

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Как следует из материалов дела, договор аренды заключён 20.07.2012 и зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тульской области 16.08.2012.

На дату совершения договора аренды участниками ООО «Гранд-Сервис» являлись: ФИО3 - доля в уставном капитале - 50% и ООО «Рейтинг» (ОГРН 

<

***>) - доля в уставном капитале 50 %.

Единоличным исполнительным органом ООО «Гранд-Сервис» являлась ФИО3.

Единоличным исполнительным органом ООО «Рейтинг» являлся ФИО9.

ФИО2 не являлась участником ООО «Гранд-Сервис».

ФИО2 является правопреемником доли ООО «Рейтинг» в ООО «Гранд-Сервис» в размере 25% уставного капитала с 18.05.2018.

Иск ФИО2 подан в суд 17.04.2019, то есть более 6 лет после совершения договора аренды.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 10 Постановления пленума Высшего арбитражного суда РФ от 30.07.2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно протоколу №16 общего собрания участников ООО «Гранд-Сервис» ФИО9 как представитель ООО «Рейтинг» не возражал против сдачи в аренду ООО «Темп» площади 95,3 кв. м лит. А нежилого помещения согласно, кадастрового паспорта от 03.07.2012.

В течение трёх лет со дня совершения договора аренды от ООО «Рейтинг» как участника ООО «Гранд-Сервис» требований о взыскании с ФИО3 убытков, а также его оспаривании не заявлялось, хотя ООО «Рейтинг» в лице его директора было известно о заключённой сделки и эта сделка была одобрена.

В соответствии с п. 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьёй 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Довод истца о том что, ФИО2 об условиях совершённой сделки стало известно  лишь после  включения её в состав участников ООО «Гранд-Сервис» в июле 2018 года суд не принимает, по следующим основаниям.

Исходя из пояснений ответчика, ООО «Гранд-Сервис» имеет арендные отношения с продуктовым магазином, принадлежащим вначале ИП ФИО3, а затем ООО «Темп» с 2003 года, что подтверждается представленным в материалы дела договором аренды торгового помещения, находящегося  в собственности арендодателя от 08.01.2003.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц  на ООО «Гранд-Сервис»,  ФИО3 стала директором ООО «Гранд-Сервис» с 18.09.2003 (ГРН 2037101923846).

До этого времени директором ООО «Гранд-Сервис» была ФИО2.

Первые договоры аренды заключались ФИО2, что также подтверждается договором аренды торгового помещения, находящегося  в собственности арендодателя от 08.01.2003.

Из чего следует, что ФИО2 об условиях совершённой сделки было  известно с 2003 года, в том числе согласно договору аренды от 08.01.2013 подписанному истцом спорное помещение  было передано в аренду за 4 160 рублей, тогда как после того, как  директором ООО «Гранд-Сервис» стала ФИО3 размер арендной платы увеличился вдвое. 

Таким образом, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того,  ФИО2 не представлено доказательств причинения ООО «Гранд-Сервис» убытков и их размер.

ООО «Гранд-Сервис» имеет в собственности нежилое помещение лит. А, А1 площадью 248,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно уставу, данным ЕГРЮЛ (п.72) основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Фактически основным видом деятельности общества является сдача в аренду вышеуказанного помещения. Иной деятельности общество не осуществляет.

С 2003 года часть помещений площадью 95,3 кв. метров арендовала индивидуальный  предприниматель ФИО3 для размещения продуктового магазина, а после создания в 2006 году и непрерывно по настоящее время - ООО «Темп» для тех же целей.

При этом в состав арендуемого ООО «Темп» имущества входят используемые всеми арендаторами помещения общего пользования -помещение №1 (коридор) площадью 38,5 кв. м и помещение №9 (складское) площадью 8,8 кв. используемое в качестве санузла.

В арендную плату ООО «Темп» не входят коммунальные услуги, которые ООО «Темп» оплачивает сверх арендной платы.

Именно наличие продуктового магазина, который располагается в принадлежащем ООО «Гранд-Сервис» нежилом помещении на протяжении длительного времени, позволяет находить и сдавать в аренду иные помещения, меньшего размера, но с более высокой арендной платой, так как увеличивает количество посетителей всего нежилого помещения.

Директор ООО «Рейтинг» ФИО9 был осведомлён о заключении договора аренды и его условиях, включая размер арендной платы.

Помимо того, что он являлся директором ООО «Рейтинг», он состоял в трудовых отношениях с ООО «Гранд-Сервис» в качестве заместителя директора и в его обязанности входило подбор арендаторов и контроль за исполнением договоров аренды, в том числе и заключённого с ООО «Темп». Каких-либо действий по оспариванию данного договора он не предпринимал. Более того, с его согласия договор был пролонгирован в 2015 году на тех же условиях.

В период действия договора аренды договора никто с предложением о передаче арендуемых ООО «Темп» помещений в аренду на более выгодных условиях (то есть на длительный срок по более высокой ставке аренной платы) в ООО «Гранд-Сервис» не обращался. 

При таких обстоятельствах нельзя признать, что ФИО3, заключая договор аренды, действовала недобросовестно и неразумно. Заключение договора аренды являлось экономически оправданным.

ФИО2 не представлено доказательств возможности передачи арендуемых ООО «Темп» помещений в аренду на более выгодных условиях.

Прилагаемые к исковому заявлению отчёты об оценке сделаны без непосредственного обследования арендуемых помещений и содержат абстрактные сведения о размере арендной платы за аренду нежилых помещений в г. Щекино.

При таких обстоятельствах и с учётом представленных ответчиком доказательств, суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду отказа в удовлетворении исковых требований, судебные расходы подлежат  отнесению  на истца. 

Руководствуясь  статьями  101,  110, 112, 137, 156, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении  исковых требований отказать, с отнесением на истца расходов по госпошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, а  в  арбитражный  суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.

Судья                                       Т.В. Алешина