АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-14649/2018

г. Калуга

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Антоновой О.П., судей Григорьевой М.А., 

ФИО1, 

при участии в заседании: от заявителя жалобы – ГК «АСВ» ФИО2 – представителя по  доверенности от 28.12.2022); 

от участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного  общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего – Государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного  суда Воронежской области от 06.07.2023 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А14-14649/2018,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества  «Банк Воронеж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – АО «Банк  Воронеж», Банк, должник) Государственная корпорация «Агентство по  страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий) 23.07.2018 обратилась в  суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи  нежилых помещений от 05.06.2018, заключенного между АО «Банк Воронеж» и  обществом с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (далее – ответчик,  ООО «Энергоцентр»); банковской операции по оплате недвижимого имущества,  являющегося предметом договора купли-продажи нежилых помещений от  05.06.2018, осуществленной внутренней проводкой со счета ООО «Энергоцентр»  

на счет АО «Банк Воронеж», согласно платежному поручению от 01.06.2018 № 44;  договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «Энергоцентр»  и Гитиновым Асельдером Мисирбековичем (далее – ответчик, Гитинов А.М.);  применении последствий недействительности сделок и признании права  собственности АО «Банк Воронеж» на нежилые помещения, являющиеся  предметом договора купли-продажи нежилых помещений от 05.06.2018.  

27.08.2018 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, о признании недействительными взаимосвязанных сделок:  договоров купли-продажи акций от 01.06.2018 № КПА2018/01-01, от 04.06.2018   № КПА2018/04-01, от 06.06.2018 № КПА2018/06-01, от 09.06.2018   № КПА2018/06-01, договора купли-продажи нежилых помещений от 05.06.2018,  договора купли-продажи недвижимости от 04.06.2018, договора купли-продажи  нежилых помещений от 05.06.2018, заключенных между АО «Банк Воронеж» и  ООО «Энергоцентр»; договора купли-продажи нежилых помещений от 14.06.2018,  заключенного между ООО «Энергоцентр» и ФИО3; договоров уступки  прав (требований) от 01.06.2018 № 01/06/2018-1, № 01/06/2018-2, от 04.06.2018   № 04/06/2018-3, от 06.06.2018 № 06/06/2018-4, договора купли-продажи закладных  от 06.06.2018, заключенных между АО «Банк Воронеж» и ООО «Энергоцентр»;  договора уступки прав (требований) от 29.06.2018 № 29/06/2018-2П, заключенного  между ООО «Энергоцентр» и ООО «Профессионал»; договоров купли-продажи от  07.06.2018 № 1 и № 2, заключенных между АО «Банк Воронеж» и  ООО «Энергоцентр»; признании недействительными банковских операций по  счету ООО «Энергоцентр» № 40701810700360000094 от 01.06.2018 по зачислению  3 551 036 708,93 руб.; от 01.06.2018 по списанию 2 000 000 000 руб.; от 01.06.2018  по списанию 771 000 000 руб.; от 01.06.2018 по списанию 48 000 000 руб.; от  01.06.2018 по списанию 609 628 200 руб.; от 01.06.2018 по списанию 21 010 000  руб.; от 04.06.2018 по зачислению 230 100 000 руб.; от 04.06.2018 по списанию  81 313 132 руб.; от 06.06.2018 по зачислению 70 210 000 руб.; от 06.06.2018 по  списанию 27 400 000 руб.; от 06.06.2018 по списанию 14 600 000 руб.; от 09.06.2018  по зачислению 149 860 000 руб.; от 09.06.2018 по списанию 90 000 000 руб.; от  09.06.2018 по списанию 7 600 733 руб.; от 12.06.2018 по зачислению 80 000 000  руб.; от 12.06.2018 по зачислению 600 000 000 руб.; о признании  недействительными банковских операций по счету ФИО3   № 40817810200340000822 от 12.06.2018 по списанию 600 000 000 руб.; о  применении последствий недействительности вышеуказанных сделок.  

Определением суда от 29.10.2018 заявления конкурсного управляющего о  признании вышеуказанных сделок недействительными объединены для  совместного рассмотрения.  

20.06.2019 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к  ООО «Энергоцентр», обществу с ограниченной ответственностью «Дельта»,  обществу с ограниченной ответственностью «Профессионал», обществу с  ограниченной ответственностью «Зона Света» (далее – ответчики, ООО «Дельта»,  ООО «Профессионал», ООО «Зона Света») о признании недействительными  следующих сделок: договоров уступки прав (требований) от 01.06.2018   № 01/06/2018-1, № 01/06/2018-2, от 06.06.2018 № 06/06/2018-4, заключенных  

между АО «Банк Воронеж» и ООО «Энергоцентр»; договоров уступки прав  (требований) от 29.06.2018 № 29/06/2018-1Д, № 29/06/2018-2П, заключенных  между ООО «Энергоцентр» и ООО «Дельта»; договора уступки прав (требований)  от 20.07.2018 № 03/07/2018, заключенного между ООО «Профессионал» и  ООО «Зона Света», и о применении последствий недействительности данных  сделок.  

Определением суда от 15.10.2019 заявление конкурсного управляющего от  20.06.2019 объединено для совместного рассмотрения с заявлениями конкурсного  управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий  недействительности сделок от 23.07.2018 и 27.08.2018.  

05.07.2023 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с  заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:  

– запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и  картографии производить регистрацию перехода прав на недвижимое имущество,  принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью микрокредитная  компания «Выручай деньги» (далее – ООО МКК «Выручай деньги»);  

– наложения ареста на имущество и денежные средства, находящиеся на  банковских счетах и поступающие на банковские счета ООО МКК «Выручай  деньги» на общую сумму в размере 400 000 000 руб.;  

– запрета Управлению ГИБДД Управления МВД России по Брянской  области совершать регистрационные действия с транспортными средствами,  принадлежащими ООО МКК «Выручай деньги».  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 03.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный  управляющий обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной  жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении заявленных требований.  

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что испрашиваемые  обеспечительные меры относятся к предмету спора, направлены на сохранение  существующего состояния отношений; имеется риск отчуждения активов  ООО МКК «Выручай деньги» третьим лицам, что повлечет невозможность  удовлетворения требований кредиторов. Принятые определением суда от  20.12.2018 обеспечительные меры в отношении ООО «Энергоцентр» не запрещают  ООО МКК «Выручай деньги» отчуждать свои активы.  

ООО МКК «Выручай деньги» в возражениях на кассационную жалобу  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную  жалобу - без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих  представителей в судебное заседание не направили.  

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  

судами норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд  Центрального округа приходит к следующим выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «Банк  Воронеж» и ООО МКК «Выручай деньги» (заемщик) заключены кредитные  договоры от 31.10.2017 № НКЛ2017/064 и от 30.01.2018 № НКЛ2018/002. В период  с 01.06.2018 по 06.06.2018 АО «Банк Воронеж» посредством заключенных  договоров уступок прав (требования) уступило ООО «Энергоцентр» права  требования к ряду лиц, в том числе к ООО МКК «Выручай деньги».  

В связи оспариванием конкурсным управляющим принадлежности  ООО «Энергоцентр» указанных прав требований, в целях недопущения  отчуждения ООО МКК «Выручай деньги» своего имущества (потенциальных  активов банка), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в  Арбитражный суд Воронежской области.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной  инстанций, исходили из отсутствия доказательств относимости испрашиваемых  обеспечительных мер к предмету спора, а также доказательств того, что  непринятие требуемых обеспечительных мер может повлечь причинение ущерба,  либо затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятие  истребуемых обеспечительных мер не обеспечит фактическую реализацию целей  их принятия, они не будут направлены на сохранение существующего состояния  отношений (status quo) между сторонами.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют  положениям законодательства и материалам дела.  

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле,  а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять  срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных  интересов заявителя (обеспечительные меры).  

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного  процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта  предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90  АПК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или  по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять  обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации.  

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по  обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»  разъяснено, что суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы  

одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим  при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:  

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии  обеспечительных мер;  

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного  требования;  

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае  непринятия обеспечительных мер;  

- обеспечение баланса интересов сторон; 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер  публичных интересов, интересов третьих лиц.  

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего  состояния отношений (status quo) между сторонами.  

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным  и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не  требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования  требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15  «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска,  обеспечительных мер и мер предварительной защиты»).  

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение  ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся  предмета спора.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.  

Заявляя о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий указал,  что в ООО МКК «Выручай деньги» произошли изменения в составе собственных  участников с назначением организации с посредственным финансовым  состоянием, что свидетельствует о стремлении заемщика по формированию  состава контролирующих лиц на случай возврата должнику прав кредитора и  последующего неисполнения обязательств по кредитным договорам.  

По мнению конкурсного управляющего, действия ООО МКК «Выручай  деньги» по отчуждению принадлежащего ему имущества третьим лицам несут  риск возможного перехода права собственности на это имущество иным лицам, что  может повлечь утрату возможности возврата имущественных прав (или денежных  средств) в конкурсную массу должника в случае удовлетворения предъявленных  конкурсным управляющим требований. Как утверждает заявитель, непринятие  заявленных обеспечительных мер не позволит конкурсному управляющему  истребовать у добросовестных конечных приобретателей имущество в целях  удовлетворения требования кредиторов АО «Банк Воронеж».  

Вместе с тем, в пунктах 17-18 постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению  иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснено, что  

заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только  при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.  Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного  требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее  принятии. Кроме того, принимаемые судом обеспечительные меры должны быть  соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. При этом  соразмерность обеспечительных мер не исключает возможности совпадения  истребуемых мер с заявленными требованиями с учетом характера  правоотношений и фактических обстоятельств дела.  

Суд может отказать в удовлетворении ходатайства заявителя о принятии  обеспечительных мер, если последний не приведет достаточных причин для  обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами,  подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не  представит доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления  Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с  введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации»)  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в  соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, установив, что заявленные обеспечительные меры не  относятся к предмету обособленного спора о признании недействительными  вышеуказанных сделок, стороной которых ООО МКК «Выручай деньги» не  является, принимая во внимание, что принятие истребуемых обеспечительных мер  не обеспечит фактическую реализацию целей их принятия, они не будут  направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo)  между сторонами оспариваемых сделок, учитывая отсутствие доказательств того,  что непринятие заявленных обеспечительных мер может повлечь причинение  ущерба, либо затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта,  суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об  отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного  управляющего.  

При этом, судами учтено, что определением суда от 20.12.2018 по  настоящему делу наложен арест на имущественные права, принадлежащие ООО  «Энергоцентр», по правам требованиям по ряду договоров, в том числе спорных  кредитных договоров от 31.10.2017 № НКЛ2017/064 и от 30.01.2018   № НКЛ2018/002, заключенных с ООО МКК «Выручай деньги».  

Оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций у суда округа  не имеется.  

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, направлены на  переоценку доказательств и установление по делу иных фактических  обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу  положений статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  

основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной  инстанции не установлено.  

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые  судебные акты подлежат оставлению без изменения.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023  по делу № А14-14649/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную  коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.П. Антонова  

Судьи М.А. Григорьева 

 ФИО1